Spór akcjonariuszy może mieć poważne konsekwencje dla ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Gdy akcjonariusze zasadniczo nie zgadzają się co do kierunku rozwoju przedsiębiorstwa, może to prowadzić do braku decyzyjności,
szkód finansowych oraz eskalacji konfliktu. W tym artykule dowiedzą się Państwo, czym jest
spór akcjonariuszy, na czym dokładnie polega, jakie istnieją możliwości prawne oraz jak jako
akcjonariusz lub przedsiębiorca mogą Państwo skutecznie działać.
Czym jest spór akcjonariuszy?
Mówimy o spór udziałowców ma miejsce, gdy udziałowcy w ramach BV lub NV wchodzą ze sobą w konflikt
w sprawie na przykład polityki, podziału zysku, zarządzania lub władzy decyzyjnej. Tego typu spór często występuje w
przedsiębiorstwach rodzinnych, joint ventures oraz spółkach z wieloma równorzędnymi udziałowcami.
Najczęstsze przyczyny sporu udziałowców to:
- różnice zdań dotyczące strategii firmy;
- dyskusje dotyczące dywidendy lub zatrzymania zysku;
- zarzuty złego zarządzania lub konfliktu interesów;
- konflikty między zarządem a udziałowcami;
- pat (deadlock) przy układzie 50/50.
Dlaczego spór akcjonariuszy jest tak poważny?
Eskalujący spór akcjonariuszy może całkowicie sparaliżować przedsiębiorstwo. Decyzje nie są
już podejmowane, inwestycje nie są realizowane, a zaufanie między zainteresowanymi stronami zanika. W poważnych przypadkach
zagrożone jest nawet dalsze istnienie BV lub NV.
W praktyce widzimy, że spory akcjonariuszy często idą w parze z napięciami osobistymi, co utrudnia znalezienie
biznesowego rozwiązania.
Spór akcjonariuszy w BV lub NV: prawny plan działania
Krok 1: Analiza statutu i umowy akcjonariuszy
W przypadku sporu między akcjonariuszami jest kluczowe, aby przeanalizować statut spółki oraz ewentualną
umowę akcjonariuszy. Zawiera ona często postanowienia dotyczące praw głosu,
procedur rozstrzygania sporów, mechanizmów blokujących oraz możliwości wyjścia.
Krok 2: Negocjacje lub mediacja
Na wczesnym etapie może być sensowne spróbować polubownie rozwiązać konflikt między akcjonariuszami,
na przykład poprzez negocjacje lub mediację. Może to zapobiec dalszej eskalacji i chronić przedsiębiorstwo.
Krok 3: Środki prawne wobec współakcjonariusza
Gdy konsultacje nie przynoszą rozwiązania, można rozważyć kroki prawne. W zależności od sytuacji
może to polegać na wyegzekwowaniu informacji, uchyleniu uchwał lub wszczęciu postępowania.
Krok 4: Postępowanie wyjaśniające
W poważnych przypadkach można wszcząć postępowanie wyjaśniające. Celem tego postępowania jest umożliwienie przeprowadzenia
badania polityki i sposobu prowadzenia spraw w przedsiębiorstwie. Jest to skuteczne narzędzie w przypadku
sporu między akcjonariuszami.
Krok 5: Wystąpienie lub wyłączenie akcjonariusza
Gdy współpraca stała się niemożliwa, wystąpienie lub wyłączenie akcjonariusza może być jedynym
rozwiązaniem. W tym kontekście wycena akcji odgrywa kluczową rolę.
Deadlock: pat między akcjonariuszami
Szczególną formą sporu akcjonariuszy jest sytuacja patowa (deadlock). Często ma to miejsce
u dwóch akcjonariuszy, z których każdy ma 50% akcji. Proces decyzyjny całkowicie się zatrzymuje.
Bez jasnych regulacji dotyczących deadlocku tylko sąd lub scenariusz wyjścia może przynieść rozwiązanie.
Odpowiedzialność członków zarządu w sporach akcjonariuszy
Konflikt między akcjonariuszami może również prowadzić do pytań o odpowiedzialność członków zarządu. Gdy członkowie zarządu
działają wbrew interesowi spółki lub faworyzują niektórych akcjonariuszy, może powstać
odpowiedzialność.
Spór akcjonariuszy z udziałem zagranicznych akcjonariuszy
W międzynarodowych przedsiębiorstwach spór akcjonariuszy regularnie występuje z zagranicznymi
inwestorami. Także wtedy sąd niderlandzki może być właściwy, na przykład gdy przedsiębiorstwo ma siedzibę w Niderlandach.
Ogólne informacje o sporach korporacyjnych i prawach akcjonariuszy można znaleźć w
Izbie Handlowej.
Najczęściej popełniane błędy w sporach akcjonariuszy
- zbyt długie zwlekanie z uzyskaniem porady prawnej;
- pozwalanie, by eskalacja emocji przeważała nad interesem biznesowym;
- nie przygotowywać strategii wyjścia;
- prowadzić spór sądowy bez oglądania się na interes przedsiębiorstwa;
- nie zwracać uwagi na dowody i dokumentację.
Co Arslan Advocaten może dla Pana/Pani zrobić?
Arslan Advocaten wspiera akcjonariuszy i przedsiębiorców w złożonych
sporach akcjonariuszy. Doradzamy w zakresie strategii, negocjacji, postępowań i
rozwiązań wyjścia, z uwzględnieniem zarówno interesów prawnych, jak i komercyjnych.
Przeczytaj także więcej o naszej ekspertyzie w zakresie
prawa gospodarczego„, i
windykacja i spory dotyczące płatności
Koszty i finansowanie postępowań w sporach gospodarczych
W sporach gospodarczych co do zasady pracujemy nie na zasadzie no cure no pay. Postępowania gospodarcze
wymagają starannego i strategicznego podejścia, przy czym z góry zawierane są jasne ustalenia dotyczące kosztów
i prowadzenia postępowania.
W niektórych przypadkach jednak możliwe jest, aby sprawę (faktycznie) na zasadzie no cure no pay
prowadzić. Współpracujemy z niezależnym finansującym postępowanie który – po ocenie sprawy –
może być skłonny sfinansować (część) kosztów adwokackich.
Jeżeli finansowanie procesu zostanie przyznane, koszty adwokackie pokrywa finansujący proces. Dla klienta
oznacza to, że prowadzenie sporu jest możliwe bez bezpośredniego ryzyka finansowego.
O autorze
Ten artykuł został napisany przez Onur Arslan, adwokat i założyciel kancelarii Arslan Advocaten. Specjalizuje się
w sporach gospodarczych, w tym konfliktach akcjonariuszy, sporach korporacyjnych oraz międzynarodowych
sprawach handlowych.
Czy chcą Państwo omówić, czy Państwa spór między akcjonariuszami można rozwiązać prawnie?
👉 Zobacz profil Onura Arslana i skontaktuj się bezpośrednio.
