Wystąpienie z VOF jest dla wielu przedsiębiorców poważnym krokiem. Spółka jawna opiera się na współpracy i zaufaniu. Gdy to zaufanie znika, a Państwa wspólnik nie chce współpracować nad rozwiązaniem, sytuacja może szybko utknąć w martwym punkcie. Wielu przedsiębiorców zadaje sobie wtedy pytanie: czy mogę wystąpić z VOF bez zgody mojego wspólnika?
W tym artykule wyjaśniamy, kiedy mogą Państwo wystąpić z VOF, jakie ryzyka się z tym wiążą i jak mogą Państwo prawnie zabezpieczyć swoją pozycję.
Czym jest VOF i dlaczego wystąpienie jest skomplikowane?
VOF to forma współpracy, w której dwóch lub więcej wspólników wspólnie prowadzi przedsiębiorstwo. W przeciwieństwie do BV wspólnicy są osobiście odpowiedzialni za długi przedsiębiorstwa.
To właśnie ta osobista odpowiedzialność sprawia, że wystąpienie z VOF jest prawnie i finansowo skomplikowane. Niewłaściwy krok może sprawić, że pozostaną Państwo odpowiedzialni także po odejściu.
Kiedy pojawia się chęć wystąpienia ze spółki jawnej?
Chęć wystąpienia ze spółki jawnej powstaje zazwyczaj przy problemach strukturalnych, takich jak:
- konflikt ze wspólnikiem;
- ustalenia nie są dotrzymywane;
- nierówny wkład lub zaangażowanie;
- niejasności finansowe lub brak zaufania;
- napięcia osobiste, które przenoszą się na sprawy firmowe.
W wielu przypadkach jeden wspólnik chce zakończyć swój udział, podczas gdy drugi wspólnik chce kontynuować współpracę albo odmawia jakiejkolwiek współpracy.
Co mówią umowa i ustalenia?
Przy wystąpieniu z VOF jest kluczowe, aby najpierw sprawdzić umowę spółki (umowę o współpracy).
Często zawiera postanowienia dotyczące:
- wystąpienia wspólnika;
- okresów wypowiedzenia;
- wyceny udziału;
- rozliczenia majątku i zobowiązań;
- kontynuacji działalności.
Brakuje jasnego uregulowania? Wówczas prawo nadal daje możliwości, ale często prowadzi to do sporów i postępowań sądowych.
Wystąpienie ze spółki VOF bez zgody: czy to możliwe?
Tak, wystąpienie ze spółki VOF bez zgody Państwa wspólnika jest możliwe w określonych sytuacjach. Na przykład, gdy:
- współpraca jest trwale zakłócona;
- Państwa wspólnik systematycznie nie dotrzymuje ustaleń;
- nie można już od Państwa rozsądnie oczekiwać kontynuowania współpracy.
Wystąpienie bez odpowiedniego przygotowania wiąże się jednak z ryzykiem. Niedbałe wystąpienie może prowadzić do odpowiedzialności lub roszczeń odszkodowawczych.
Różnica między wystąpieniem a rozwiązaniem spółki VOF
Ważne jest, aby dokonać rozróżnienia między:
- wystąpienie jednego wspólnika (VOF może nadal istnieć);
- rozwiązanie VOF (współpraca kończy się całkowicie).
Która droga jest odpowiednia, zależy od ustaleń, skali konfliktu oraz interesów zaangażowanych stron.
Odpowiedzialność osobista przy wystąpieniu
Ważna kwestia przy wystąpieniu z VOF jest odpowiedzialność osobista.
Nawet po wystąpieniu mogą Państwo pozostać odpowiedzialni za długi powstałe w trakcie Państwa udziału w VOF. Dlatego kluczowe jest, aby:
- prawidłowo udokumentować wystąpienie;
- poinformować wierzycieli;
- uzgodnić zasady rozliczenia.
A co, jeśli Państwa wspólnik stawia opór?
W praktyce często widzimy, że wspólnik:
- odmawia współpracy przy wystąpieniu;
- ukrywa informacje;
- blokuje rozliczenie finansowe;
- grozi roszczeniami.
W takich sytuacjach może być potrzebna pomoc prawna, aby zabezpieczyć Państwa prawa i wyegzekwować rozwiązanie.
Międzynarodowe aspekty
Gdy wspólnik mieszka za granicą lub VOF działa na arenie międzynarodowej, może wystąpienie z VOF stać się dodatkowo skomplikowane. Pojawiają się wówczas pytania o prawo właściwe i właściwy sąd.
Ogólne informacje na temat współpracy jako przedsiębiorca znajdą Państwo w Kamer van Koophandel.
Najczęstsze błędy przy wystąpieniu z VOF
- pochopne odejście bez zasięgnięcia porady prawnej;
- nie uwzględniać odpowiedzialności;
- ustne ustalenia bez potwierdzenia na piśmie;
- pozwalać, by emocje brały górę;
- procesować się bez strategii.
Co Arslan Advocaten może dla Państwa zrobić?
Arslan Advocaten wspiera przedsiębiorców przy wyjściu ze spółki VOF i konfliktach między wspólnikami. Analizujemy Państwa pozycję, doradzamy najlepszą drogę i wspieramy negocjacje lub postępowania sądowe.
Dowiedz się także więcej o naszej ekspertyzie w zakresie prawa gospodarczego, o rozwiązaniu spółki jawnej i przy konfliktach z partnerami biznesowymi.
Koszty i finansowanie postępowania sądowego w sporach dotyczących spółki jawnej
W przypadku sporów dotyczących wystąpienia ze spółki jawnej w zasadzie pracujemy nie na zasadzie no cure no pay. Te sprawy wymagają starannego podejścia prawnego i strategicznego.
Nie oznacza to jednak, że musi Pan/Pani ponosić te koszty samodzielnie. W wielu sporach dotyczących VOF możliwe jest skorzystanie z finansowania postępowania.
Współpracujemy z niezależnym funduszem finansującym spory który – po merytorycznej ocenie – może postanowić pokryć wszystkie koszty postępowania, w tym:
- koszty adwokackie;
- opłata sądowa;
- koszty biegłych;
- koszty w postępowaniu apelacyjnym.
Jeśli finansowanie procesu zostanie przyznane, klient w ostatecznym rozrachunku nic nie płaci. Podmiot finansujący proces ponosi pełne ryzyko finansowe.
Podmiot finansujący proces otrzymuje wynagrodzenie tylko w przypadku sukcesu. Dla klienta oznacza to możliwość prowadzenia postępowania bez ryzyka finansowego.
O autorze
Ten artykuł został napisany przez Onur Arslan, adwokat i założyciel Arslan Advocaten. Specjalizuje się w sporach gospodarczych, w tym konflikty w ramach struktur VOF.
Czy chcesz omówić, czy możesz wystąpić ze swojej VOF?
👉 Zobacz profil Onura Arslana i skontaktuj się bezpośrednio.
