Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.
Konflikt z partnerem biznesowym potrafi w kilka tygodni sparaliżować firmę, która latami działała bez zarzutu. Wspólnicy przestają się dogadywać, decyzje blokują się nawzajem, jedna strona traci dostęp do konta albo do systemów, a klienci zaczynają to odczuwać. W polskich firmach działających w Holandii dochodzi do tego dodatkowa warstwa: ustalenia sprzed lat bywają nieformalne, a wkłady i obietnice nigdy nie trafiły do żadnej umowy. W tym artykule pokazujemy, jak uporządkować taki spór i jakie drogi prawne wchodzą w grę.
W skrócie
- Punktem wyjścia są forma współpracy, statut lub umowa spółki oraz dodatkowe uzgodnienia.
- W BV można rozważyć wystąpienie lub wyłączenie udziałowca, jeśli spełniono ustawowe przesłanki; dla VOF obowiązują inne drogi.
- Ondernemingskamer może zarządzić dochodzenie i tymczasowe środki zabezpieczające.
- Wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu ma dwie odrębne pozycje prawne.
- Mediacja bywa szybsza i tańsza niż postępowanie sądowe, zwłaszcza przy trwającej działalności.
Od czego zacząć: co właściwie was łączy
Pierwsze pytanie nie brzmi „kto ma rację”, tylko „jaka jest forma naszej współpracy”. Od tego zależy, jakie przepisy stosujemy i jakie masz uprawnienia.
- Spółka kapitałowa: jesteście wspólnikami, a często również członkami zarządu.
- Spółka osobowa: odpowiadacie majątkiem osobistym, a zasady wynikają z umowy.
- Współpraca dwóch odrębnych firm na podstawie umowy o współpracy.
- Faktyczna współpraca bez żadnej umowy pisemnej.
Ostatni wariant jest częstszy, niż mogłoby się wydawać, i wcale nie oznacza braku praw. Umowa może powstać także przez zachowanie stron: podział zysków, wspólne inwestycje i sposób prezentowania się na zewnątrz mogą wystarczyć, by wykazać istnienie współpracy o określonej treści.
Najczęstsze przyczyny sporów
Choć każda sprawa wygląda inaczej, powody powtarzają się w bardzo podobnym układzie.
- Podział zysków i wypłaty wynagrodzenia dla wspólników.
- Nierówny wkład pracy przy równym udziale w firmie.
- Decyzje podejmowane bez wiedzy drugiej strony.
- Prowadzenie konkurencyjnej działalności obok wspólnej firmy.
- Brak dostępu do dokumentacji finansowej i kont bankowych.
- Rozbieżne plany co do rozwoju albo sprzedaży firmy.
- Sprawy prywatne przenoszone na grunt biznesowy.
Jeżeli spór dotyczy przede wszystkim praw udziałowców, przydatny będzie także omówienie sporu udziałowców w BV. Wspólny mianownik jest zwykle jeden: brak jasnych zasad ustalonych na początku, gdy relacja układała się dobrze i nikt nie widział potrzeby spisywania czegokolwiek.
Umowa wspólników: dokument, którego zwykle brakuje
Zanim sięgniesz po przepisy ogólne, sprawdź, co ustaliliście na papierze na samym początku współpracy.
Najważniejszym dokumentem w takich sytuacjach jest umowa wspólników, regulująca podział zysków, sposób podejmowania decyzji, zasady wyjścia ze spółki i sposób wyceny udziałów. Bardzo wiele firm jej nie ma, opierając się wyłącznie na standardowej umowie spółki.
Jeżeli taki dokument istnieje, to od niego zaczyna się analiza sporu, bo zwykle zawiera procedurę rozwiązywania konfliktów. Jeżeli go nie ma, trzeba odtworzyć skuteczne ustalenia, także ustne, i zastosować właściwe przepisy. Brak odrębnej umowy udziałowców nie oznacza, że wszystkie inne uzgodnienia tracą znaczenie.
Pat decyzyjny przy równych udziałach
Najtrudniejszy wariant konfliktu z partnerem biznesowym powstaje wtedy, gdy żadna ze stron nie ma przewagi i firma po prostu staje.
Klasyczna sytuacja to dwóch wspólników po połowie udziałów. Może to prowadzić do blokady uchwał wymagających większości, ale nie oznacza, że każdy z nich blokuje każdą bieżącą czynność. Sprawdź skład zarządu, zasady reprezentacji, statut i ewentualny głos rozstrzygający.
Prawo przewiduje na to kilka rozwiązań: powołanie niezależnej osoby rozstrzygającej, procedurę wyjścia jednego ze wspólników albo postępowanie sądowe. Kluczowe jest szybkie działanie, ponieważ przedłużający się paraliż niszczy wartość firmy, którą obie strony chcą przecież zachować.
Prawo do informacji i dokumentów
Bardzo częstym elementem konfliktu jest odcięcie jednej strony od informacji: brak dostępu do księgowości, do systemu bankowego albo do korespondencji z klientami. Ocena zależy od roli danej osoby, rodzaju dokumentów, umowy oraz podstawy ograniczenia dostępu.
Prawa informacyjne udziałowca BV i wspólnika VOF nie są identyczne. Sam status udziałowca nie daje automatycznie nieograniczonego dostępu do konta bankowego ani każdej wiadomości. Członek zarządu ma natomiast własne obowiązki związane z prowadzeniem spraw i dokumentacji. Żądanie udostępnienia dokumentów warto sformułować pisemnie i konkretnie, wskazując okresy i rodzaje dokumentów, bo ogólne prośby łatwo zbyć milczeniem. O tym, co ma wartość dowodową w późniejszym sporze, piszemy w tekście o dowodach w sprawie sądowej.
Drogi wyjścia z konfliktu
Konflikt z partnerem biznesowym nie musi kończyć się procesem. Wybór rozwiązania zależy od formy współpracy, celu i pilności. Można rozważyć:
- Negocjacje na podstawie uporządkowanego stanu faktycznego i dokumentów.
- Mediacja z udziałem niezależnej osoby, gdy relacja jest jeszcze do uratowania.
- Wykup udziałów jednej strony przez drugą, z wyceną przez niezależnego eksperta.
- Sprzedaż firmy w całości i podział wpływów.
- Postępowanie sądowe o wykup albo o przeniesienie udziałów.
- Likwidacja spółki, gdy dalsza współpraca jest niemożliwa.
Jednym z rozwiązań jest wykup udziałów. Wtedy trzeba uzgodnić nie tylko cenę i metodę wyceny, ale także płatność, zabezpieczenia oraz rozliczenie pożyczek, poręczeń i funkcji zarządczych.
Postępowanie w razie nieprawidłowości
Gdy zachowanie drugiej strony wykracza poza zwykłą różnicę zdań, dostępne są środki dalej idące. Można żądać zbadania sposobu prowadzenia spraw spółki, a w pilnych przypadkach zastosowania środków tymczasowych, na przykład zawieszenia członka zarządu albo powołania osoby zarządzającej na czas sporu.
Enquête przed Ondernemingskamer służy badaniu polityki i funkcjonowania spółki oraz przywróceniu prawidłowych relacji. Wymaga spełnienia warunków dopuszczalności, w tym właściwej legitymacji i uprzedniego przedstawienia zastrzeżeń. Nie jest ogólną procedurą dla każdego sporu gospodarczego ani gwarancją szybkiej ugody.
Wybierz procedurę według formy współpracy
W BV od 1 stycznia 2025 r. nowe wnioski o ustawowe wystąpienie lub wyłączenie udziałowca trafiają bezpośrednio do Ondernemingskamer w Amsterdamie. Sam konflikt nie wystarcza: trzeba wykazać przesłanki właściwe dla konkretnego żądania. Jeżeli strony zgadzają się na wykup, ale sporna jest cena, możliwa jest odrębna ścieżka wspólnego ustalenia ceny.
W VOF analizuje się umowę spółki, wypowiedzenie, rozwiązanie z ważnych powodów oraz rozliczenie i ewentualną kontynuację przedsiębiorstwa. Przy dwóch niezależnych firmach punktem wyjścia jest ich kontrakt i właściwa podstawa wypowiedzenia lub rozwiązania. Nie przenoś procedury udziałowej BV na VOF ani na zwykłą umowę o współpracy.
Zakaz konkurencji między wspólnikami
Częstym zarzutem jest prowadzenie działalności konkurencyjnej: przejmowanie klientów, zakładanie równoległej firmy albo kierowanie zleceń poza wspólne przedsiębiorstwo. Jeżeli w umowie zapisano zakaz konkurencji, trzeba sprawdzić jego zakres, skuteczność, czas obowiązywania i sankcje. Sama obecność klauzuli nie rozstrzyga sporu.
Bez takiego zapisu nadal obowiązuje jednak lojalność wobec spółki, zwłaszcza po stronie osób zarządzających. Przekierowywanie zleceń może naruszać obowiązki wobec spółki lub partnera, ale odszkodowanie wymaga wykazania odpowiedniej podstawy, szkody i związku przyczynowego. Oceń także, komu przysługuje roszczenie: spółce czy konkretnej osobie.
Odpowiedzialność członków zarządu
W sporze między wspólnikami szybko pojawia się drugi wątek: nie tylko kto ma rację, ale też kto odpowiada za skutki decyzji podjętych po drodze.
Jeżeli obaj wspólnicy zasiadają w zarządzie, konflikt zwykle dotyczy również sposobu zarządzania. Członek zarządu odpowiada za należyte wykonywanie obowiązków, a przy poważnych zaniedbaniach może odpowiadać osobiście wobec spółki, a w niektórych sytuacjach także wobec wierzycieli.
Dotyczy to między innymi zaciągania zobowiązań bez pokrycia, zaniedbania obowiązków sprawozdawczych albo działania na szkodę spółki. To argument, który w sporach między wspólnikami pojawia się często, dlatego warto ocenić własną sytuację, zanim padnie z drugiej strony.
Gdy w tle są niezapłacone faktury
Konflikt z partnerem biznesowym bardzo często idzie w parze z rozliczeniami wobec podmiotów trzecich. Zdarza się, że jedna strona wstrzymuje płatności dostawcom, żeby wywrzeć presję, albo że klienci przestają płacić, widząc chaos w firmie. To osobny problem, który trzeba prowadzić równolegle, bo terminy biegną niezależnie od Waszego sporu.
Zaległości wobec spółki warto windykować normalnym trybem, nawet w czasie konfliktu, ponieważ ich przedawnienie obciąży ostatecznie obu wspólników. Podobnie z zobowiązaniami spółki: niezapłacone faktury potrafią przerodzić się w postępowanie, w którym pojawia się pytanie o osobistą odpowiedzialność zarządu. Praktyczny plan działania opisujemy w tekście o windykacji należności firmowych.
Jeżeli natomiast to kontrahent odmawia zapłaty, powołując się na wady wykonania, sytuacja wymaga osobnej oceny. Reakcja w takiej sprawie powinna nastąpić szybko i na piśmie, aby wyjaśnić fakty i zabezpieczyć dowody; milczenie nie jest automatycznym uznaniem zarzutu. Szerzej piszemy o tym w opracowaniu o sytuacji, w której klient kwestionuje fakturę.
Przykład ilustracyjny: zlecenia kierowane do innej firmy
To przykład hipotetyczny, a nie opis prowadzonej sprawy. Dwóch udziałowców posiada po połowie udziałów w BV. Jeden pozyskuje zlecenia, drugi nadzoruje wykonanie. W czasie konfliktu pojawia się podejrzenie, że część klientów jest kierowana do odrębnej firmy jednego z nich. Drugi udziałowiec domaga się wyjaśnień i dostępu do dokumentów.
Najpierw trzeba ustalić role obu osób, podstawę żądania informacji i rzeczywisty przebieg transakcji. Znaczenie mogą mieć oferty, zamówienia, faktury i uchwały. Sama zbieżność klientów nie dowodzi jeszcze naruszenia. Jeśli dokumenty wskazują na działanie sprzeczne z obowiązkami, trzeba ocenić roszczenia spółki, ewentualne środki tymczasowe oraz wpływ zdarzeń na wycenę udziałów.
Możliwym rozwiązaniem jest ugoda i wykup, ale nie można automatycznie odejmować wartości każdego przekierowanego zlecenia od ceny udziałów. Trzeba uwzględnić rzeczywistą szkodę, uniknąć podwójnego rozliczenia i określić, kto jest wierzycielem. Warunki porozumienia powinny odpowiadać wynikom tej analizy.
Jak zabezpieczyć swoją pozycję
Konflikt z partnerem biznesowym rzadko wybucha z dnia na dzień, więc zwykle jest czas na przygotowanie. Zanim spór się zaostrzy, warto zrobić kilka rzeczy, które później są znacznie trudniejsze.
- Zabezpiecz kopie umów, sprawozdań i korespondencji, dopóki masz dostęp.
- Zapisz przebieg ustnych ustaleń i potwierdź je wiadomością do wspólnika.
- Nie podejmuj jednostronnych działań, na przykład blokowania kont.
- Nie wypłacaj środków poza normalnym trybem, nawet jeśli uważasz, że Ci się należą.
- Ustal aktualną sytuację finansową firmy na piśmie.
- Formułuj żądania konkretnie i z terminem odpowiedzi.
Trzeci i czwarty punkt są kluczowe. Działania odwetowe zwykle obracają się przeciwko osobie, która je podejmuje, i osłabiają jej pozycję nawet wtedy, gdy co do meritum ma rację.
Koszty i finansowanie sporu
Konflikt z partnerem biznesowym bywa kosztowny, a to często decyduje o tym, czy ktoś w ogóle dochodzi swoich praw. Spory między wspólnikami bywają kosztowne, zwłaszcza gdy wymagają wyceny przedsiębiorstwa albo opinii biegłego. W sprawach gospodarczych o odpowiednio dużej wartości możliwe bywa jednak finansowanie postępowania przez podmiot zewnętrzny, który pokrywa koszty w zamian za udział w uzyskanej kwocie.
Rozwiązanie to pozwala prowadzić sprawę również wtedy, gdy druga strona kontroluje finanse firmy, a Ty nie masz bieżących środków. Nie jest dostępne w każdej sprawie, ale warto sprawdzić tę możliwość na początku, zamiast rezygnować z roszczenia z powodu kosztów. Strukturę kosztów postępowania omawiamy w tekście o opłatach sądowych i kosztach procesowych.
Terminy i przedawnienie
Terminy w sprawach gospodarczych bywają bardzo zróżnicowane, a część z nich jest zaskakująco krótka i łatwo je przeoczyć.
Nie istnieje jeden termin liczony jednakowo dla wszystkich roszczeń gospodarczych. Roszczenie o wykonanie zobowiązania umownego podlega co do zasady pięcioletniemu terminowi od dnia następującego po wymagalności. Przy odszkodowaniu istotna jest co do zasady wiedza o szkodzie i odpowiedzialnej osobie, a także odrębny termin maksymalny i możliwe wyjątki. Najpierw trzeba prawidłowo zakwalifikować roszczenie.
Znacznie krótsze terminy obowiązują natomiast przy zaskarżaniu uchwał oraz przy niektórych postępowaniach dotyczących sposobu prowadzenia spraw spółki. Dlatego przy poważnym konflikcie nie warto czekać, aż sytuacja sama się wyjaśni. Odpowiednio sformułowane i doręczone pismo może przerwać bieg określonego terminu przedawnienia. Nie każde wezwanie ma taki skutek i nie dotyczy to automatycznie terminów zawitych, np. terminu żądania uchylenia uchwały.
Najczęstsze błędy
Pierwszy błąd to zwlekanie w nadziei, że relacja sama się poprawi, podczas gdy wartość firmy spada z każdym miesiącem. Drugi to działania jednostronne: blokowanie kont, usuwanie dostępu, zabieranie dokumentów. Trzeci to prowadzenie sporu wyłącznie ustnie, bez śladu w korespondencji.
Czwarty błąd to godzenie się na wycenę udziałów przygotowaną wyłącznie przez drugą stronę. Piąty to mieszanie spraw prywatnych z rozliczeniami firmowymi, co bardzo utrudnia późniejsze wyjaśnienie przepływów. Szósty to podpisanie porozumienia bez sprawdzenia, jakie roszczenia zostają nim objęte.
Gdzie sprawdzić oficjalne informacje
Informacje o formach prowadzenia działalności, obowiązkach spółek i rejestracji publikuje kvk.nl. Ogólne informacje o postępowaniach i sądach gospodarczych znajdziesz na stronie rechtspraak.nl. Warto też sprawdzić własną umowę spółki i ewentualną umowę wspólników, bo to one wyznaczają punkt wyjścia.
Kiedy skorzystać z pomocy prawnej
Pomoc prawna ma sens wcześnie, jeszcze zanim strony okopią się na swoich pozycjach. Szczególnie wtedy, gdy tracisz dostęp do dokumentów albo do kont, gdy decyzje zapadają bez Ciebie, gdy druga strona prowadzi działalność konkurencyjną albo gdy pojawia się propozycja wykupu udziałów.
Prawnik pomaga zwykle w trzech rzeczach: uporządkowaniu stanu faktycznego i dokumentacji, wyborze drogi między negocjacjami, mediacją a postępowaniem sądowym oraz w zabezpieczeniu pozycji na wypadek eskalacji. Jeżeli Twoja współpraca ze wspólnikiem przestała działać, skontaktuj się z naszą kancelarią i opisz sytuację.
Najczęstsze pytania
Co zrobić przy konflikcie ze wspólnikiem?
Zacznij od umowy spółki i porozumienia wspólników: zwykle regulują one podejmowanie decyzji, wyjście ze spółki i wycenę udziałów. Dopiero potem sięgaj po środki prawne.
Czy można zmusić wspólnika do sprzedaży udziałów?
Jest to możliwe w postępowaniu o wyłączenie wspólnika, jeśli swoim zachowaniem szkodzi on interesom spółki tak, że jego dalsze pozostawanie w spółce nie może być rozsądnie tolerowane. Możliwe jest też żądanie wykupienia własnych udziałów, gdy z powodu zachowania pozostałych wspólników dalszego pozostawania w spółce nie można już od Ciebie rozsądnie wymagać.
Czym jest postępowanie przed Ondernemingskamer?
To wyspecjalizowane postępowanie, w którym sąd może zarządzić dochodzenie w sprawie polityki spółki oraz zastosować środki tymczasowe, na przykład zawiesić członka zarządu lub prawo głosu.
Czy odwołanie ze stanowiska kończy udział w spółce?
Nie. Funkcja członka zarządu i status wspólnika to dwie odrębne pozycje. Odwołanie z zarządu nie pozbawia udziałów ani związanych z nimi praw.
Czy warto najpierw spróbować mediacji?
Mediacja może pomóc, jeśli strony są gotowe rozmawiać i udostępnić potrzebne informacje. Nie gwarantuje porozumienia i nie zastępuje pilnej ochrony majątku lub terminowego działania. Postępowanie sądowe może być konieczne także po to, by przywrócić zdolność firmy do podejmowania decyzji.
Powiązane artykuły
- Konflikt wspólników VOF
- Wystąpienie udziałowca z BV
- Konflikt zarządu i udziałowców BV
- Zakończenie umowy współpracy
Skontaktuj się z Arslan Advocaten, aby omówić dokumenty, cel i zakres pomocy. Przed zleceniem działań ustal ich koszty.
