Spor udziałowców wymaga najpierw jasnego wyboru celu: przywrócić współpracę, odblokować proces decyzyjny, zaskarżyć uchwałę czy doprowadzić do odejścia udziałowca. Nie każda kłótnia uzasadnia tę samą procedurę. Statut, umowa wspólników (aandeelhoudersovereenkomst), faktyczne zachowania i interes spółki (vennootschap) decydują, która droga jest użyteczna.
Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Nederlandse orde van advocaten w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Ostatnia aktualizacja: 17 września 2026 r.
Od 1 stycznia 2025 r. ustawowa regulacja sporów została zmieniona przez Wagevoe. Nowe wnioski o uittreding (wystąpienie) i uitstoting (wyłączenie udziałowca) są w pierwszej instancji rozpoznawane przez Ondernemingskamer (Izba ds. przedsiębiorstw przy Gerechtshof Amsterdam). Tę ścieżkę należy odróżnić od enquêteprocedure (postępowania enquête – badanie polityki i spraw spółki), w którym centralne są polityka i przebieg spraw w przedsiębiorstwie.
Dla przedsiębiorców mających bv (niderlandzka spółka z o.o.) istotne jest przede wszystkim, aby firma mogła funkcjonować w trakcie konfliktu. Pat dotycząca dywidendy lub strategii nie może bez kontroli przenieść się na wypłaty wynagrodzeń, zobowiązania wobec klientów czy dostęp do administracji. Zacznij więc od zabezpieczenia decyzyjności i informacji.
Kiedy mamy do czynienia ze sporem udziałowców
Spór może dotyczyć władzy decyzyjnej, podziału zysku, informacji, finansowania, rozwodnienia udziałów lub chęci rozstania. Czasem obaj udziałowcy są też członkami zarządu i pracownikami. Wtedy nakłada się na siebie kilka relacji prawnych.
Odróżnij swoje prawa udziałowca od swojej pozycji jako członka zarządu. Udziałowiec nie może wyłącznie z tytułu posiadania udziałów przejmować każdej decyzji operacyjnej. Członek zarządu musi przy wykonywaniu swoich zadań kierować się interesem spółki i powiązanego z nią przedsiębiorstwa.
Odwołanie z funkcji członka zarządu nie oznacza automatycznie, że udziały znikają. Obowiązek zaoferowania udziałów (aanbiedingsplicht) może być jednak umownie powiązany z zakończeniem funkcji. Dlatego czytaj statut, umowę wspólników i umowę menedżerską lub o pracę łącznie.
Najpierw określ, co chcesz osiągnąć
Rozwiązanie staje się bardziej konkretne, gdy cel jest jasny. Chcesz otrzymywać wiarygodne informacje, zablokować konkretną transakcję, uzyskać wykonalny podział kompetencji w zarządzie czy ostatecznie sprzedać swoje udziały? Postępowanie nastawione na ustalenia z badania nie prowadzi automatycznie do wykupu.
Omów też swoje możliwości finansowe. Kto chce wykupić drugą stronę, musi udźwignąć cenę zakupu i ewentualne refinansowanie. Kto chce odejść, musi wiedzieć, jakie osobiste gwarancje, pożyczki lub zobowiązania uboczne pozostaną w mocy.
Ustal preferowaną ścieżkę i alternatywę. Negocjacje można wzmocnić dobrze uzasadnioną pozycją prawną. Rozpoczęcie postępowania bez jasnego celu końcowego może spowodować duże koszty, podczas gdy codzienny pat nadal będzie trwał.
Czytaj statut i umowę wspólników
Statut reguluje m.in. podejmowanie uchwał, prawa udziałowe, zbycie udziałów i strukturę organów. Umowa wspólników (aandeelhoudersovereenkomst) może zawierać dodatkowe ustalenia dotyczące głosowania, finansowania, informacji, sporów i odejścia. Dokumenty te nie mają tej samej mocy prawnej w każdym punkcie.
Sprawdź, która wersja obowiązuje i które strony są związane. Nowy udziałowiec nie staje się automatycznie stroną każdej starej umowy. Zmiany w statucie mogą też wpływać na wcześniejsze ustalenia.
Zwróć uwagę na klauzule ofertowe, formuły cenowe, postanowienia o deadlocku i ustalenia na wypadek odejścia członka zarządu. Tzw. klauzula bad leaver może mieć poważne konsekwencje finansowe, ale jej wykładnia i zastosowanie wymagają starannej oceny. Etykieta w umowie nie dowodzi automatycznie, że surowa sankcja się zaktualizowała.
Pat przy dwóch równych udziałowcach
Przy podziale pięćdziesiąt do pięćdziesięciu proces decyzyjny może się zablokować. Nie oznacza to, że jedna strona automatycznie uzyskuje decydującą władzę albo że sąd bez wahania usunie udziałowca. Najpierw trzeba zbadać, które decyzje są blokowane i jaka regulacja ma tu zastosowanie.
Chodzi głównie o blokadę w 50/50-bv? Skorzystaj z ukierunkowanego omówienia patu między dwoma udziałowcami.
Niektóre umowy przewidują mediację, niezależną osobę trzecią, procedurę ofertową lub mechanizm sprzedaży. Warunki muszą być dokładnie przestrzegane. Mechanizm, który na papierze wydaje się neutralny, w praktyce może nieść duże ryzyka finansowania.
Ustal także tymczasowe zasady współpracy dotyczące niezbędnych płatności, trwających umów i dostępu do informacji. Zapisz, które czynności wymagają zgody, a które mieszczą się w zwykłej działalności. Tymczasowe ustalenia mają uczynić spór sterowalnym, nie oddając niechcący praw o charakterze ostatecznym.
Informacje i administracja
Udziałowiec nie ma z mocy prawa nieograniczonego dostępu do wszystkich systemów i korespondencji. Należy ocenić ustawową pozycję informacyjną, statut i ewentualne ustalenia. W ramach walnego zgromadzenia obowiązują własne zasady udzielania informacji i możliwe wyjątki.
Poproś konkretnie o potrzebne informacje i wyjaśnij, dlaczego. Pomyśl o sprawozdaniach rocznych, prognozach płynności, transakcjach z podmiotami powiązanymi lub uzasadnieniu uchwały o dywidendzie. Wyodrębniony wniosek da się lepiej ocenić niż żądanie wszystkich e‑maili członka zarządu.
Jeśli problemem jest głównie brak informacji, przeczytaj, co możesz zrobić, gdy udziałowiec nie otrzymuje informacji ani wglądu.
Przechowuj legalnie dostępne dokumenty. Nie używaj prywatnych haseł ani nieuprawnionego dostępu, by gromadzić dowody. Przy poważnym sporze informacyjnym można zbadać ścieżki prawne pozyskania lub zabezpieczenia danych.
Zaskarżanie uchwał
Uchwała organu może być w pewnych okolicznościach nieważna lub podlegać unieważnieniu. Art. 2:14 i 2:15 BW zawierają w tym zakresie ważne reguły. Treściowo niepożądana uchwała nie jest automatycznie nieważna; należy zbadać podstawę i tryb jej podjęcia.
Sprawdź zwołanie, porządek obrad, prawa głosu, kworum, konflikty interesów i mające zastosowanie normy. Zachowaj protokół i dokumenty przekazane przed zgromadzeniem. Zgłoś sprzeciw tam, gdzie to właściwe, we właściwym czasie.
Dla unieważnienia obowiązuje ustawowy termin prekluzyjny, który co do zasady wynosi rok od momentu wskazanego w art. 2:15 ust. 5 BW. To nie jest zwykły termin przedawnienia, który da się bez końca wydłużać ogólnym pismem. Dlatego potencjalnie zaskarżalną uchwałę oceń szybko.
Dobrowolny wykup lub sprzedaż
Przy dobrowolnym wyjściu strony mogą samodzielnie uzgodnić cenę, warunki i harmonogram. Niezależna wycena może pomóc, ale zlecenie dla biegłego musi być jasne. Jaką datę wyceny, metodę i informacje stosujemy oraz jak traktujemy pozycje nadzwyczajne?
Odróżnij wartość przedsiębiorstwa od wartości udziałów. Zadłużenie, nadwyżkowe środki pieniężne, salda w rachunku bieżącym i pożyczki udziałowców mogą wpływać na kalkulację. Procent obrotu nie jest uniwersalną metodą wyceny.
Poza ceną ustal też gwarancje, płatność, zabezpieczenia, notarialne przeniesienie i ostateczne zwolnienie z roszczeń. Osobiste poręczenia lub gwarancje wobec banku nie wygasają same przez sprzedaż udziałów. Może być potrzebna zgoda wierzyciela.
Ustawowe uittreding (wystąpienie)
Udziałowiec może na warunkach ustawowych żądać przejęcia jego udziałów, gdy wskutek zachowań współudziałowców lub spółki jego prawa lub interesy są naruszane w takim stopniu, że kontynuacja uczestnictwa nie może być rozsądnie wymagana.
To wymaga czegoś więcej niż ogólne pragnienie zakończenia. Uzasadnij, jakie zachowania naruszają Twoją pozycję i dlaczego kontynuacja nie jest rozsądna. Pomyśl o konkretnych problemach informacyjnych, strukturalnym wykluczeniu lub innych poważnych okolicznościach – zawsze zależnie od kontekstu.
Zmodyfikowaną regulację sporów w pierwszej instancji rozpoznaje Ondernemingskamer (Izba ds. przedsiębiorstw przy Gerechtshof Amsterdam). Krąg uprawnionych i stosowalność do udziałów lub certyfikatów wymagają kontroli prawnej. Dla ukierunkowanego wyjścia odsyłamy do uittreden uit een bv.
Ustawowe uitstoting (wyłączenie udziałowca)
Wyłączenie dotyczy przymusowego przeniesienia udziałów innego udziałowca na warunkach ustawowych. Chodzi o zachowania tak poważnie szkodzące interesowi spółki, że dalsze uczestnictwo tej osoby nie może być rozsądnie tolerowane.
Obowiązują m.in. warunki dotyczące wnioskodawców i ich łącznego interesu. Oceń aktualne wymogi ustawowe dostępu zamiast patrzeć wyłącznie na jeden procent udziałów w szablonie. Po zmianie ustawy ścieżkę istotnie zmodyfikowano.
Przymusowe wyłączenie nie jest karą za odmienną strategię. Zespół faktów i interes spółki muszą być wystarczająco doniosłe. Dlatego akta powinny zawierać konkretne zdarzenia, skutki i wcześniejsze próby rozwiązania.
Enquêteprocedure i środki tymczasowe
Enquêteprocedure (postępowanie enquête) jest ukierunkowane na badanie polityki i przebiegu spraw osoby prawnej. Przy wystarczających podstawach Ondernemingskamer może zarządzić badanie. W pewnych warunkach można zastosować środki tymczasowe, aby przejściowo ustabilizować sytuację.
Przykłady możliwych środków to tymczasowy członek zarządu lub czasowa ingerencja w władzę decyzyjną – zależnie od sprawy. To nie są środki, do których każdy niezadowolony udziałowiec ma automatyczne prawo. Istotne są dopuszczalność, wcześniej zgłoszone zastrzeżenia i ustawowe kryteria.
Enquêteprocedure nie ustala automatycznie odszkodowania ani nie gwarantuje wykupu. Czasem regulację enquête i regulację sporów można połączyć w spójną strategię. Które połączenie pasuje, zależy od celu i możliwości procesowych.
Jaka ścieżka pasuje do jakiego problemu
| Problem | Ścieżka do zbadania |
|---|---|
| Niewystarczające informacje | Ukierunkowany wniosek o informację i właściwe powództwo |
| Kwestionowana uchwała udziałowców | Nieważność lub unieważnienie zgodnie z warunkami ustawy |
| Wykonalne dobrowolne wyjście | Negocjacje, wycena i ustalenia dot. przeniesienia |
| Poważne naruszenie Twojej pozycji udziałowca | Ustawowe uittreding |
| Poważna szkoda dla interesu spółki | Uitstoting lub inne właściwe środki |
| Uzasadnione wątpliwości co do polityki i ostra niezdolność do zarządzania | Enquête i ewentualne środki tymczasowe |
Tabela to wskazówka, nie automatyczne przypisanie między skargą a procedurą. Wiele ścieżek może się zazębiać. Najważniejsze to ocenić, jaki rezultat można realnie osiągnąć i w jakim terminie.
Czego możesz się spodziewać czasowo
Wniosek o środki tymczasowe może być rozpoznany w ciągu kilku tygodni; dlatego często jest to pierwszy krok, gdy przedsiębiorstwo staje. Badanie w enquête zwykle trwa miesiące, a druga faza, w której ustala się, czy doszło do złego zarządzania, następuje później.
Postępowanie o uittreding lub uitstoting rozbija się o wycenę: gdy tylko wyznaczeni zostaną biegli, ich tempo determinuje czas trwania. Pamiętaj, że w międzyczasie przedsiębiorstwo normalnie działa, ze wszystkimi konsekwencjami dla wartości Twoich udziałów.
Wycena i biegli
Przy przymusowym lub dobrowolnym przeniesieniu cena bywa drugim dużym sporem. Ustal, jakie informacje muszą być dostępne i jak strony mogą odnieść się do wyceny wstępnej. Biegły musi pracować na wystarczających i weryfikowalnych danych.
Normalizacja wyników, koszty incydentalne, wynagrodzenia zarządu i transakcje z podmiotami powiązanymi mogą mieć wpływ. Również przyszłe oczekiwania i ryzyka wymagają uzasadnienia. Optymistyczna prognoza, która pojawia się dopiero podczas konfliktu, wymaga krytycznej weryfikacji.
Starannie ustal datę wyceny i ewentualne korekty. Spadek wartości wskutek kwestionowanych zachowań może rodzić pytania prawne, na które nie tylko księgowy udzieli odpowiedzi. Zlecenie dla biegłego ds. wyceny musi odpowiadać podstawie prawnej.
Przykład pierwszej propozycji rozwiązania
Temat: podejmowanie uchwał i rozwiązanie sporu udziałowców
Współpraca w [vennootschap] zacina się na [konkretne tematy]. W dniach [daty] o tym rozmawialiśmy. Dla ciągłości proponujemy tymczasowo ustalić zasady dotyczące [niezbędnych płatności, informacji i uprawnień]. Te tymczasowe ustalenia nie oznaczają zrzeczenia się praw.
Prosimy o [konkretne informacje] najpóźniej do [data], aby obie strony mogły decydować na podstawie tych samych danych. Ponadto proponujemy rozmowy o [przywróceniu współpracy lub możliwym przeniesieniu], ewentualnie z niezależnym moderatorem.
Jeżeli będzie rozważane przeniesienie, chcemy najpierw ustalić zlecenie wyceny, datę wyceny, finansowanie oraz rozliczenie pożyczek i gwarancji. Zastrzegamy nasze prawa w odniesieniu do [konkretnych uchwał lub zachowań].
Sprawdź oddzielnie, czy uchwałę trzeba zaskarżyć lub czy potrzebny jest środek pilny. Zaproszenie do rozmów nie zachowuje automatycznie wszystkich terminów prekluzyjnych. Prowadź negocjacje i pilnuj terminów równolegle.
Fikcyjny przykład zablokowanej bv
Dwóch przedsiębiorców posiada po połowie udziałów i wspólnie zasiada w zarządzie. Różnią się co do ekspansji. Następnie jeden z nich blokuje płatności, a drugi traci dostęp do aktualnych informacji finansowych.
Pierwszym krokiem jest ustalenie, jakie uprawnienia ma każdy z nich i które płatności są konieczne. Potem ocenia się pozycję informacyjną, uchwały i umowny mechanizm deadlocku. Dobrowolny wykup może być rozwiązaniem, ale wymaga finansowania i wiarygodnej wyceny.
Jeżeli przedsiębiorstwo jest poważnie dotknięte, a rozmowy nie dają wykonalnego rezultatu, można rozważyć środki tymczasowe lub właściwą procedurę. Przykład pokazuje, dlaczego sporu udziałowców nie należy traktować wyłącznie jako dyskusji o cenie udziałów.
Odpowiedzialność członków zarządu przy sporze udziałowców
Spór udziałowców często rodzi pytanie o odpowiedzialność członka zarządu. Każdy członek zarządu jest wobec spółki zobowiązany do należytego wykonywania swoich zadań (art. 2:9 ust. 1 BW). W razie nienależytego zarządu ponosi odpowiedzialność solidarną, chyba że, uwzględniając zakres zadań innych osób, nie można mu zrobić poważnego zarzutu oraz nie zaniedbał podjęcia środków (art. 2:9 ust. 2 BW). Próg „poważnego zarzutu” jest więc kluczowy: niefortunna lub z perspektywy czasu błędna decyzja to jeszcze nie odpowiedzialność.
Ponadto spółka oraz każdy, kto z mocy ustawy i statutu uczestniczy w jej organizacji, muszą wobec siebie postępować zgodnie z tym, czego wymagają rozsądek i słuszność (art. 2:8 ust. 1 BW). Na tę normę często powołuje się w sporach udziałowców, gdy członek zarządu będący jednocześnie udziałowcem pozwala, by jedna z „czapek” przeważała. Czy w Twoim przypadku prowadzi to do odpowiedzialności, zależy od konkretnych faktów i od tego, jaka szkoda z tego wynikła.
Koszty i finansowanie postępowania
Koszty zależą od ścieżki, dowodów, biegłych i czasu trwania postępowania. Poproś o kosztorys na etapy i omów także koszty dla samej spółki. Zasądzane koszty procesu zazwyczaj nie pokrywają wszystkich rzeczywistych wydatków.
Finansowanie procesu czasem można rozważyć, ale zależy od akceptacji i warunków. Spór udziałowców nie jest automatycznie odpowiedni tylko dlatego, że przedsiębiorstwo ma wartość. Wynagrodzenie, władza nad ugodą, powództwa wzajemne i zakończenie finansowania muszą być jasne.
Unikaj też, by konflikt wyczerpał dostępne środki, zanim pojawi się rozwiązanie. Pomóc może podejście etapowe z konkretnymi momentami decyzyjnymi: najpierw informacje i stabilizacja, potem wycena, a dopiero następnie ostateczny wybór ścieżki procesowej.
Oceń łącznie sytuację spółki i Twoją pozycję
Poprzez prawo spółek dla przedsiębiorców (bedrijfsrecht) i ondernemingsrecht możesz zbadać, która ścieżka służy Twojemu celowi. Zabierz statut, umowę wspólników, sprawozdania finansowe, protokoły i istotną korespondencję.
Podaj też swoje inne role, osobiste gwarancje i ewentualną umowę menedżerską lub o pracę. Rozwiązanie dotyczące samych udziałów może nie wystarczyć, jeśli te zobowiązania pozostaną. Celem jest wykonalne prawnie porozumienie, z którym pójdziesz dalej.
Zapobiegaj blokowaniu wyjścia przez pożyczkę udziałowca
Oprócz udziałów przedsiębiorcy często udzielili bv pożyczki lub mają rozliczenia w rachunku bieżącym. Te roszczenia nie „idą” automatycznie ze zbyciem udziałów. Zapisz, czy mają być spłacone, przeniesione, umorzone czy kontynuowane oraz jakie zabezpieczenia pozostają.
Sprawdź też osobiste poręczenie lub odpowiedzialność solidarną za finansowanie. Umowa między udziałowcami, że odchodzący będzie zwolniony, nie wiąże automatycznie banku. Bez współdziałania wierzyciela odchodzący przedsiębiorca może być nadal pozywany na zewnątrz.
Cena zakupu i rozliczenie pożyczek nie mogą być liczone podwójnie. W wycenie pożyczka udziałowca może być ujęta jako dług spółki, podczas gdy strony dodatkowo uzgadniają odrębną płatność. Dostosuj do tego kalkulację i umowę.
Przygotuj listę wszystkich relacji finansowych między udziałowcami, zarządcami, holdingami i spółkami operacyjnymi. Sprawdź dla każdej pozycji stronę umowy, wymagalność, odsetki i zabezpieczenie. Zapobiegnie to nowemu sporowi o stare saldo rachunku bieżącego po notarialnym przeniesieniu udziałów.
Na koniec regulacja wyjścia musi jasno określać, kto ma jeszcze dostęp do administracji dla rozliczeń podatkowych, wcześniejszych spraw odpowiedzialności i wykonania porozumienia. Ureguluj ten ograniczony dostęp starannie, bez nieograniczonej możliwości dalszego śledzenia działalności nowego właściciela.
Najczęściej zadawane pytania
Czy mogę po prostu wyrzucić współudziałowca z bv?
Nie. Dobrowolne przeniesienie wymaga współdziałania; przymusowe uitstoting wymaga podstawy ustawowej i procedury. Różnica zdań lub osobista kłótnia to nie zawsze dość. Istotne są także interes spółki i wymogi dopuszczalności.
Czy odwołanie z funkcji członka zarządu oznacza, że tracę udziały?
Nie automatycznie. Zarząd i udziałowstwo to różne pozycje. Umowny obowiązek zaoferowania udziałów może być powiązany z końcem funkcji. Dlatego sprawdź łącznie wszystkie umowy i statut.
Gdzie jest rozpoznawany nowy wniosek o uittreding?
Od zmiany regulacji z 1 stycznia 2025 r. Ondernemingskamer rozpoznaje te wnioski w pierwszej instancji. Starsze postępowania, szczególne pozycje i prawo przejściowe wymagają odrębnej kontroli. Nie wybieraj ścieżki na podstawie przestarzałych wzorów.
Czy przez enquêteprocedure od razu uzyskam wykup?
Nie. Enquêteprocedure ma własny cel: badanie polityki i spraw spółki, z możliwymi środkami. Z tego nie wynika automatycznie przeniesienie udziałów ani odszkodowanie. Potrzebna może być spójna strategia.
Czy mam jeden rok na zaskarżenie każdego sporu udziałowców?
Nie. Wspomniany termin dotyczy ustawowego uprawnienia do unieważnienia określonych uchwał. Inne roszczenia i procedury mają inne warunki i terminy. Każdą uchwałę lub zarzut oceń oddzielnie.
Kto ustala wartość moich udziałów?
W porozumieniu strony mogą uzgodnić metodę lub biegłego. W postępowaniu obowiązują właściwe przepisy i można powołać biegłego. Datę wyceny, zadłużenie, wyniki i szczególne okoliczności trzeba ustalić starannie.
Źródła i podstawa prawna
- Burgerlijk Wetboek Boek 2: m.in. artykuły 8, 14–15, 239, 336 i nast., 343 i nast. oraz 344 i nast.
- Jaarverslag Ondernemingskamer 2025: potwierdza zmienioną właściwość od 1 stycznia 2025 r.
- Ondernemingskamer 20 maart 2025: przykład zbiegu enquête i uitstoting po zmianie regulacji.
