Przy patowej sytuacji w bv (besloten vennootschap – holenderska spółka z o.o.) trzeba najpierw ustalić, jaka decyzja nie może zostać podjęta i dlaczego. Podział udziałów 50/50 nie oznacza, że każda decyzja zarządu lub wspólników jest automatycznie niemożliwa. Sprawdź statut (statuten – statut spółki), prawa głosu, kompetencje zarządu i umowę wspólników (aandeelhoudersovereenkomst – umowa wspólników). Następnie wybierz między czasowym umożliwieniem zarządzania, nowymi ustaleniami albo ostatecznym wyjściem.
Napisane przez Onur Arslan, adwokata w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Nederlandse orde van advocaten w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Onur Arslan przez lata był adwokatem prawa spółek i kuratorem, ma też wieloletnie doświadczenie w sporach finansowoprawnych.
Ten artykuł dotyczy konkretnej blokady między wspólnikami. Szersze kwestie osobiste i biznesowe znajdziesz w kłótni z Twoim wspólnikiem. Jeśli przede wszystkim chcesz odejść, bardziej odpowiednie będzie uittreden z bv.
Gdzie dokładnie tkwi blokada?
Przygotuj listę decyzji. Zapisz dla każdego tematu, kto jest uprawniony, jaka większość jest wymagana i co się dzieje, gdy decyzja nie zapada. Pomyśl o finansowaniu, zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, powołaniu członków zarządu, dywidendzie, dużej inwestycji albo sprzedaży przedsiębiorstwa.
Różnica zdań co do strategii nie zawsze jest formalnym patem. Zarząd (bestuur) może w granicach swoich kompetencji odpowiadać za bieżące sprawy. Jednocześnie statut lub ustalenia umowne mogą uzależniać określone decyzje od zatwierdzenia. Umowa wspólników i statut nie działają pod każdym względem tak samo. Czytaj je więc łącznie.
Sprawdź też, czy obaj wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu. Równy podział udziałów nie musi oznaczać równej władzy w zarządzie. Uprawnienie do reprezentowania bv wobec osób trzecich to z kolei inna kwestia niż wewnętrzne podejmowanie decyzji.
Udokumentuj skutek dla przedsiębiorstwa
Sędzia lub doradca potrzebuje więcej niż informacji, że już nie potraficie ze sobą rozmawiać. Wyjaśnij, co dotyka przedsiębiorstwa. Czy nie są wypłacane wynagrodzenia? Wygasa linia kredytowa? Nie można złożyć koniecznego zamówienia? A może jeden wspólnik jest systematycznie pozbawiany informacji?
Zachowuj zaproszenia na zgromadzenia, porządki obrad, propozycje, protokoły i pisemne reakcje. Ustal, jaki kompromis zaproponowano i dlaczego nie zadziałał. Dodaj, jeśli to możliwe, dane finansowe potwierdzające pilność. Rozróżnij przy tym osobisty interes w odejściu od interesu bv w zapewnieniu możliwości zarządzania.
Postaraj się utrzymać dostępność administracji i dostępu do kluczowych systemów dla osób uprawnionych. Własna kontrblokada może pogorszyć sytuację i uderzyć w Twoją pozycję procesową. Przy wypłatach nienależnych lub ryzykach dla danych należy rozważyć ukierunkowany środek.
Czy w umowie jest przewidziana procedura deadlock?
Umowa wspólników może zawierać ustalenia na wypadek zablokowanej decyzji. Pomyśl o eskalacji do rozmów, mediacji, wiążącej opinii, niezależnej decyzji w konkretnym temacie lub mechanizmie ofertowym (bidding). Sprawdź warunki uruchomienia i terminy.
Rozwiązanie, w którym jedna strona podaje cenę, a druga musi wybrać między kupnem a sprzedażą, może być daleko idące. Możliwości finansowania i różnice informacyjne mogą silnie wpływać na praktyczny wynik. Nie uruchamiaj takiej klauzuli tylko dlatego, że jej nazwa brzmi atrakcyjnie. Najpierw zbadaj dokładnie brzmienie, podstawę wyceny i wykonalność.
Niesformalizowana umowa, że jedna osoba „ma ostatnie słowo”, nie zastępuje z automatu wymaganej korporacyjnej procedury podejmowania decyzji. Jeśli strony chcą tymczasowego rozwiązania, musi być jasne, jakie kompetencje rzeczywiście mogą zmienić i jakie decyzje są do tego potrzebne.
Tymczasowe ustalenia, aby firma mogła działać
Rozwiązanie tymczasowe może stworzyć przestrzeń do spokojnych negocjacji o przyszłości. Ustal na przykład, które zwykłe płatności będą realizowane, jak obie strony otrzymują informacje i jakie nadzwyczajne transakcje będą wcześniej omawiane. Określ czas trwania i moment oceny.
Ogranicz ustalenia do tego, co konieczne. Nieograniczone pełnomocnictwo dla jednej strony może stworzyć nowy problem. Pomyśl też o kontakcie z personelem, finansującymi i kluczowymi klientami. Neutralny, faktograficzny przekaz może pomóc ograniczyć niepokój, podczas gdy wzajemne oskarżenia mogą obniżać wartość firmy.
Jeśli dobrowolne ustalenia się nie udają, a rzeczywiście istnieje pilna potrzeba, może mieć znaczenie postępowanie w trybie pilnym (kort geding) o konkretne zabezpieczenie. To nie to samo co ostateczne rozstrzygnięcie, kto ma zachować udziały. Żądany środek musi odpowiadać problemowi i podstawie prawnej.
Enquête i środki natychmiastowe
Enquêteprocedure (enquêteprocedure – postępowanie kontrolne przed sądem gospodarczym) przy Ondernemingskamer (Ondernemingskamer – wydział ds. przedsiębiorstw Sądu Apelacyjnego w Amsterdamie) może być, przy spełnieniu ustawowych warunków, użyta w razie wątpliwości co do prawidłowej polityki lub prawidłowego toku spraw. Najpierw sprawdź, czy wnioskodawca jest uprawniony i czy spełniono wymogi proceduralne. Nie każda różnica zdań uzasadnia badanie.
W ramach enquêteprocedure można żądać środków natychmiastowych, gdy stan osoby prawnej lub interes badania tego wymaga. Pomyśl o tymczasowym członku zarządu lub środku dotyczącym władzy decyzyjnej. Ondernemingskamer decyduje, który środek jest właściwy. Stronie nie przysługuje automatycznie prawo dokładnie do takiej ingerencji, jakiej sobie życzy.
Artykuł 2:350 BW w Księdze 2 BW rozróżnia między zarządzeniem przeprowadzenia badania a jego finansowaniem. Koszty badania są realnym elementem wyważenia. Enquête nie jest więc darmowym sposobem wywierania presji na wspólnika.
W ECLI:NL:GHAMS:2025:2275 zbiegły się poważny konflikt rodzinny, zarząd i uitstoting (uitstoting – przymusowe wykluczenie wspólnika). Postanowienie pokazuje, że środki zarządcze i wycena udziałów mogą stanowić różne elementy rozwiązania. O decydujących znaczeniu pozostają fakty i wybrane wnioski; istnienie kłótni nie jest automatyczną podstawą do przeniesienia udziałów.
Uittreding i uitstoting jako ostateczna droga
Przy uittreding (uittreding – żądanie odkupu udziałów przez spółkę lub wspólników z powodu naruszenia praw/interesów wspólnika) wspólnik chce sam odejść i doprowadzić do przejęcia swoich udziałów z powodu ustawowego naruszenia jego praw lub interesów. Przy uitstoting chodzi o to, by inny wspólnik przeniósł swoje udziały, ponieważ jego zachowanie w ustawowo wymaganym stopniu szkodzi interesowi spółki.
Aktualna regulacja ustawowa znajduje się m.in. w art. 2:336a i 2:343 BW. Od 1 stycznia 2025 r. nowe wnioski w zmienionej procedurze sporów są w pierwszej instancji rozpoznawane przez Ondernemingskamer. Sprawdź przepisy przejściowe przy starszych sprawach. Zwykłe życzenie, by już nie współpracować, nie zastępuje ustawowej przesłanki.
Unieważnienie uchwały to inna droga. Art. 2:15 BW wskazuje w tym celu właściwość sądu rejonowego (rechtbank) i przewiduje termin prekluzyjny. Dlatego nie składaj bez rozróżnienia wszystkich możliwych roszczeń w jednym piśmie do Ondernemingskamer. Adwokat powinien ustalić, które wnioski mogą być rozpoznane łącznie, a które wymagają odrębnego postępowania.
Wycena to więcej niż pomnożenie przez pięćdziesiąt procent
Przy negocjacjach o wykupie strony muszą ustalić podstawę wyceny i datę wyceny. Jak ująć długi, środki pieniężne, pożyczki wspólników i rozliczenia między rachunkami? Czy istnieją szczególne prawa lub spory co do transakcji z podmiotami powiązanymi? Jakie założenia przyjmuje się co do przyszłego prowadzenia działalności?
W ECLI:NL:GHAMS:2025:703 strony uzgodniły przeniesienie udziałów, podczas gdy do ustalenia ceny nadal potrzebne było badanie biegłego. Sąd kazał zbadać różne scenariusze z powodu sporu o przeniesione aktywności. To ilustruje, dlaczego wyceny nie zawsze da się załatwić jednym prostym wzorem.
Ustal także wykonanie: finansowanie ceny, zabezpieczenia, przeniesienie u notariusza, zwolnienie z gwarancji, zmiany w zarządzie i przekazanie informacji. Ugoda dotycząca udziałów nie unieważnia automatycznie osobistego poręczenia.
Sprawdzenie akt i pomoc
Zbierz statut, umowę wspólników, rejestr udziałów, dokumenty zarządcze i z posiedzeń, świeże dane finansowe, ustalenia finansowania oraz konkretną listę zablokowanych decyzji. Dodaj najbliższy biznesowy termin graniczny. Jeśli brakuje koniecznych informacji, sprawdź ścieżkę do informacji i wglądu jako wspólnik.
Arslan & Arslan Advocaten może w ramach prawa spółek ocenić, która ścieżka tymczasowa i ostateczna pasuje do sytuacji. Omów koszty na każdy etap oraz pozycję przedsiębiorstwa obok Twojego interesu. Dla porównania procedur jest ogólne wyjaśnienie o sporach wspólników.
Najczęściej zadawane pytania
Czy mając pięćdziesiąt procent mogę odwołać drugiego wspólnika?
Nie automatycznie. Bycie wspólnikiem i członkiem zarządu to różne role. Aby odwołać członka zarządu, trzeba sprawdzić właściwą procedurę decyzyjną; samo to nie kończy udziału kapitałowego.
Czy sąd zawsze musi powołać tymczasowego członka zarządu?
Nie. Wymagane jest spełnienie warunków proceduralnych i merytorycznych oraz adekwatność środka. Sąd waży konkretną sytuację.
Czy klauzula ofertowa zawsze jest najszybszym rozwiązaniem?
Nie. Decydują tekst, finansowanie, pozycja informacyjna i ryzyko niezamierzonej sprzedaży. Oceń skutki przed uruchomieniem.
Czy można zawrzeć porozumienie w trakcie trwającego postępowania?
Tak. Strony mogą uzgadniać zasady zarządzania, przeniesienia udziałów i wyceny. Dokładnie ustal, które elementy są uregulowane i jakie kroki proceduralne są potem potrzebne.
Źródła i podstawa prawna
- Gerechtshof Amsterdam z 7 sierpnia 2025 r. o badaniu i tymczasowym członku zarządu przy patowej sytuacji (ECLI:NL:GHAMS:2025:2275).
- Gerechtshof Amsterdam z 20 marca 2025 r. o ustalaniu ceny udziałów przez biegłego (ECLI:NL:GHAMS:2025:703).
- Burgerlijk Wetboek Księga 2 (osoby prawne).
Prawo spółek w Arslan & Arslan Advocaten. Ten artykuł jest aktualizowany przy zmianach przepisów. Ostatnia aktualizacja: 19 września 2026 r. Informacje ogólne nie stanowią porady prawnej w Twojej sytuacji.
