Wystąpienie z BV to dla wielu udziałowców decyzja nienależąca do łatwych. Gdy współpraca się załamuje, brakuje zaufania lub konflikty stale eskalują, dalsze działanie może nie wchodzić w grę. Wielu udziałowców nie wie jednak, jakie mają możliwości, aby wystąpić z BV. W tym artykule przeczytasz, co oznacza wystąpienie z BV, kiedy jest możliwe i jakie kroki możesz podjąć.
Napisane przez Onur Arslan, adwokata w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Niderlandzkiej Izby Adwokackiej w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Ostatnia aktualizacja: 19 września 2026.
Kiedy pojawia się chęć wystąpienia?
Potrzeba wystąpienia z BV pojawia się często przy strukturalnych problemach we współpracy. Do najczęstszych sytuacji należą:
- konflikt między udziałowcami;
- różnica zdań co do kierunku rozwoju firmy;
- nierówne zaangażowanie lub udział w pracy;
- brak zaufania do zarządu lub współudziałowców;
- okoliczności osobiste uniemożliwiające kontynuację.
Co mówią statut i umowy?
Pierwszym krokiem przy wystąpieniu z BV jest sprawdzenie podstaw prawnych:
- statutu BV;
- umowy udziałowców;
- ewentualnych dodatkowych ustaleń.
Znajdują się tam często postanowienia o zbyciu udziałów, metodach wyceny i rozwiązywaniu sporów. To one w dużej mierze decydują o Twoich możliwościach.
Sposoby wystąpienia z BV
Najpierw zwróć uwagę na parę pojęć często mylonych. Uittreding to: Ty chcesz wyjść i chcesz, by inni odkupili Twoje udziały. Uitstoting to odwrotność: inni chcą pozbyć się Ciebie. To dwie różne procedury, z innymi wymogami i innym wnioskodawcą.
1. Sprzedaż udziałów (zwykła droga)
Sprzedaż współudziałowcom lub osobie trzeciej. Najpierw sprawdź statut: niemal każda BV ma blokkeringsregeling (ograniczenie zbywalności udziałów) — obowiązek zaoferowania udziałów współudziałowcom albo wymóg zgody — a umowa udziałowców może nakładać dodatkowe wymogi. Cena i warunki to tu sedno negocjacji.
2. Wniosek o uittreding (art. 2:343 BW)
Gdy nie da się porozumieć, możesz zwrócić się do Ondernemingskamer (izba ds. przedsiębiorstw sądu apelacyjnego w Amsterdamie) o nakaz odkupienia Twoich udziałów przez współudziałowców. Warunek: przez zachowania jednego lub więcej współudziałowców — lub, po nowelizacji, samej spółki — Twoje prawa lub interesy są naruszane w takim stopniu, że w rozsądny sposób nie można już od Ciebie wymagać dalszego pozostawania udziałowcem. Przykłady: trwale brak dywidendy, wykluczenie z informacji, wyprowadzanie przychodów.
3. Uitstoting (art. 2:336 i n. BW) — odwrotność
Tu to współudziałowcy wnoszą o to, byś Ty przeniósł swoje udziały, ponieważ swoim zachowaniem szkodzisz interesowi spółki. To zatem nie jest sposób na samodzielne wystąpienie. Jeśli zostaniesz z tym skonfrontowany, linia obrony różni się od Twojej własnej chęci odejścia — choć w praktyce oba wnioski często są rozpoznawane w jednym postępowaniu.
4. Enquêteprocedure (postępowanie badawcze w Ondernemingskamer)
Przy strukturalnym złym zarządzaniu możesz zwrócić się do Ondernemingskamer o przeprowadzenie badania, z możliwością zastosowania onmiddellijke voorzieningen (środków tymczasowych), takich jak zawieszenie członka zarządu, powołanie tymczasowego zarządcy lub przeniesienie udziałów do zarządu powierniczego. To nie jest procedura wystąpieniowa, ale często skuteczny środek nacisku przełamujący impas.
Procedura zmieniła się od 1 stycznia 2025 r.
Wraz z wejściem w życie Wagevoe (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure) istotnie zmieniono regulację sporów. Opieranie się na starszych informacjach prowadzi do niewłaściwego „okienka”.
| Do 1 stycznia 2025 | Obecnie | |
|---|---|---|
| Gdzie zaczynamy? | Pozew do sądu rejonowego, potem apelacja i kasacja. | Wniosek bezpośrednio do Ondernemingskamer sądu apelacyjnego w Amsterdamie. |
| Ile instancji? | Trzy, co prowadziło do wieloletnich procesów. | Tylko jedna instancja merytoryczna. Rzeczywisty czas trwania zależy od sporu. |
| Dla jakich spółek? | Węższy zakres zastosowania. | Wszystkie niegiełdowe BV i NV. |
| Kto może uczestniczyć? | Tylko udziałowcy. | Art. 2:343 ust. 6 BW zrównuje na potrzeby tego przepisu certificaten i certificaathouders z udziałami i udziałowcami, z ograniczeniem tam wskazanym. |
Cztery postępowania — uitstoting, uittreding, przeniesienie na zastawnika lub użytkownika oraz ustalenie ceny nabycia — rozpoczynają się teraz od wniosku. Zrównano także wymogi legitymacji czynnej dla uitstoting i uittreding.
Od 1 stycznia 2025 nowy wniosek na podstawie zmienionej regulacji sporów składa się do Ondernemingskamer. Jest jedna instancja merytoryczna. Rzeczywisty czas trwania zależy od sporu, dowodów i ewentualnej opinii biegłych. W przypadku starszych, toczących się spraw należy sprawdzić przepisy przejściowe.
Sprawdź konkretną sytuację i właściwą procedurę także wtedy, gdy wyemitowano certificaten. Nie przejmuj bezrefleksyjnie ogólnego wymogu prawa do udziału w zgromadzeniach: art. 2:343 ust. 6 BW przewiduje własne zrównanie z ograniczeniem w nim wskazanym.
Odróżniaj sprzedaż dobrowolną, umowny obowiązek zaoferowania udziałów i ustawowe uittreding. Wniosek o uittreding wymaga ustawowego naruszenia Twoich praw lub interesów; sama chęć odejścia nie wystarczy. W przypadku istniejących postępowań i szczególnych sytuacji konieczne jest sprawdzenie przepisów przejściowych.
Ustal ponadto, jak rozliczyć pożyczki udziałowców, rachunek bieżący (rekening-courant) i osobiste poręczenia. Dla porównania z uitstoting, unieważnianiem uchwał i enquête odsyłamy do aandeelhoudersgeschil oplossen.
Wycena i przeniesienie: na tym naprawdę polega spór
Przy wystąpieniu sporne mogą być zarówno podstawa prawna odejścia, jak i wycena oraz rozliczenie.
- Data wyceny. Jaka data obowiązuje przy wycenie? Przy przewlekłym konflikcie to różnica rzędu dziesiątek tysięcy euro.
- Metoda. Wartość księgowa (intrinsieke waarde), dochodowa (rentabiliteitswaarde) lub zdyskontowane przepływy — czasem metoda wynika ze statutu lub umowy udziałowców. Jeśli brak wskazania, Ondernemingskamer zwykle powołuje jednego lub kilku biegłych.
- Upust mniejszościowy. Przy uittreding z powodu pokrzywdzenia upust za pakiet mniejszościowy nie jest oczywisty; to właśnie pokrzywdzenie zaniżyło wartość.
- Słuszne podwyższenie. Sąd może podnieść cenę, jeśli działania drugiej strony obniżyły wartość.
I na koniec formalność, która wcale nią nie jest: przeniesienie udziałów w BV wymaga aktu notarialnego (art. 2:196 BW). Podpisana umowa sprzedaży lub wyrok nie czynią Cię jeszcze byłym udziałowcem. Dopiero akt — i aktualizacja rejestru udziałowców — oznaczają rzeczywiste wyjście. Pamiętaj też o ewentualnej funkcji członka zarządu: rezygnacja jako udziałowiec nie zwalnia automatycznie z funkcji, a osobista poręka czy pożyczka podporządkowana obowiązują do czasu odrębnego uregulowania.
Wycena udziałów
Istotnym punktem spornym przy wystąpieniu z BV jest wycena udziałów. Strony często mają rozbieżne oczekiwania co do wartości pakietu.
Obiektywna wycena przez biegłego może pomóc przełamać spór.
Co jeśli współudziałowcy stawiają opór?
W praktyce często widzimy, że współudziałowcy nie chcą współpracować przy wystąpieniu. Może to prowadzić do długotrwałych patów. Wtedy potrzebne mogą być kroki prawne, aby wymusić rozwiązanie.
Skutki wystąpienia dla BV
Wystąpienie z BV ma konsekwencje nie tylko dla odchodzącego udziałowca, ale też dla samej spółki. Chodzi m.in. o zmiany w zakresie kontroli, finansowania i ciągłości.
Udziałowcy międzynarodowi
W spółkach o charakterze międzynarodowym wystąpienie z BV może być dodatkowo złożone. Zagraniczni udziałowcy muszą liczyć się z prawem niderlandzkim, innymi strukturami nadzoru i różnicami kulturowymi.
Ogólne informacje o byciu udziałowcem znajdziesz w Kamer van Koophandel (niderlandzka izba handlowa).
Najczęstsze błędy przy wystąpieniu z BV
- zbyt długie zwlekanie z działaniem;
- brak zasięgnięcia porady prawnej;
- ustalenia nieformalne bez utrwalenia na piśmie;
- kierowanie się emocjami;
- procesowanie się bez strategii.
Co Arslan & Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?
Arslan & Arslan Advocaten wspiera udziałowców, którzy chcą wystąpić z BV. Nasza kancelaria analizuje Twoją sytuację, doradza najlepszą ścieżkę i prowadzi negocjacje lub postępowania sądowe.
Przeczytaj też więcej o naszym doświadczeniu w bedrijfsrecht, w sprawach aandeelhoudersgeschillen i konfliktów ze wspólnikiem biznesowym.
Koszty i finansowanie przy wystąpieniu z BV
Przy sporach gospodarczych zasadniczo nie pracujemy w oparciu o nieodpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwa jest procesfinansiering (finansowanie procesu): niezależny podmiot pokrywa koszty postępowania. To nie jest darmowe procesowanie się. Co to oznacza, a czego nie:
| Co | Jak to działa |
|---|---|
| Selekcja z góry | Finansujący sam ocenia Twoją sprawę pod kątem dowodów, ściągalności i skali. Odrzucenia zdarzają się często; nie ma prawa do finansowania. |
| Co jest opłacane | Zwykle koszty adwokata, opłaty sądowe i koszty biegłych. Jakie pozycje dokładnie obejmuje finansowanie, wynika z umowy finansowania. |
| Wynagrodzenie za sukces | Przy pozytywnym wyniku finansujący otrzymuje z góry uzgodnioną część uzyskanej kwoty. Zatrzymujesz więc mniej niż pełną wartość roszczenia. |
| Własne koszty | Koszty poza umową pozostają po Twojej stronie, np. własny nakład pracy, VAT czy oddalone części roszczeń. |
| Przegrana | W razie przegranej możesz zostać obciążony kosztami procesu strony przeciwnej. Czy finansujący je pokryje, zależy od ustaleń. |
Nasza kancelaria omawia z góry, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, ryczałt za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej czy procesfinansiering. Otrzymasz szacunek kosztów i tego, co pozostanie w razie przegranej, abyś mógł samodzielnie podjąć decyzję.
O autorze
Artykuł napisał Onur Arslan, adwokat i założyciel Arslan & Arslan Advocaten. Specjalizuje się w sporach gospodarczych, w tym w konfliktach udziałowców i sprawach o uittreding.
Chcesz omówić, czy wystąpienie z Twojej BV jest prawnie możliwe?
👉 Zobacz profil Onura Arslana i skontaktuj się bezpośrednio.
Przeczytaj także
- Zakończenie VOF: co możesz zrobić przy konflikcie ze wspólnikiem?
- Upadłość a umowa najmu: co dzieje się z Twoją powierzchnią firmową?
- Windykacja B2B przy braku płatności: praktyczny plan dla przedsiębiorców
Często zadawane pytania
Co powinienem zrobić najpierw, jeśli chcę wyjść z BV?
Pierwszym krokiem jest sprawdzenie statutu i umowy udziałowców, bo często zawierają postanowienia o zbyciu udziałów i warunkach wystąpienia. Dzięki temu poznasz swoje możliwości i ewentualne ograniczenia.
Jak ustala się wartość moich udziałów przy wystąpieniu z BV?
Wartość udziałów można ustalić poprzez obiektywną wycenę przez biegłego, aby dyskusja o cenie była rzetelna i przejrzysta. To pomaga uniknąć lub rozwiązać spory o wartość.
Co mogę zrobić, jeśli współudziałowcy blokują moje wystąpienie?
W takim przypadku konieczne mogą być kroki prawne, aby wymusić wystąpienie, zwłaszcza gdy współpraca stała się nie do utrzymania. Postępowanie sądowe może pomóc przełamać impas.
Jakie są skutki wystąpienia dla ciągłości BV?
Wystąpienie może mieć daleko idące skutki dla kontroli, finansowania i ogólnej ciągłości przedsiębiorstwa. Dlatego warto dobrze je ocenić, zanim podejmiesz działania.
