Wystąpienie ze spółki BV: co możesz zrobić jako udziałowiec?

Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.

Wystąpienie z BV to dla wielu udziałowców decyzja nienależąca do łatwych. Gdy współpraca się załamuje, brakuje zaufania lub konflikty stale eskalują, dalsze działanie może nie wchodzić w grę. Wielu udziałowców nie wie jednak, jakie mają możliwości, aby wystąpić z BV. W tym artykule przeczytasz, co oznacza wystąpienie z BV, kiedy jest możliwe i jakie kroki możesz podjąć.

W skrócie

• Wystąpienie z BV zwykle następuje przez sprzedaż udziałów, a gdy porozumienie jest niemożliwe, możesz złożyć wniosek o uittreding do Ondernemingskamer.
• Uittreding wymaga, by przez zachowania współudziałowców lub spółki Twoje prawa lub interesy były naruszone tak, że nie można od Ciebie wymagać pozostania udziałowcem.
• Najpierw sprawdź statut i umowę udziałowców, bo mogą przewidywać ograniczenia zbywalności udziałów i metody wyceny.
• Przeniesienie udziałów w BV wymaga aktu notarialnego, a sama umowa sprzedaży lub wyrok nie czynią Cię jeszcze byłym udziałowcem.
• Osobno rozlicz cenę udziałów, pożyczki, rachunek bieżący, poręczenia i funkcję w zarządzie, bo sprzedaż udziałów ich automatycznie nie kończy.

Kiedy pojawia się chęć wystąpienia?

Potrzeba wystąpienia z BV pojawia się często przy strukturalnych problemach we współpracy. Do najczęstszych sytuacji należą:

• konflikt między udziałowcami;
• różnica zdań co do kierunku rozwoju firmy;
• nierówne zaangażowanie lub udział w pracy;
• brak zaufania do zarządu lub współudziałowców;
• okoliczności osobiste uniemożliwiające kontynuację.

Co mówią statut i umowy?

Pierwszym krokiem przy wystąpieniu z BV jest sprawdzenie podstaw prawnych:

• statutu BV;
• umowy udziałowców;
• ewentualnych dodatkowych ustaleń.

Znajdują się tam często postanowienia o zbyciu udziałów, metodach wyceny i rozwiązywaniu sporów. To one w dużej mierze decydują o Twoich możliwościach.

Sposoby wystąpienia z BV

Najpierw zwróć uwagę na parę pojęć często mylonych. Uittreding to: Ty chcesz wyjść i chcesz, by inni odkupili Twoje udziały. Uitstoting to odwrotność: inni chcą pozbyć się Ciebie. To dwie różne procedury, z innymi wymogami i innym wnioskodawcą.

1. Sprzedaż udziałów (zwykła droga)

Sprzedaż współudziałowcom lub osobie trzeciej. Najpierw sprawdź statut: może obowiązywać blokkeringsregeling (ograniczenie zbywalności udziałów) — obowiązek zaoferowania udziałów współudziałowcom albo wymóg zgody — a umowa udziałowców może nakładać dodatkowe wymogi. Cena i warunki to tu sedno negocjacji.

2. Wniosek o uittreding (art. 2:343 BW)

Gdy nie da się porozumieć, możesz zwrócić się do Ondernemingskamer (izba ds. przedsiębiorstw sądu apelacyjnego w Amsterdamie) o nakaz odkupienia Twoich udziałów przez współudziałowców albo przez samą spółkę. Warunek: przez zachowania jednego lub więcej współudziałowców — lub, po nowelizacji, samej spółki — Twoje prawa lub interesy są naruszane w takim stopniu, że w rozsądny sposób nie można już od Ciebie wymagać dalszego pozostawania udziałowcem. Znaczenie mogą mieć np. bezpodstawne, trwałe ograniczanie informacji lub wyprowadzanie przychodów. Sam brak dywidendy albo osobisty konflikt nie przesądzają jednak o spełnieniu ustawowych warunków.

3. Uitstoting (art. 2:336 i n. BW) — odwrotność

Tu to współudziałowcy wnoszą o to, byś Ty przeniósł swoje udziały, ponieważ swoim zachowaniem szkodzisz interesowi spółki. To zatem nie jest sposób na samodzielne wystąpienie. Jeśli zostaniesz z tym skonfrontowany, linia obrony różni się od Twojej własnej chęci odejścia — choć oba wnioski mogą zostać rozpoznane w jednym postępowaniu.

4. Enquêteprocedure (postępowanie badawcze w Ondernemingskamer)

Przy strukturalnym złym zarządzaniu możesz zwrócić się do Ondernemingskamer o przeprowadzenie badania, z możliwością zastosowania onmiddellijke voorzieningen (środków tymczasowych), takich jak zawieszenie członka zarządu, powołanie tymczasowego zarządcy lub przeniesienie udziałów do zarządu powierniczego. Postępowanie służy badaniu polityki i funkcjonowania spółki oraz ochronie prawidłowego zarządzania. Nie zastępuje samo w sobie orzeczenia o odkupieniu udziałów; ma też własne warunki dopuszczalności.

Wniosek do Ondernemingskamer: zasady od 2025 roku

Od 1 stycznia 2025 r. nowe wnioski o wystąpienie lub wyłączenie udziałowca w ramach zmienionej regulacji sporów rozpoznaje w pierwszej instancji Ondernemingskamer sądu apelacyjnego w Amsterdamie. Postępowanie wszczyna się wnioskiem. Jest jedna instancja merytoryczna, z możliwością skargi kasacyjnej do Hoge Raad na właściwych zasadach. Dla spraw rozpoczętych wcześniej trzeba sprawdzić przepisy przejściowe.

Nie stosuj jednego progu udziałowego do wszystkich procedur. Wystąpienie, wyłączenie i enquête mają odrębne przesłanki. W szczególnych sytuacjach, w tym przy certyfikatach udziałowych, trzeba dodatkowo ustalić legitymację wnioskodawcy i zakres konkretnego przepisu.

Jeżeli strony zgadzają się co do przejęcia udziałów, ale różnią się co do ceny, mogą rozważyć wspólny wniosek o jej ustalenie na podstawie art. 2:343c BW. Pozwala to skoncentrować postępowanie na wycenie, zamiast ponownie prowadzić spór o samą zasadę odejścia.

Odróżniaj sprzedaż dobrowolną, umowny obowiązek zaoferowania udziałów i ustawowe uittreding. Wniosek o uittreding wymaga ustawowego naruszenia Twoich praw lub interesów; sama chęć odejścia nie wystarczy. W przypadku istniejących postępowań i szczególnych sytuacji konieczne jest sprawdzenie przepisów przejściowych.

Ustal ponadto, jak rozliczyć pożyczki udziałowców, rachunek bieżący (rekening-courant) i osobiste poręczenia. Dla porównania z uitstoting, unieważnianiem uchwał i enquête odsyłamy do wyboru procedury w sporze udziałowców.

Wycena i przeniesienie: na tym naprawdę polega spór

Przy wystąpieniu sporne mogą być zarówno podstawa prawna odejścia, jak i wycena oraz rozliczenie.

• Data wyceny. Ustal dzień, na który określa się wartość. Wynik może istotnie zmieniać się w czasie, zwłaszcza przy utracie klientów lub zmianie wyników firmy.
• Metoda. Wycena na podstawie wartości aktywów netto, wyników dochodowych lub zdyskontowanych przepływów — czasem metoda wynika ze statutu lub umowy udziałowców. Jeśli brak wskazania, Ondernemingskamer zwykle powołuje jednego lub kilku biegłych.
• Upust mniejszościowy. Przy uittreding z powodu pokrzywdzenia upust za pakiet mniejszościowy nie jest oczywisty; wymaga osobnej oceny w świetle rodzaju postępowania i okoliczności wyceny.
• Słuszne podwyższenie. Na ustawowych warunkach można wnosić o podwyższenie ceny uwzględniające uszczerbek wynikający z określonych zachowań innych osób. Nie następuje to automatycznie: potrzebne są żądanie, podstawa i dowody.

I na koniec formalność, która wcale nią nie jest: przeniesienie udziałów w BV wymaga aktu notarialnego (art. 2:196 BW). Podpisana umowa sprzedaży lub wyrok nie czynią Cię jeszcze byłym udziałowcem. Notariusz powinien sprawdzić i przeprowadzić skuteczne przeniesienie, a rejestr udziałowców trzeba następnie zaktualizować. Pamiętaj też o ewentualnej funkcji członka zarządu: rezygnacja jako udziałowiec nie zwalnia automatycznie z funkcji, a osobista poręka czy pożyczka podporządkowana obowiązują do czasu odrębnego uregulowania.

Wycena udziałów

Istotnym punktem spornym przy wystąpieniu z BV jest wycena udziałów. Strony często mają rozbieżne oczekiwania co do wartości pakietu.

Obiektywna wycena przez biegłego może pomóc przełamać spór.

Co jeśli współudziałowcy stawiają opór?

W praktyce często widzimy, że współudziałowcy nie chcą współpracować przy wystąpieniu. Może to prowadzić do długotrwałych patów. Wtedy potrzebne mogą być kroki prawne, aby wymusić rozwiązanie.

Co ustalić w umowie sprzedaży i rozliczeniu?

Cena udziałów jest tylko jednym elementem odejścia. Osoba będąca udziałowcem często udzieliła BV pożyczki, ma saldo rachunku bieżącego, pracuje w spółce albo poręczyła jej finansowanie. Każdą relację rozlicz oddzielnie. Sprzedaż udziałów nie oznacza automatycznego zwrotu pożyczki, zakończenia umowy o pracę czy zwolnienia przez bank.

• Płatność ceny: termin, raty, warunki uruchomienia płatności oraz zabezpieczenie, jeśli część ceny ma wpłynąć po przeniesieniu udziałów.
• Pożyczki i rozrachunki: saldo, odsetki, ewentualne podporządkowanie i wskazanie, kto po transakcji pozostaje dłużnikiem.
• Poręczenia: zgoda wierzyciela na zwolnienie, a jeśli jej nie ma — dokładna ocena ryzyka i skutecznego zabezpieczenia roszczenia zwrotnego.
• Funkcja zarządcza: osobna uchwała lub rezygnacja, przekazanie dokumentów, aktualizacja wpisów i uregulowanie umowy o zarządzanie.
• Oświadczenia i odpowiedzialność: jakie zapewnienia składa sprzedający, jak długo odpowiada i jakie roszczenia zostają objęte rozliczeniem końcowym.
• Podatki i formalności: ustalenia z notariuszem oraz doradcą podatkowym uwzględniające, czy udziały sprzedaje osoba fizyczna, czy spółka holdingowa.

Nie zakładaj, że porozumienie między udziałowcami wiąże bank, wynajmującego lub BV, która nie jest stroną danego ustalenia. Zidentyfikuj potrzebne podpisy i zgody przed ustaleniem daty przeniesienia. Pozostawienie tego „na później” może oznaczać utratę udziałów przy dalszym osobistym ryzyku.

Przykład: cena udziałów i pożyczka to dwa rozliczenia

Przykład ilustracyjny. Udziałowiec ma sprzedać swój pakiet za 80 000 euro. Jednocześnie BV jest mu winna 25 000 euro z pożyczki. Druga strona proponuje zapis, że cena obejmuje „wszystkie wzajemne rozliczenia”. Bez doprecyzowania może powstać spór, czy 80 000 euro obejmuje także wierzytelność z pożyczki, czy ma być zapłacone dodatkowe 25 000 euro.

Dokument powinien osobno wskazywać cenę udziałów, saldo pożyczki, osobę zobowiązaną do zapłaty i terminy. Jeżeli cena jest płatna w ratach, oceń wypłacalność nabywcy i zabezpieczenia. Wycena przedsiębiorstwa oraz zdolność konkretnego kupującego do zapłaty nie są tym samym. Wygrany spór o cenę nie zapewnia automatycznie skutecznej egzekucji.

Jakie dokumenty przygotować i ile czasu zaplanować?

Zbierz statut, umowę udziałowców, rejestr udziałów, dokumenty nabycia, sprawozdania finansowe i aktualne dane zarządcze. Dołącz umowy pożyczek i poręczeń, propozycje wykupu, korespondencję o naruszeniach oraz uchwały. Wskaż, czy potrzebujesz przede wszystkim sprzedaży, ochrony wartości firmy czy pilnego dostępu do informacji.

Negocjowana sprzedaż zależy od zgody na cenę, finansowania i formalności notarialnych. Postępowanie sporne może wymagać odrębnego etapu oceny podstawy wystąpienia i opinii biegłego o wartości. Nie należy obiecywać stałej liczby tygodni. W budżecie uwzględnij pracę adwokata, opłaty sądowe, wycenę, notariusza i możliwe koszty strony przeciwnej, a także to, kto ma wyłożyć zaliczkę na opinię.

Skutki wystąpienia dla BV

Wystąpienie z BV ma konsekwencje nie tylko dla odchodzącego udziałowca, ale też dla samej spółki. Chodzi m.in. o zmiany w zakresie kontroli, finansowania i ciągłości.

Udziałowcy międzynarodowi

W spółkach o charakterze międzynarodowym wystąpienie z BV może być dodatkowo złożone. Zagraniczni udziałowcy muszą liczyć się z prawem niderlandzkim, innymi strukturami nadzoru i różnicami kulturowymi.

Ogólne informacje o byciu udziałowcem znajdziesz w Kamer van Koophandel (niderlandzka izba handlowa).

Najczęstsze błędy przy wystąpieniu z BV

• zbyt długie zwlekanie z działaniem;
• brak zasięgnięcia porady prawnej;
• ustalenia nieformalne bez utrwalenia na piśmie;
• kierowanie się emocjami;
• procesowanie się bez strategii.

Co Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?

Arslan Advocaten wspiera udziałowców, którzy chcą wystąpić z BV. Nasza kancelaria analizuje Twoją sytuację, doradza najlepszą ścieżkę i prowadzi negocjacje lub postępowania sądowe.

Przeczytaj też więcej o pomocy w prawie spółek, w sprawach sporów udziałowców i konfliktów ze wspólnikiem biznesowym.

Koszty i finansowanie przy wystąpieniu z BV

Przy sporach gospodarczych zasadniczo nie pracujemy w oparciu o nieodpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwe jest zewnętrzne finansowanie postępowania: niezależny podmiot pokrywa koszty postępowania. To nie jest darmowe procesowanie się. Co to oznacza, a czego nie:

Nasza kancelaria omawia z góry, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, ryczałt za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej czy zewnętrzne finansowanie postępowania. Otrzymasz szacunek kosztów i tego, co pozostanie w razie przegranej, abyś mógł samodzielnie podjąć decyzję.

Chcesz omówić, czy wystąpienie z Twojej BV jest prawnie możliwe?

Zobacz profil Onura Arslana lub skontaktuj się bezpośrednio.

---

Przeczytaj także

• Zakończenie VOF: co możesz zrobić przy konflikcie ze wspólnikiem?
• Konflikt zarządu i udziałowców BV
• Windykacja B2B krok po kroku