Adwokat od prawa spółek w Holandii pomaga ustalić, co możesz zrobić przy konflikcie wspólników, sporze w zarządzie, nieopłaconej fakturze lub naruszeniu umowy. Najpierw trzeba rozdzielić interes spółki od interesów jej właścicieli i ustalić, kto jest stroną roszczenia. Dopiero potem wybiera się negocjacje, zabezpieczenie albo właściwą procedurę sądową.
W Arslan Advocaten możesz omówić po polsku problem dotyczący holenderskiego przedsiębiorstwa. Poniżej wyjaśniamy, jakie dokumenty przygotować, czym różnią się spory w BV i VOF oraz kiedy pilna interwencja może być potrzebna. Podstawowe informacje o formach działalności znajdziesz również na stronie spółka BV i VOF w Holandii.
Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; wybór działania zależy od dokumentów i okoliczności sprawy.
W skrócie: co zrobić przy sporze biznesowym?
- Ustal, czy działasz jako udziałowiec, członek zarządu, wspólnik VOF czy wierzyciel.
- Zabezpiecz umowy, korespondencję i dane finansowe, do których masz legalny dostęp.
- Sprawdź terminy: wezwanie do wykonania, odpowiedź na pozew, przedawnienie i zaskarżenie uchwały to różne zagadnienia.
- Nie wypłacaj samodzielnie pieniędzy spółki w ramach nieuzgodnionego rozliczenia.
- Przed procesem porównaj możliwy wynik z kosztami, ryzykiem i możliwością egzekucji.
Kiedy potrzebny jest adwokat od prawa spółek w Holandii?
Pomoc jest szczególnie przydatna, gdy konflikt dotyczy kilku relacji jednocześnie. Możesz być właścicielem udziałów, członkiem zarządu i pożyczkodawcą spółki. Utrata stanowiska w zarządzie nie musi oznaczać utraty udziałów, a sprzedaż udziałów nie rozlicza automatycznie udzielonej spółce pożyczki. Dokumenty dla każdej z tych relacji trzeba ocenić osobno.
Inne częste sytuacje to zablokowane decyzje w spółce 50/50, odmowa informacji o finansach, wypłaty dla jednego wspólnika, przekazywanie klientów do konkurencyjnego przedsiębiorstwa lub podpisywanie zobowiązań bez uzgodnionej zgody. Sam brak zaufania nie rozstrzyga jeszcze, która strona naruszyła prawo. Znaczenie mają konkretne uprawnienia, zachowania i ich skutki.
Nie warto czekać do całkowitego zerwania współpracy. Wcześniejsza ocena pozwala uporządkować komunikację i ustalić tymczasowe zasady prowadzenia firmy. Nie gwarantuje ugody, ale pomaga uniknąć działań, które później utrudnią obronę.
BV, VOF i jednoosobowa działalność: istotne różnice
Spółka BV
BV jest odrębną osobą prawną. Co do zasady to ona jest stroną zawieranych w jej imieniu umów i odpowiada za własne zobowiązania. Udziałowiec i członek zarządu pełnią różne role, nawet jeśli jest to ta sama osoba. Przy sporze sprawdzamy statut, rejestr udziałowców, umowę wspólników, uchwały i ewentualną umowę zarządzania.
Założenie BV, zmiana statutu i przeniesienie udziałów wymagają odpowiednich czynności notarialnych. Adwokat może przygotować warunki transakcji i ocenić ryzyka, ale nie zastępuje notariusza przy czynnościach zastrzeżonych dla niego. Także podpisana ugoda o sprzedaży udziałów wymaga sprawdzenia, jakie dalsze czynności są potrzebne do jej wykonania.
Spółka VOF
Przy VOF duże znaczenie ma osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Wewnętrzny podział zysku, na przykład po połowie, nie oznacza automatycznie, że wierzyciel może żądać od każdego tylko połowy długu. Trzeba odróżnić odpowiedzialność wobec osób trzecich od późniejszego rozliczenia między wspólnikami.
Wystąpienie z VOF nie usuwa samo w sobie odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania. Potrzebne może być porozumienie z bankiem, wynajmującym lub innym wierzycielem. Praktyczne zagadnienia opisuje artykuł o odpowiedzialności osobistej wspólników VOF.
ZZP to sposób pracy, a nie osobna forma prawna
Osoba pracująca jako zzp może prowadzić jednoosobową działalność albo działać przez spółkę. Sama nazwa zzp nie przesądza więc, kto odpowiada za dług. Zanim wyślesz wezwanie lub podpiszesz ugodę, ustal nazwę właściwej strony, formę prawną i numer rejestrowy. Nazwa handlowa na fakturze może różnić się od nazwy podmiotu, który zawarł umowę.
Konflikt udziałowców w BV: od informacji do rozstania
Najpierw należy ustalić cel. Czy potrzebujesz dostępu do dokumentów, wstrzymania szkodliwego działania, zmiany zarządzania, wypłaty należnej kwoty czy zakończenia wspólnego prowadzenia firmy? Każdy cel może wymagać innego żądania. Pozew o zapłatę nie rozwiązuje automatycznie problemu zablokowanych decyzji.
Przy układzie 50/50 sprawdź, czy statut lub umowa wspólników przewiduje sposób rozstrzygania impasu. Mogą to być negocjacje z udziałem osoby trzeciej, mediacja, mechanizm wyceny albo warunki wykupu. Nie każdy zapis da się jednak zastosować bez ustalenia, co dokładnie wydarzyło się w spółce.
W uzgodnionym rozstaniu istotna jest nie tylko cena udziałów. Porozumienie powinno objąć termin zapłaty, zabezpieczenie rat, rozliczenie rachunku wspólnika, pożyczki, poręczenia, dostęp do dokumentów, klientów i własność materiałów. Zbyt ogólne wzajemne zwolnienie z roszczeń może zamknąć drogę do dochodzenia kwot, których strony nie uwzględniły w cenie.
Uittreding, uitstoting i enquêteprocedure
Uittreding dotyczy wyjścia udziałowca przez żądanie przejęcia jego udziałów przy spełnieniu ustawowych warunków. Uitstoting dotyczy przymusowego przeniesienia udziałów innego udziałowca. Nie oznaczają opuszczenia Holandii ani wydalenia z kraju. Od 1 stycznia 2025 r. wnioski w zmodernizowanej geschillenregeling rozpoznaje w pierwszej instancji Ondernemingskamer.
Odrębnym narzędziem jest enquêteprocedure dotycząca polityki i funkcjonowania spółki. Warunki dostępu i oczekiwany rezultat różnią się od zwykłej sprawy o zapłatę. Nie każda niezgoda między wspólnikami uzasadnia tę procedurę. Przed jej wyborem analizuje się podstawę żądania, uprawnienia wnioskodawcy i ewentualne środki tymczasowe. Więcej o wyborze drogi przeczytasz w artykule spór udziałowców w BV: jaka procedura pasuje do sprawy.
Konflikt wspólników VOF: zadbaj o rozliczenie i ciągłość firmy
Przy VOF trzeba sprawdzić umowę spółki oraz rzeczywisty sposób współpracy. Ustalenia mogą dotyczyć wkładów, podziału obowiązków, zysku, prawa reprezentacji, wypowiedzenia i kontynuowania działalności przez pozostałego wspólnika. Brak pisemnej umowy nie oznacza, że współpraca nie wywołuje skutków prawnych.
Rozliczenie obejmuje zwykle więcej niż saldo rachunku bankowego. Ważne są niezapłacone faktury, zadłużenie, zapasy, sprzęt, zobowiązania podatkowe, koszty zakończenia najmu oraz ewentualna wartość firmy. Należy ustalić datę rozliczenia i sposób weryfikacji pozycji. Samodzielne zabranie wyposażenia lub przekierowanie płatności klientów może pogłębić spór.
Jeżeli jeden wspólnik chce kontynuować działalność, potrzebny jest plan przeniesienia umów i uzyskania wymaganych zgód. Zmiana wpisu w rejestrze nie zastępuje zgody kontrahenta na zwolnienie odchodzącego wspólnika z długu. Zobacz również zakończenie VOF przy konflikcie ze wspólnikiem.
Niewykonanie umowy, niezapłacone faktury i odszkodowanie
W sporze z kontrahentem punktem wyjścia jest treść zobowiązania. Trzeba ustalić, co zamówiono, jaka cena obowiązywała, kiedy miała nastąpić dostawa i czy zgłaszano wady. Sama faktura nie rozstrzyga sporu o zakres wykonanych prac. Przydatne są zaakceptowana oferta, potwierdzenie zamówienia, protokół odbioru oraz korespondencja o dodatkowych pracach.
Możliwe działania obejmują żądanie wykonania, zapłaty, naprawienia szkody lub rozwiązanie umowy. Dla niektórych roszczeń konieczne jest wcześniejsze umożliwienie kontrahentowi wykonania zobowiązania w rozsądnym terminie. Nie każde opóźnienie uprawnia do natychmiastowego zerwania umowy. Z drugiej strony wezwanie nie jest w każdej sytuacji warunkiem powstania zwłoki.
Przy odszkodowaniu należy wskazać konkretną szkodę i związek z naruszeniem. Utracony obrót nie jest automatycznie utraconym zyskiem. Trzeba uwzględnić zaoszczędzone wydatki, możliwość ograniczenia szkody i obowiązujące ograniczenia odpowiedzialności. Przy spornej fakturze oceniamy również zarzut potrącenia lub wstrzymania płatności. Pomoc w tym obszarze opisuje strona adwokat do spraw windykacji w Holandii.
Czy członek zarządu może odpowiadać prywatnym majątkiem?
Tak, ale odpowiedzialność osobista nie wynika automatycznie z tego, że BV nie zapłaciła. Inaczej ocenia się roszczenie spółki wobec członka zarządu, roszczenie konkretnego wierzyciela i odpowiedzialność za niedobór w upadłości. W zależności od podstawy znaczenie ma poważny osobisty zarzut albo rażąco nieprawidłowe zarządzanie i jego związek z upadłością.
Przykładowo bada się, czy przy zaciąganiu zobowiązania członek zarządu wiedział lub powinien był rozumieć, że spółka nie wykona umowy i nie zapewni wierzycielowi możliwości zaspokojenia. Innym zagadnieniem jest świadome udaremnianie zapłaty. Nie każda nieudana decyzja gospodarcza spełnia te warunki.
W upadłości duże znaczenie mają obowiązki prowadzenia dokumentacji i publikowania sprawozdań. Ich naruszenie może uruchomić ustawowe reguły dowodowe; znaczenie uchybienia, możliwe usprawiedliwienie i przyczyny upadłości wymagają jednak osobnej analizy. Przechowuj dokumenty pokazujące, na jakich informacjach oparto decyzje, a otrzymanego pisma od syndyka nie pozostawiaj bez odpowiedzi.
Dowody: przygotuj uporządkowany pakiet
- Strony i role. Aktualne dane firmy, statut, umowa wspólników i zakres umocowania osób podpisujących dokumenty.
- Umowy. Podpisana wersja, załączniki, warunki ogólne i dowód ich przekazania.
- Wykonanie. Odbiory, potwierdzenia dostaw, godziny pracy, dokumentacja usterek i reklamacje.
- Finanse. Faktury, przelewy, zestawienie długu i dokumenty potwierdzające szkodę.
- Komunikacja. Pełne wątki wiadomości, również te niekorzystne dla Twojej argumentacji.
- Chronologia. Daty, zdarzenia, reakcje i najbliższy termin wymagający działania.
Zachowaj oryginalne pliki i metadane. Wybrane zrzuty ekranu mogą pomijać istotny kontekst. Nie uzyskuj dostępu do cudzej skrzynki ani konta bez uprawnienia. Jeżeli obawiasz się utraty dokumentacji, zapytaj o zgodny z prawem sposób jej zabezpieczenia.
Terminy i procedura: co sprawdzić przed pozwem?
Roszczenia umowne podlegające prawu holenderskiemu często przedawniają się po pięciu latach od dnia następującego po wymagalności, ale nie jest to jeden termin dla każdego sporu. Odszkodowanie, uchwały spółki, odpowiedzialność zarządu i umowy podlegające obcemu prawu mogą wymagać innej analizy. Negocjacje nie powinny zastępować sprawdzenia skutecznego przerwania przedawnienia.
Zwykłe sprawy o zapłatę do 25 000 euro włącznie zasadniczo należą do kantonrechter. Niektóre kategorie, między innymi sprawy najmu, podlegają mu niezależnie od kwoty. Inne reguły dotyczą postępowań przed Ondernemingskamer. Kwota sporu sama w sobie nie wystarczy więc do ustalenia sądu i obowiązku reprezentacji.
Przy pilnym problemie może wchodzić w grę kort geding lub odpowiedni środek w postępowaniu dotyczącym spółki. Potrzebę szybkiego rozstrzygnięcia trzeba uzasadnić. Gdy zagrożona jest przyszła egzekucja, rozważa się zabezpieczenie majątku, z uwzględnieniem proporcjonalności i ryzyka odszkodowawczego. Pilność nie oznacza automatycznego uwzględnienia wniosku.
Ile kosztuje prowadzenie sporu gospodarczego?
Budżet powinien uwzględniać wynagrodzenie pełnomocnika, opłatę sądową, doręczenia, ewentualną wycenę udziałów, tłumaczenia i biegłych. Przed rozpoczęciem prac ustala się zakres zlecenia, model rozliczenia i przewidywany kolejny etap. Informacje organizacyjne znajdują się na stronie koszty pomocy prawnej.
Wygrana nie oznacza zwykle odzyskania całego rzeczywistego wynagrodzenia adwokata. Sąd może zasądzić koszty według obowiązujących zasad, a nie według każdej zapłaconej faktury. Trzeba też sprawdzić wypłacalność przeciwnika. Dofinansowanie pomocy prawnej i ubezpieczenie ochrony prawnej wymagają indywidualnej oceny; nie należy zakładać, że zwykły spór firmowy jest objęty bezpłatną obsługą.
Jeżeli rozważane jest finansowanie przez zewnętrzny podmiot, jego warunki trzeba zbadać osobno: udział w wyniku, koszty nieobjęte umową i odpowiedzialność za koszty przeciwnika. Samo finansowanie nie usuwa wszystkich ryzyk. Kancelaria nie gwarantuje przyznania finansowania ani wyniku sprawy.
Przykład: wspólnicy BV po 50% udziałów
Przykład ilustracyjny, nie opis wyniku sprawy kancelarii. Dwie osoby mają po połowie udziałów w BV. Jedna chce wyjść ze spółki, druga kwestionuje proponowaną cenę. Istnieje też pożyczka udzielona BV przez odchodzącego wspólnika. Rozwiązanie wymaga osobnego ustalenia ceny udziałów, warunków spłaty pożyczki i ewentualnego zwolnienia z poręczenia.
W pierwszym etapie warto uzgodnić dostęp do danych i zasady niezaciągania nadzwyczajnych zobowiązań. Następnie strony mogą porównać metodę wyceny, zakres dokumentów i realny sposób sfinansowania wykupu. Gdy negocjacje się nie powiodą, dopiero analiza zachowań stron i dokumentów pozwala ocenić właściwą procedurę. Sam układ 50/50 nie zapewnia prawa do wykupu za dowolnie ustaloną cenę.
Najczęstsze pytania o adwokata od prawa spółek
Czy adwokat może reprezentować jednocześnie mnie i spółkę?
Nie zawsze. Najpierw trzeba określić klienta i zbadać konflikt interesów. Interes udziałowca może różnić się od interesu spółki lub drugiego członka zarządu.
Czy mogę po prostu wyjść z BV?
Rezygnacja z funkcji w zarządzie i przeniesienie udziałów to różne czynności. Wystąpienie wymaga odpowiedniej podstawy umownej, porozumienia lub spełnienia warunków procedury sądowej.
Czy wspólnik VOF odpowiada tylko za swoją część długu?
Nie należy tego zakładać. Odpowiedzialność wobec wierzycieli może obejmować całość zobowiązania. Udział w zysku i wewnętrzne rozliczenia nie przesądzają zakresu roszczenia osoby trzeciej.
Czy każda niezapłacona faktura uzasadnia pozwanie zarządu?
Nie. Zwykle dłużnikiem jest BV. Odpowiedzialność konkretnego członka zarządu wymaga odrębnej podstawy i ustalenia jego zachowania.
Czy rozmowy ugodowe zatrzymują przedawnienie?
Nie można na tym polegać. Trzeba oddzielnie sprawdzić termin i wykonać skuteczną czynność przerywającą jego bieg zgodnie z właściwym prawem.
Czy mogę prowadzić sprawę po polsku?
Możesz omówić z nami sprawę po polsku. Język komunikacji z kancelarią nie zmienia języka postępowania przed holenderskim sądem; część dokumentów może wymagać tłumaczenia.
Omów swoją sprawę z Arslan Advocaten
Prześlij opis problemu, dane stron, najważniejszą umowę i informację o pilnych terminach. Napisz, czy chcesz kontynuować współpracę, odzyskać pieniądze czy zakończyć udział w firmie. Pozwoli to ustalić zakres pomocy i koszty pierwszego etapu. Skontaktuj się w sprawie sporu gospodarczego.
