Pociągnięty do odpowiedzialności za dług VOF?
W VOF (odpowiednik polskiej spółki jawnej) każdy wspólnik ponosi solidarną odpowiedzialność — także za długi zaciągnięte przez innego wspólnika.
- Zwolnienie z odpowiedzialności udzielone przez Twojego współwspólnika reguluje jedynie Wasze wzajemne relacje, nie Twoją pozycję wobec wierzyciela.
- Od istniejącego długu uwolnisz się tylko za zgodą samego wierzyciela.
- Wykreślenie z KvK (Kamer van Koophandel — holenderska izba handlowa) nie działa wstecz: długi sprzed tej daty pozostają.
Zadzwoń 070 450 0300Poproś o ocenę mojej odpowiedzialności
Pierwsza rozmowa jest bezpłatna i poufna. Sześć oddziałów w Holandii. Mówimy także po turecku, polsku i angielsku.
Jednym z najważniejszych — i często niedocenianych — aspektów vennootschap onder firma jest odpowiedzialność osobista w VOF. Wielu przedsiębiorców zakłada VOF ze względu na prostotę i niskie koszty, ale nie w pełni uświadamia sobie związane z tym ryzyka.
Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do Rechtsgebiedenregister Holenderskiej Izby Adwokackiej w dziedzinie prawa pracy i szkód osobowych. Ostatnia aktualizacja: 17 september 2026.
W tym artykule przeczytasz, kiedy jako wspólnik odpowiadasz osobiście, co to oznacza przy konfliktach lub zakończeniu współpracy oraz jak maksymalnie ograniczyć te ryzyka.
Czym jest odpowiedzialność osobista w VOF?
W VOF wszyscy wspólnicy są solidarnie odpowiedzialni za długi przedsiębiorstwa. Oznacza to, że wierzyciele mogą kierować roszczenia nie tylko do samej VOF, ale także bezpośrednio do Ciebie jako osoby prywatnej.
Odpowiedzialność osobista w VOF sięga Twojego majątku prywatnego, takiego jak oszczędności, własny dom czy inne aktywa.
Dlaczego odpowiedzialność w VOF jest tak daleko idąca?
W przeciwieństwie do BV (odpowiednik polskiej sp. z o.o.) VOF nie jest osobą prawną. Przedsiębiorstwo i wspólnicy są prawnie ściśle ze sobą powiązani.
To oznacza, że:
- odpowiadasz za długi, które Twój wspólnik zaciągnie w ramach zwykłej działalności VOF;
- wierzyciele mogą wybrać, kogo pozywają;
- ustalenia wewnętrzne co do zasady nie chronią wobec osób trzecich — ograniczenia umocowania do reprezentacji działają wobec wierzyciela dopiero po wpisie do Handelsregister (holenderski rejestr handlowy), a i wtedy znaczenie ma to, co wierzyciel wiedział lub powinien był wiedzieć.
Właśnie przy konfliktach między wspólnikami to ryzyko często staje się widoczne.
Kiedy odpowiadasz osobiście?
Odpowiedzialność osobista w VOF występuje m.in. przy:
- zaległych zobowiązaniach wobec dostawców;
- kredytach i finansowaniach;
- zaległościach czynszowych;
- roszczeniach odszkodowawczych klientów;
- zobowiązaniach podatkowych.
Nawet jeśli nie brałeś udziału w powstaniu długu, możesz zostać pociągnięty do pełnej odpowiedzialności.
Co jeśli Twój wspólnik popełnia błędy?
Częstym problemem jest zaciąganie przez jednego wspólnika zobowiązań finansowych lub kontraktowych bez konsultacji albo wbrew ustaleniom.
Mimo to odpowiedzialność osobista w VOF pozostaje. Wierzyciele nie muszą brać pod uwagę konfliktów wewnętrznych ani podziału zadań.
Odpowiedzialność przy konflikcie lub zakończeniu VOF
Przy konfliktach między wspólnikami kwestia odpowiedzialności zwykle uwidacznia się szczególnie. Gdy współpraca się psuje, trwające zobowiązania nadal istnieją.
Także przy zakończeniu VOF lub przy wystąpieniu wspólnika odpowiedzialność pozostaje kluczową kwestią.
Czy pozostajesz odpowiedzialny po wystąpieniu?
Tak. Za długi, które powstały w czasie Twojego członkostwa w spółce, po odejściu nadal odpowiadasz solidarnie. W praktyce najczęściej dochodzi tu do błędów, bo dwa popularne działania nie pomagają wobec wierzycieli.
| Działanie | Co robi | Czego nie robi |
|---|---|---|
| Zwolnienie z odpowiedzialności przez współwspólnika (on przejmuje dług na siebie) | Reguluje Wasze wzajemne relacje: jeśli zapłacisz, możesz dochodzić zwrotu od niego. | Nie zwalnia Cię wobec wierzyciela. Ten może normalnie żądać zapłaty od Ciebie — a jeśli Twój współwspólnik w międzyczasie stał się niewypłacalny, zwolnienie to jedynie prawo „na papierze”. |
| Poinformowanie wierzycieli o Twoim wystąpieniu | Zapobiega przypisaniu Ci odpowiedzialności za długi powstałe po Twoim odejściu i stanowi dowód daty. | Nie znosi odpowiedzialności za długi istniejące. Sama informacja to nie jest zwolnienie z odpowiedzialności. |
| Wykreślenie w Kamer van Koophandel | Ujawnia Twoje odejście osobom trzecim od daty wpisu. | Nie działa wstecz. Długi sprzed tej daty nadal na Tobie ciążą. |
Jeśli chcesz uwolnić się od istniejącego długu, jest tylko jedna droga: zgoda samego wierzyciela. Może to nastąpić przez przejęcie długu (art. 6:155 BW), które wymaga zgody wierzyciela, albo przez ugodę, w której wyraźnie Cię zwalnia. Bez tego podpisu nie jesteś wolny od odpowiedzialności.
Praktycznie oznacza to: zanim wystąpisz, ustal, jakie zobowiązania są w toku — kredyty, najem, leasing, dostawy ciągłe, zobowiązania podatkowe — i postaraj się uzyskać od kluczowych wierzycieli oświadczenie o zwolnieniu. Jeśli to się nie uda, zastrzeż przynajmniej zwolnienie z odpowiedzialności z zabezpieczeniem, np. gwarancją bankową lub poręczeniem.
Jak ograniczyć odpowiedzialność osobistą?
Choć całkowite wyłączenie nie jest możliwe, możesz ograniczać ryzyka poprzez:
- jasne ustalenia w umowie spółki (vennootschapsovereenkomst);
- aktywny nadzór nad zobowiązaniami finansowymi;
- reakcję w porę na konflikty;
- staranną likwidację spraw przy zakończeniu lub wystąpieniu.
Aspekty międzynarodowe
Przy działalności międzynarodowej lub zagranicznych wierzycielach odpowiedzialność osobista w VOF może nieść dodatkowe ryzyka. Wówczas znaczenie mają różne porządki prawne i możliwości egzekucji.
Ogólne informacje o formach prowadzenia działalności znajdziesz w Kamer van Koophandel.
Najczęstsze błędy wokół odpowiedzialności
- przekonanie, że ustalenia wewnętrzne zapewniają ochronę;
- zbyt późna reakcja na sygnały finansowe;
- nieprzygotowane wystąpienie ze spółki;
- eskalowanie konfliktów;
- brak zasięgnięcia porady prawnej.
Co Arslan & Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?
Arslan & Arslan Advocaten wspiera przedsiębiorców w sporach dotyczących odpowiedzialności osobistej w VOF. Oceniamy Twoje ryzyka, doradzamy strategię i prowadzimy postępowania, gdy to konieczne.
Przeczytaj też o naszej praktyce w obszarze prawa spółek i przedsiębiorstw oraz przy wystąpieniu z VOF.
Koszty i finansowanie sporów o odpowiedzialność w VOF
Przy sporach gospodarczych co do zasady nie pracujemy w oparciu o bezpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwa jest procesfinansowanie: niezależny finansujący pokrywa koszty postępowania. To nie jest darmowe procesowanie. Co to oznacza i czego nie:
| Co | Jak to działa |
|---|---|
| Selekcja z góry | Finansujący sam ocenia Twoją sprawę pod kątem dowodów, ściągalności i wartości. Odrzucenia zdarzają się często; nie ma prawa do finansowania. |
| Co jest opłacane | Zwykle koszty adwokata, opłata sądowa i koszty biegłych. Które pozycje dokładnie obejmie finansowanie, wynika z umowy finansowania. |
| Wynagrodzenie za sukces | Przy pozytywnym wyniku finansujący otrzymuje uzgodnioną z góry część uzyskanej kwoty. Zatrzymasz więc mniej niż pełną należność. |
| Własne koszty | Koszty poza umową pozostają po Twojej stronie, np. Twoje godziny, pozycje VAT czy oddalona część roszczeń. |
| Przegrana | W razie przegranej możesz zostać obciążony kosztami procesu strony przeciwnej. Czy finansujący pokryje tę pozycję, zależy od ustaleń. |
Ustalamy z góry, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, stała cena za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej czy procesfinansowanie. Otrzymasz szacunek kosztów i tego, co pozostanie przy przegranej, abyś mógł samodzielnie podjąć decyzję.
O autorze
Autorem artykułu jest Onur Arslan, adwokat i założyciel Arslan & Arslan Advocaten. Specjalizuje się w sporach gospodarczych, w tym konfliktach w VOF i kwestiach odpowiedzialności.
Chcesz wiedzieć, jakie są Twoje osobiste ryzyka w VOF?
👉 Zobacz profil Onura Arslana i skontaktuj się bezpośrednio.
Przeczytaj także
- Upadłość kontrahenta: jakie masz prawa jako przedsiębiorca?
- Klient nie płaci z powodu wad? Oto Twoje prawa jako przedsiębiorcy
- Międzynarodowa windykacja w Holandii
Najczęstsze pytania
Kiedy jestem osobiście odpowiedzialny w VOF?
Za wszystkie długi VOF: nieopłacone faktury, kredyty, zaległy czynsz, roszczenia odszkodowawcze i długi podatkowe. Odpowiadasz solidarnie, nawet jeśli nie brałeś udziału w powstaniu długu, a odpowiedzialność sięga Twojego majątku prywatnego.
Czy mój wspólnik może związać VOF bez mojej zgody?
Co do zasady tak, w zakresie czynności należących do zwykłej działalności. Ograniczenia jego uprawnień działają wobec wierzyciela dopiero po wpisie do Handelsregister i również wtedy znaczenie ma to, co wierzyciel wiedział lub powinien był wiedzieć.
Czy zwolnienie mnie przez wspólnika uwalnia mnie od odpowiedzialności?
Nie. Zwolnienie reguluje wyłącznie Wasze wzajemne relacje: jeśli zapłacisz, możesz dochodzić zwrotu od niego. Wierzyciel nadal może żądać zapłaty od Ciebie. Jeśli współwspólnik jest niewypłacalny, faktycznie nic z takiego zwolnienia nie wynika.
Czy pozostaję odpowiedzialny po wystąpieniu z VOF?
Za długi powstałe w czasie Twojego członkostwa — tak. Poinformowanie wierzycieli i wykreślenie w KvK zapobiega odpowiedzialności za nowe długi, ale nie znosi istniejących. Do tego potrzebna jest zgoda wierzyciela, np. przez przejęcie długu (art. 6:155 BW).
Jak mogę ograniczyć swoje ryzyko?
Dzięki jasnym ustaleniom w umowie spółki, aktywnemu nadzorowi nad zobowiązaniami finansowymi, szybkiej reakcji na konflikty i starannemu rozliczeniu przy odejściu — w tym uzyskaniu zwolnienia od kluczowych wierzycieli. Całkowite wyłączenie w VOF nie jest możliwe.
