Konflikt między wspólnikami zdarza się częściej, niż przedsiębiorcy zakładają. VOF (vennootschap onder firma — odpowiednik polskiej spółki jawnej w NL) opiera się na współpracy, zaufaniu i wspólnej odpowiedzialności. Gdy to zaufanie znika, a spory się utrzymują, przedsiębiorstwo może utknąć w impasie. Wielu przedsiębiorców pyta wtedy: co mogę zrobić, gdy współpraca ze wspólnikiem już nie działa?
Tekst: Onur Arslan, adwokat w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Holenderskiej Izby Adwokackiej w zakresie prawa pracy i odszkodowań. Ostatnia aktualizacja: 17 september 2026.
W tym artykule przeczytasz, skąd biorą się konflikty między wspólnikami, jakie są praktyczne rozwiązania i kiedy konieczne stają się kroki prawne.
Kiedy powstaje konflikt między wspólnikami?
Konflikt między wspólnikami rzadko pojawia się z dnia na dzień. Zwykle to efekt narastających problemów, takich jak:
- umowy, które notorycznie nie są dotrzymywane;
- nierówny wkład pracy lub zaangażowania;
- różnice zdań co do kierunku rozwoju firmy;
- niejasności finansowe lub brak zaufania;
- napięcia osobiste przenoszące się na sferę zawodową.
Dopóki konflikty nie są omawiane lub rozwiązywane, ryzyko eskalacji rośnie.
Dlaczego konflikty w VOF są szczególnie dotkliwe
W VOF wspólnicy są osobiście odpowiedzialni za długi przedsiębiorstwa. Konflikt między wspólnikami dotyka więc nie tylko współpracy, ale także prywatnego majątku zaangażowanych przedsiębiorców.
Dlatego tak ważne jest, by zająć się konfliktem na czas i z należytą starannością.
Co mówią ustalenia i umowa współpracy?
Przy konflikcie między wspólnikami pierwszy krok to zawsze sięgnięcie do umowy spółki (umowy współpracy).
Znajdziesz tam często postanowienia dotyczące:
- podziału zadań i uprawnień;
- podejmowania decyzji;
- podziału zysku i kosztów;
- wystąpienia wspólnika lub zakończenia współpracy;
- sposobu rozwiązywania sporów.
Brak jasnych ustaleń często otwiera drogę do sporów i postępowań sądowych.
Praktyczne rozwiązania przy konflikcie między wspólnikami
1. Rozmowa
Na wczesnym etapie szczera rozmowa może zapobiec wielu szkodom. Wymaga to gotowości obu stron do postawienia interesu biznesowego na pierwszym miejscu.
2. Przegląd i utrwalenie ustaleń
Jeśli współpracę da się jeszcze uratować, pomocne bywa ponowne uzgodnienie i spisanie zasad, co może ograniczyć konflikty.
3. Rozdzielenie zadań i odpowiedzialności
W niektórych sytuacjach inny podział obowiązków lub jaśniejsza struktura uprawnień zmniejsza napięcia.
4. Wystąpienie jednego wspólnika
Gdy współpraca nie jest już możliwa, wystąpienie jednego wspólnika może być rozwiązaniem. Trzeba to uregulować prawnie z należytą starannością, by ograniczyć ryzyka odpowiedzialności.
5. Zakończenie VOF
Gdy konflikt stał się nierozwiązywalny, zakończenie VOF bywa jedyną realną opcją. Oznacza to likwidację przedsiębiorstwa i podział majątku.
6. Kroki prawne
Jeśli rozmowy nie przynoszą efektu, konieczne mogą być działania prawne w celu wyegzekwowania praw lub przełamania impasu.
Co jeśli Twój wspólnik nie dotrzymuje ustaleń?
Gdy wspólnik uporczywie nie przestrzega ustaleń, może to stanowić nienależyte wykonanie umowy. To może być podstawą do wystąpienia wspólnika, zakończenia współpracy lub roszczenia odszkodowawczego.
Ważne, by wszystko dobrze udokumentować i nie zwlekać.
Ścieżki prawne, gdy rozmowy już nie działają
Praktyczne wskazówki pomagają, dopóki trwa dialog. Gdy nastąpi impas, ustawa przewiduje dla spółki VOF następujące drogi.
| Ścieżka | Na czym polega | Na co uważać |
|---|---|---|
| Wypowiedzenie | Jeśli VOF została zawarta na czas nieokreślony, co do zasady każdy wspólnik może ją wypowiedzieć. Umowa spółki zwykle reguluje termin i formę. | Wypowiedzenie w niefortunnym momencie lub bez zachowania terminu może skutkować obowiązkiem naprawienia szkody. Zawsze złóż wypowiedzenie na piśmie i w sposób dający się wykazać. |
| Rozwiązanie przez sąd | Z ważnych powodów — trwałego konfliktu, nienależytego wykonania, nieuprawnionych wypłat — sąd może rozwiązać spółkę. | Musisz udokumentować ważny powód. To jest pełnoprawne postępowanie, nie formalność. |
| Kontynuacja przez jednego wspólnika | W umowie często jest klauzula kontynuacji: pozostający wspólnik prowadzi firmę dalej i przejmuje udział odchodzącego. | Prawdziwym punktem spornym są wycena i termin zapłaty. Ustal datę wyceny i niezależną wycenę. |
| Voorlopige voorziening | W kort geding (pilny tryb postępowania cywilnego w NL) można np. wyegzekwować dostęp do administracji lub rachunku bankowego albo zablokować wypłatę. | Tylko przy wystarczającym interesie w szybkim rozpoznaniu. Działaj szybko: bierność podważa pilność. |
Uprawnienia: co Twój wspólnik może bez Ciebie?
Co do zasady każdy wspólnik jest uprawniony do wiązania VOF w czynnościach mieszczących się w zwykłej działalności firmy. Ograniczenia są skuteczne wobec osób trzecich tylko wtedy, gdy są wpisane do Handelsregister (Holenderski Rejestr Handlowy) — a nawet wtedy znaczenie ma to, co osoba trzecia wiedziała lub powinna była wiedzieć. Wewnętrzne ustalenie, które nie zostało zarejestrowane, nie powstrzyma wierzyciela.
Zabezpiecz administrację — teraz, nie później
To w praktyce najbardziej niedoceniany krok. Kto traci dostęp do księgowości, w każdym kolejnym postępowaniu staje z pustymi rękami.
- Wykonaj kopie ksiąg, wyciągów bankowych, umów i korespondencji, i przechowuj je poza wspólnym środowiskiem.
- Ustal, kto ma dostęp do rachunku firmowego, e‑maila i oprogramowania księgowego.
- Zanotuj, jakie wypłaty i płatności zostały wykonane, z datą i kwotą.
- Nie zmieniaj haseł i nie blokuj dostępu wspólnika bez porady prawnej: to może obrócić się przeciwko Tobie.
Skutki eskalującego konfliktu
Długotrwały konflikt między wspólnikami może mieć poważne konsekwencje:
- paraliż decyzyjny;
- utrata klientów i przychodów;
- wzrost zadłużenia;
- ryzyka osobistej odpowiedzialności;
- długotrwałe postępowania sądowe.
Aspekty międzynarodowe
Przy współpracy międzynarodowej lub zagranicznych wspólnikach konflikt może być dodatkowo złożony. Pojawiają się pytania o prawo właściwe i sąd właściwy.
Ogólne informacje o współpracy przedsiębiorców znajdziesz w Kamer van Koophandel (Holenderska Izba Handlowa).
Najczęstsze błędy przy konfliktach między wspólnikami
- zbyt długie czekanie z reakcją;
- brak jasnego utrwalenia ustaleń;
- pozwalanie, by emocje brały górę;
- bagatelizowanie osobistej odpowiedzialności;
- procesowanie bez strategii.
Co Arslan & Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?
Arslan & Arslan Advocaten wspiera przedsiębiorców przy konflikcie między wspólnikami. Analizujemy Twoją sytuację, doradzamy co do kierunków rozwiązania i prowadzimy negocjacje lub postępowania prawne.
Przeczytaj też o naszym doświadczeniu w zakresie prawa spółek i gospodarczego, o zakończeniu VOF i o wystąpieniu z VOF.
Koszty i finansowanie sporu w VOF
Przy sporach biznesowych co do zasady nie pracujemy w oparciu o nieodpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwa jest finansowanie procesu: niezależny finansujący pokrywa wówczas koszty postępowania. To nie jest darmowe procesowanie. Co to oznacza — i czego nie:
| Co | Jak to działa |
|---|---|
| Selekcja z góry | Finansujący sam ocenia Twoją sprawę pod kątem dowodów, ściągalności i wartości. Odrzucenia zdarzają się często; nie ma prawa do finansowania. |
| Co jest opłacane | Zazwyczaj koszty adwokata, opłaty sądowe i koszty biegłych. Które pozycje dokładnie wchodzą, wynika z umowy finansowania. |
| Wynagrodzenie za sukces | Przy pozytywnym wyniku finansujący otrzymuje z góry ustaloną część odzyskanej kwoty. Zatrzymujesz więc mniej niż pełną wierzytelność. |
| Własne koszty | Koszty poza umową pozostają po Twojej stronie, np. Twój czas, pozycje VAT lub oddalona część roszczenia. |
| Przegrana | W razie przegranej możesz zostać obciążony kosztami procesu strony przeciwnej. Czy finansujący pokryje tę pozycję, zależy od umowy. |
Ustalimy z góry, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, ryczałt za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej lub finansowanie procesu. Otrzymasz szacunek kosztów i tego, co pozostanie w razie przegranej, abyś mógł samodzielnie podjąć decyzję.
O autorze
Ten artykuł napisał Onur Arslan, adwokat i założyciel Arslan & Arslan Advocaten. Specjalizuje się w sporach gospodarczych, w tym w konfliktach w strukturach VOF.
Chcesz omówić, jak rozwiązać Twój konflikt ze wspólnikiem?
👉 Zobacz profil Onura Arslana i skontaktuj się bezpośrednio.
Przeczytaj także
- Międzynarodowe spory handlowe: rozwiązania prawne dla przedsiębiorców
- Proces przeciwko kontrahentowi: plan działania i szanse
- Międzynarodowa windykacja w Holandii
pogłębione wyjaśnienia dla poszczególnych sytuacji
- Chodzi o wystąpienie z maatschap? Przeczytaj wystąpienie z maatschap.
- Chcesz z góry ograniczyć odpowiedzialność? Przeczytaj ograniczenie odpowiedzialności w umowie biznesowej.
Najczęściej zadawane pytania
Co mam zrobić, gdy powstanie konflikt między moimi wspólnikami?
Pierwszym krokiem jest zawsze sprawdzenie umowy spółki i szczera rozmowa. Dzięki temu możecie razem spróbować rozwiązać spory, zanim dojdzie do eskalacji.
Kiedy warto skorzystać z pomocy prawnej przy konflikcie wspólników?
Pomoc prawna jest potrzebna, gdy rozmowy i przegląd ustaleń nie przynoszą rozwiązania lub gdy konflikt poważnie zagraża firmie i majątkowi prywatnemu. Prawnik pomoże wtedy bezpiecznie i prawidłowo przeprowadzić kolejne kroki.
Jakie ryzyka dla mojego prywatnego majątku niesie konflikt w VOF?
Ponieważ wspólnicy odpowiadają osobiście za długi VOF, konflikty mogą zagrozić także Twojemu majątkowi prywatnemu. Dlatego kluczowe jest szybkie i staranne działanie.
Jakie jest najbardziej praktyczne rozwiązanie przy zablokowanej współpracy wspólników?
Szczera rozmowa i przegląd ustaleń często poprawiają sytuację. Jeśli to nie działa, właściwe może być rozdzielenie zadań lub wystąpienie wspólnika — zależnie od okoliczności.
