Konflikt między wspólnikami VOF: praktyczne rozwiązania

Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.

Konflikt między wspólnikami zdarza się częściej, niż przedsiębiorcy zakładają. VOF (vennootschap onder firma — holenderska spółka osobowa, zbliżona do polskiej spółki jawnej) opiera się na współpracy, zaufaniu i wspólnej odpowiedzialności. Gdy to zaufanie znika, a spory się utrzymują, przedsiębiorstwo może utknąć w impasie. Wielu przedsiębiorców pyta wtedy: co mogę zrobić, gdy współpraca ze wspólnikiem już nie działa?

W tym artykule przeczytasz, skąd biorą się konflikty między wspólnikami, jakie są praktyczne rozwiązania i kiedy konieczne stają się kroki prawne.

W skrócie

• Przy konflikcie wspólników VOF zacznij od umowy spółki, bo często reguluje podejmowanie decyzji, podział zysku, wystąpienie wspólnika i rozwiązywanie sporów.
• Konflikt w VOF jest szczególnie dotkliwy, bo wspólnicy osobiście odpowiadają za długi przedsiębiorstwa.
• Gdy rozmowy zawodzą, możliwe są wypowiedzenie, rozwiązanie spółki przez sąd z ważnych powodów, kontynuacja przez jednego wspólnika lub środek tymczasowy w kort geding.
• Legalnie zabezpiecz kopie dokumentów i ustal dostęp do rachunku, ale nie blokuj wspólnikowi dostępu ani nie wypłacaj sobie połowy salda bez porady prawnej.
• Przy odejściu sporządź listę umów i sprawdź, czy zostaniesz rzeczywiście zwolniony z odpowiedzialności, bo samo porozumienie lub wykreślenie w KvK tego nie gwarantuje.

Kiedy powstaje konflikt między wspólnikami?

Konflikt między wspólnikami rzadko pojawia się z dnia na dzień. Zwykle to efekt narastających problemów, takich jak:

• umowy, które notorycznie nie są dotrzymywane;
• nierówny wkład pracy lub zaangażowania;
• różnice zdań co do kierunku rozwoju firmy;
• niejasności finansowe lub brak zaufania;
• napięcia osobiste przenoszące się na sferę zawodową.

Dopóki konflikty nie są omawiane lub rozwiązywane, ryzyko eskalacji rośnie.

Dlaczego konflikty w VOF są szczególnie dotkliwe

W VOF wspólnicy są osobiście odpowiedzialni za długi przedsiębiorstwa. Konflikt między wspólnikami dotyka więc nie tylko współpracy, ale także prywatnego majątku zaangażowanych przedsiębiorców.

Dlatego tak ważne jest, by zająć się konfliktem na czas i z należytą starannością.

Co mówią ustalenia i umowa współpracy?

Przy konflikcie między wspólnikami pierwszy krok to zawsze sięgnięcie do umowy spółki (umowy współpracy).

Znajdziesz tam często postanowienia dotyczące:

• podziału zadań i uprawnień;
• podejmowania decyzji;
• podziału zysku i kosztów;
• wystąpienia wspólnika lub zakończenia współpracy;
• sposobu rozwiązywania sporów.

Brak jasnych ustaleń często otwiera drogę do sporów i postępowań sądowych.

Praktyczne rozwiązania przy konflikcie między wspólnikami

1. Rozmowa

Na wczesnym etapie szczera rozmowa może zapobiec wielu szkodom. Wymaga to gotowości obu stron do postawienia interesu biznesowego na pierwszym miejscu.

2. Przegląd i utrwalenie ustaleń

Jeśli współpracę da się jeszcze uratować, pomocne bywa ponowne uzgodnienie i spisanie zasad, co może ograniczyć konflikty.

3. Rozdzielenie zadań i odpowiedzialności

W niektórych sytuacjach inny podział obowiązków lub jaśniejsza struktura uprawnień zmniejsza napięcia.

4. Wystąpienie jednego wspólnika

Gdy współpraca nie jest już możliwa, wystąpienie jednego wspólnika może być rozwiązaniem. Trzeba to uregulować prawnie z należytą starannością, by ograniczyć ryzyka odpowiedzialności.

5. Zakończenie VOF

Gdy konflikt stał się nierozwiązywalny, zakończenie VOF bywa jedyną realną opcją. Wymaga to rozliczenia majątku i zobowiązań. Sama działalność może zostać przejęta i kontynuowana, jeżeli strony prawidłowo uregulują przeniesienie aktywów, umów oraz rozliczenia.

6. Kroki prawne

Jeśli rozmowy nie przynoszą efektu, konieczne mogą być działania prawne w celu wyegzekwowania praw lub przełamania impasu.

Co jeśli Twój wspólnik nie dotrzymuje ustaleń?

Gdy wspólnik uporczywie nie przestrzega ustaleń, może to stanowić nienależyte wykonanie umowy. To może być podstawą do wystąpienia wspólnika, zakończenia współpracy lub roszczenia odszkodowawczego.

Ważne, by wszystko dobrze udokumentować i nie zwlekać.

Ścieżki prawne, gdy rozmowy już nie działają

Praktyczne wskazówki pomagają, dopóki trwa dialog. Gdy nastąpi impas, ustawa przewiduje dla spółki VOF następujące drogi.

Uprawnienia: co Twój wspólnik może bez Ciebie?

Wspólnik może co do zasady reprezentować VOF w granicach umocowania. Przy konkretnej umowie sprawdź jej związek z działalnością spółki, umowę VOF, ujawnione ograniczenia w Handelsregister oraz wiedzę i uzasadnione oczekiwania kontrahenta. Sam podział zadań między wspólnikami nie gwarantuje ochrony wobec wierzyciela. Nie zakładaj jednak również, że każda czynność wspólnika automatycznie wiąże VOF.

Zabezpiecz administrację — teraz, nie później

To w praktyce najbardziej niedoceniany krok. Utrata dostępu do księgowości utrudnia odtworzenie zdarzeń i uzasadnienie roszczeń. Nie oznacza jednak automatycznej przegranej: dostęp do dokumentów może być przedmiotem odrębnego żądania.

• Zabezpiecz legalnie dostępne kopie ksiąg, wyciągów, umów i korespondencji. Przechowuj je bezpiecznie, z poszanowaniem poufności i danych osobowych; nie omijaj cudzych zabezpieczeń.
• Ustal, kto ma dostęp do rachunku firmowego, e‑maila i oprogramowania księgowego.
• Zanotuj, jakie wypłaty i płatności zostały wykonane, z datą i kwotą.
• Nie zmieniaj haseł i nie blokuj dostępu wspólnika bez porady prawnej: to może obrócić się przeciwko Tobie.

Plan działania na początku konfliktu

Oddziel sprawy pilne od rozliczenia całej współpracy. Pilne może być zachowanie dokumentów, ochrona pieniędzy potrzebnych na wynagrodzenia lub utrzymanie realizacji zamówień. Ostateczna wycena udziału wspólnika może wymagać więcej czasu. Próba rozstrzygnięcia wszystkiego jednocześnie często blokuje nawet niezbędne bieżące decyzje.

1. Zapisz fakty. Przygotuj chronologię z datami, kwotami i dokumentami. Oddziel zaobserwowane przelewy od podejrzenia, dlaczego je wykonano. To ułatwia zarówno rozmowę, jak i ewentualne postępowanie.
2. Sprawdź uprawnienia. Ustal, kto może podpisywać umowy, robić przelewy i udostępniać księgowość. Porównaj umowę VOF z aktualnym wpisem i ustaleniami z bankiem.
3. Zaproponuj zasady tymczasowe. Mogą obejmować limity nowych wydatków, dostęp obu stron do danych, sposób zatwierdzania wypłat i osobę kontaktową dla księgowego. Uzgodnienia powinny mieć jasny termin przeglądu.
4. Określ cel. Czy chcesz kontynuować współpracę, odkupić przedsiębiorstwo, odejść czy doprowadzić do likwidacji? Każdy cel wymaga innego zestawu ustaleń.
5. Wyznacz termin decyzji. Ustal, kiedy ocenicie wyniki rozmów i jaki będzie następny krok, jeśli porozumienia nie będzie. Nie traktuj negocjacji jako automatycznego zabezpieczenia terminów prawnych.

Nie wypłacaj samodzielnie „swojej połowy” rachunku tylko dlatego, że masz połowę udziału w zysku. Saldo bankowe może być potrzebne na podatki, pensje i zobowiązania wobec dostawców. Wysokość Twojego rozliczenia wynika z umowy, rachunku kapitałowego oraz zysków i strat, a nie z prostego podziału dostępnej gotówki.

Przykład: spór o wypłaty i dostęp do księgowości

Przykład ilustracyjny. Dwie osoby prowadzą firmę remontową jako VOF. Jeden wspólnik odpowiada za klientów, drugi za płatności. Pierwszy zauważa przelewy na prywatny rachunek partnera i nie może uzyskać aktualnego zestawienia kosztów. Partner twierdzi, że wypłaca zaległe wynagrodzenie za dodatkową pracę.

Nie da się rozstrzygnąć sporu samą oceną, kto pracował więcej. Trzeba ustalić, czy umowa przewiduje wynagrodzenie za pracę, zaliczki na zysk lub zwrot wydatków, jakie kwoty już pobrano i jaki jest wynik firmy. Należy porównać przelewy z księgami, fakturami i uzgodnieniami. Następnie można zaproponować wspólny dostęp do danych i tymczasowe zasady wypłat.

Jeśli druga strona nadal blokuje dokumenty lub istnieje konkretne zagrożenie dla majątku, trzeba ocenić pilny środek sądowy. Nawet wtedy ostateczne rozliczenie wymaga odrębnej pracy. Środek tymczasowy dotyczący dostępu do księgowości nie ustala automatycznie wartości firmy ani wysokości odszkodowania.

Jak odejść bez pozostawienia otwartych zobowiązań?

Przed wystąpieniem sporządź listę umów: najem, leasing, finansowanie, zatrudnienie i dostawy ciągłe. Określ, które mają zakończyć się, a które będą kontynuowane. Ustal, czy potrzebna jest zgoda kontrahenta na zmianę strony i czy odchodzący wspólnik zostaje rzeczywiście zwolniony z odpowiedzialności. Samo porozumienie z partnerem ani wykreślenie w KvK nie gwarantują takiego skutku.

Sprawdź również płatności przypadające po odejściu, ale wynikające z wcześniej zawartych umów. Ustal kwotę rozliczenia, datę wyceny, raty i zabezpieczenia oraz sposób postępowania z późniejszymi roszczeniami. Jeżeli wspólnik ma pokrywać stare długi, oceń także jego zdolność do wykonania tej obietnicy.

Skutki eskalującego konfliktu

Długotrwały konflikt między wspólnikami może mieć poważne konsekwencje:

• paraliż decyzyjny;
• utrata klientów i przychodów;
• wzrost zadłużenia;
• ryzyka osobistej odpowiedzialności;
• długotrwałe postępowania sądowe.

Aspekty międzynarodowe

Przy współpracy międzynarodowej lub zagranicznych wspólnikach konflikt może być dodatkowo złożony. Pojawiają się pytania o prawo właściwe i sąd właściwy.

Ogólne informacje o współpracy przedsiębiorców znajdziesz w Kamer van Koophandel (Holenderska Izba Handlowa).

Najczęstsze błędy przy konfliktach między wspólnikami

• zbyt długie czekanie z reakcją;
• brak jasnego utrwalenia ustaleń;
• pozwalanie, by emocje brały górę;
• bagatelizowanie osobistej odpowiedzialności;
• procesowanie bez strategii.

Co Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?

Arslan Advocaten wspiera przedsiębiorców przy konflikcie między wspólnikami. Analizujemy Twoją sytuację, doradzamy co do kierunków rozwiązania i prowadzimy negocjacje lub postępowania prawne.

Zobacz również pomoc adwokata w sprawach spółek, zakończenie VOF i rozliczenie oraz odpowiedzialność osobistą wspólnika.

Koszty i finansowanie sporu w VOF

Przy sporach biznesowych co do zasady nie pracujemy w oparciu o nieodpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwe jest finansowanie procesu: niezależny finansujący pokrywa wówczas koszty postępowania. To nie jest darmowe procesowanie. Co to oznacza — i czego nie:

Ustalimy z góry, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, ryczałt za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej lub finansowanie procesu. Otrzymasz szacunek kosztów i tego, co pozostanie w razie przegranej, abyś mógł samodzielnie podjąć decyzję.

Chcesz omówić, jak rozwiązać Twój konflikt ze wspólnikiem?

Zobacz profil Onura Arslana lub skontaktuj się bezpośrednio.

---

Przeczytaj także

• Spółki BV i VOF w Holandii
• Spór z kontrahentem: plan działania
• Międzynarodowa windykacja w Holandii