Zakończenie VOF: co możesz zrobić przy konflikcie ze wspólnikiem?

Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.

Zakończenie VOF to często nie planowany krok, lecz skutek konfliktu między wspólnikami. Gdy współpraca się zacina, ustalenia nie są dotrzymywane lub brakuje zaufania, dalsze działanie może stać się niemożliwe. W tym artykule przeczytasz, jakie masz opcje przy zakończeniu VOF, jak ograniczyć szkody i kiedy konieczne są kroki prawne.

Zakończenie całej VOF wymaga rozliczenia majątku, długów i trwających umów. To inna kwestia praktyczna niż odejście jednego wspólnika przy kontynuowaniu działalności. Sprawdź umowę spółki i przygotuj plan likwidacji lub kontynuacji zgodny ze skutkami prawnymi.

Jeśli przede wszystkim jeden wspólnik chce odejść, sprawdź także odpowiedzialność wspólnika po wystąpieniu z VOF. Zleć osobno kontrolę zobowiązań wobec osób trzecich, administracji i gwarancji. Ustalenia między wspólnikami nie kończą automatycznie wszystkich umów z klientami, wynajmującym czy finansującym.

W skrócie

• VOF możesz zakończyć za porozumieniem, przez wypowiedzenie przy spółce na czas nieokreślony albo przez rozwiązanie przez sąd z ważnych powodów.
• Przy rozliczeniu wierzyciele mają pierwszeństwo przed wspólnikami, a zwrot pierwotnego wkładu nie jest gwarantowany.
• Najem, leasing, ubezpieczenia i umowy z personelem nie wygasają automatycznie, więc trzeba je wypowiedzieć lub przenieść.
• Zwolnienie z długu przez wspólnika działa tylko między wami, a wobec wierzyciela potrzebna jest jego zgoda, więc nadal możesz odpowiadać za istniejące długi.
• W porozumieniu ustal datę zakończenia i wyceny, wykaz majątku i długów, mechanizm rozliczenia oraz uważaj na szerokie zrzeczenie się roszczeń przed otrzymaniem dokumentów.

Kiedy pojawia się chęć zakończenia VOF?

Chęć zakończenia VOF zwykle pojawia się przy strukturalnych problemach we współpracy. Częste sytuacje to:

• konflikt ze wspólnikiem;
• niedotrzymywanie ustaleń;
• nierówne zaangażowanie lub wkład;
• różnice zdań co do kierunku firmy;
• napięcia osobiste wpływające na relacje biznesowe.

Czym jest VOF w ujęciu prawnym?

VOF (vennootschap onder firma) to forma współpracy, w której dwie lub więcej osób wspólnie prowadzi przedsiębiorstwo. Inaczej niż w BV, wspólnicy są osobiście odpowiedzialni za długi przedsiębiorstwa.

Właśnie dlatego konflikt w VOF może mieć poważne konsekwencje finansowe i osobiste.

Co mówi umowa współpracy i ustalenia?

Przy zakończeniu VOF kluczowe jest przeanalizowanie umowy współpracy (vennootschapsovereenkomst).

Często znajdują się w niej ustalenia dotyczące:

• podziału zysków i strat;
• uprawnień wspólników;
• wystąpienia lub zakończenia współpracy;
• wyceny majątku przedsiębiorstwa;
• procedury rozwiązywania sporów.

Brakuje jasnej umowy? Wtedy wskazówek dostarcza ustawa, lecz to często prowadzi do sporów.

Zakończenie współpracy w VOF: jakie są opcje?

1. Zakończenie za porozumieniem stron

Najmniej inwazyjnym sposobem zakończenia współpracy w VOF jest porozumienie stron. Wspólnicy ustalają w nim rozliczenie, podział aktywów oraz ewentualną kontynuację przez jednego wspólnika.

2. Wystąpienie wspólnika

W niektórych przypadkach tylko jeden wspólnik chce zakończyć udział. Wystąpienie jest wtedy możliwe, ale trzeba je starannie uregulować, aby ograniczyć ryzyko odpowiedzialności.

3. Rozwiązanie VOF

Gdy współpraca stała się niemożliwa, można rozważyć rozwiązanie VOF i rozliczenie wspólników. Nie zawsze oznacza to zamknięcie samego przedsiębiorstwa: działalność może przejąć jeden wspólnik lub inny podmiot, jeżeli zostaną prawidłowo uregulowane majątek, umowy i zobowiązania.

4. Kroki prawne

Gdy strony nie potrafią się porozumieć, konieczne mogą być kroki prawne, aby wymusić zakończenie VOF lub uregulować rozliczenie.

Ścieżka ustawowa i rozliczenie

Jeśli w umowie spółki nie ma przydatnych postanowień, ustawa przewiduje następujące drogi:

• Wypowiedzenie przez wspólnika w VOF na czas nieokreślony. Zachowaj umowny termin, wypowiedz na piśmie i w sposób możliwy do udowodnienia oraz wybierz moment, który nie wyrządzi zbędnej szkody.
• Rozwiązanie za porozumieniem: wszyscy wspólnicy w jednej umowie wskazują, od kiedy VOF się kończy, kto co przejmuje i jak następuje rozliczenie. Dobre porozumienie może ograniczyć koszty i czas sporu, ale wymaga pełnych danych finansowych oraz wykonalnych warunków.
• Rozwiązanie przez sąd z ważnych powodów, np. trwale zaburzonych relacji, przywłaszczeń lub uporczywego niedotrzymywania ustaleń.

Plan rozliczenia lub likwidacji

Poniższe zadania trzeba skoordynować. Nie jest to sztywna kolejność dla każdej sprawy: np. rozwiązanie umowy najmu może wpływać na wysokość długów, a kontynuacja działalności wymaga osobnego planu przeniesienia składników przedsiębiorstwa.

Jeśli przedsiębiorstwo jest kontynuowane przez jednego wspólnika, najczęstszym punktem spornym pozostaje wycena: jaka data odniesienia, czy uwzględnia się goodwill i w ilu ratach nastąpi wypłata. Ustal to przed przeniesieniem, a gdy wspólnicy nie są zgodni — skorzystaj z niezależnej wyceny.

Co powinno znaleźć się w porozumieniu o zakończeniu współpracy?

Porozumienie powinno odpowiadać na konkretne pytania, a nie ograniczać się do zdania „nie mamy wobec siebie roszczeń”. Najpierw ustalcie datę zakończenia współpracy i dzień, na który wyceniacie przedsiębiorstwo. Te daty nie muszą pokrywać się z dniem podpisania dokumentu. Określcie też, kto do tego czasu może zawierać umowy, wykonywać przelewy i kontaktować się z klientami.

• Majątek i wycena: wykaz maszyn, zapasów, należności, domen i innych praw; metoda wyceny, osoba dokonująca wyceny i sposób rozwiązania sporu o wynik.
• Długi: lista wierzycieli, rat, zobowiązań podatkowych i spornych roszczeń, ze wskazaniem, kto ma za nie zapłacić oraz od kogo potrzebna jest zgoda.
• Rozliczenie wspólnika: kwota lub mechanizm jej wyliczenia, termin płatności, raty, odsetki i zabezpieczenie wykonania.
• Dokumentacja: dostęp do księgowości, kopie umów, przekazanie haseł w bezpieczny sposób i ustalenie, kto przechowuje wymagane dokumenty.
• Klienci i firma: prawo do nazwy, obsługa zleceń w toku, komunikat dla klientów oraz uzasadnione ustalenia dotyczące konkurencji i poufności.
• Nieznane roszczenia: procedura na wypadek późniejszej kontroli podatkowej, reklamacji lub faktury, której nie ujęto w bilansie.

Zrzeczenie się dalszych roszczeń wymaga szczególnej uwagi. Jeśli podpiszesz szerokie rozliczenie końcowe przed otrzymaniem dokumentów, późniejsze dochodzenie niektórych kwot może stać się trudniejsze. Sprawdź, jakie sprawy porozumienie zamyka, jakie pozostawia otwarte oraz czy zwolnienie następuje dopiero po rzeczywistej zapłacie.

Przykład: wspólnik przejmuje warsztat, ale nie wszystkie umowy

Przykład ilustracyjny, nie opis konkretnego klienta. Dwaj wspólnicy prowadzą warsztat jako VOF. Jeden odchodzi, a drugi ma przejąć wyposażenie i wypłacić rozliczenie w ratach. Ustalają cenę urządzeń, lecz pomijają leasing podnośnika i najem lokalu. Po kilku miesiącach pojawiają się zaległości.

Spór dotyczy wtedy dwóch różnych relacji. Między wspólnikami trzeba ustalić, czy uzgodnione raty i obowiązek pokrywania kosztów są wykonywane. Wobec leasingodawcy i wynajmującego trzeba zbadać, kto nadal odpowiada z wcześniejszych umów i czy zgodzili się na zmianę strony lub zwolnienie odchodzącego wspólnika. Samo przekazanie kluczy do warsztatu nie rozwiązuje żadnego z tych zagadnień.

Praktyczne rozwiązanie powinno więc łączyć wycenę, plan zapłaty, zgody kontrahentów i zabezpieczenia. Jeżeli pozostaje tylko jeden przedsiębiorca, potrzebna jest także właściwa forma dalszego prowadzenia działalności oraz aktualizacja rejestracji. Nie wystarczy pozostawić w dokumentach nazwy VOF z jednym wspólnikiem.

Jak przygotować sprawę i zaplanować czas?

Na konsultację przygotuj umowę VOF, aneksy, ostatnie sprawozdania lub zestawienia finansowe, rachunki kapitałowe, umowy najmu i finansowania, korespondencję dotyczącą konfliktu oraz propozycje rozliczenia. Opisz osobno zagrożenia pilne: brak dostępu do rachunku, wypłaty bez uzgodnienia, niszczenie dokumentów lub terminy z pisma sądowego.

Najpierw można ustalić zasady działania na czas rozmów, np. limity wydatków i wspólny dostęp do informacji. Potem następują wycena, negocjacje i wykonanie porozumienia. Jeśli potrzebny jest sąd, czas zależy od rodzaju żądania, sporu o dokumenty i opinii biegłego. Pilny środek tymczasowy nie zastępuje ostatecznego rozliczenia wszystkich aktywów i zobowiązań.

Co jeśli Twój wspólnik nie dotrzymuje ustaleń?

Częsty problem to niedotrzymywanie ustaleń przez wspólnika. Na przykład brak zaangażowania, wyprowadzanie środków lub blokowanie decyzji.

W takim przypadku może chodzić o nienależyte wykonanie zobowiązania lub działanie bezprawne. Może to stanowić podstawę do zakończenia współpracy i dochodzenia odszkodowania.

Osobista odpowiedzialność przy zakończeniu VOF

Przy zakończeniu VOF osobista odpowiedzialność pozostaje kluczową kwestią. Także po zakończeniu wspólnicy mogą odpowiadać za istniejące długi.

Zobowiązania z wcześniej zawartego najmu, leasingu czy umowy o pracę mogą obejmować również płatności przypadające po odejściu. Sama data faktury nie rozstrzyga o odpowiedzialności. Porozumienie wspólników, że jedna osoba przejmuje długi, nie zastępuje wymaganej zgody wierzyciela. Zobacz szerzej: osobista odpowiedzialność w VOF.

Współpraca międzynarodowa

Przy współpracy międzynarodowej w ramach VOF mogą pojawić się dodatkowe komplikacje, na przykład gdy wspólnik mieszka lub działa za granicą.

Ogólne informacje o formach współpracy znajdziesz w Kamer van Koophandel.

Najczęstsze błędy przy zakończeniu VOF

• zbyt długie zwlekanie z działaniem;
• brak jasnych ustaleń na piśmie;
• bagatelizowanie osobistej odpowiedzialności;
• pozwalanie, by emocje brały górę;
• procesowanie się bez strategii.

Co Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?

Arslan Advocaten wspiera przedsiębiorców przy zakończeniu VOF i konfliktach między wspólnikami. Analizujemy Twoją pozycję, doradzamy najlepszą ścieżkę oraz prowadzimy negocjacje lub postępowania sądowe.

Sposób prowadzenia sporu zależy od formy prawnej firmy. Porównaj pomoc adwokata w sprawach spółek oraz odrębne zasady dotyczące sporów udziałowców w BV.

Koszty i finansowanie przy zakończeniu VOF

Przy sporach biznesowych co do zasady nie pracujemy w oparciu o bezpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwe jest zewnętrzne finansowanie postępowania: niezależny finansujący pokrywa wówczas koszty procesu. To nie jest darmowe procesowanie. Co to oznacza, a czego nie:

Na początku omawiamy, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, stała cena za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej czy finansowanie postępowania. Otrzymasz szacunek kosztów oraz tego, co pozostanie w razie przegranej, abyś mógł podjąć świadomą decyzję.

Chcesz omówić, jak prawnie zakończyć Twoją współpracę w ramach VOF?

Zobacz profil Onura Arslana lub skontaktuj się bezpośrednio.

---

Przeczytaj także

• Upadłość kontrahenta i zgłoszenie wierzytelności
• Adwokat ds. windykacji
• Windykacja biznesowa: krok po kroku odzyskaj pieniądze jako przedsiębiorca