Zakończenie VOF to często nie planowany krok, lecz skutek konfliktu między wspólnikami. Gdy współpraca się zacina, ustalenia nie są dotrzymywane lub brakuje zaufania, dalsze działanie może stać się niemożliwe. W tym artykule przeczytasz, jakie masz opcje przy zakończeniu VOF, jak ograniczyć szkody i kiedy konieczne są kroki prawne.
Napisane przez Onura Arslana, adwokata w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Nederlandse orde van advocaten w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Ostatnia aktualizacja: 17 września 2026 r.
Zakończenie całej VOF wymaga rozliczenia majątku, długów i trwających umów. To inna kwestia praktyczna niż odejście jednego wspólnika przy kontynuowaniu działalności. Sprawdź umowę spółki i przygotuj plan likwidacji lub kontynuacji zgodny ze skutkami prawnymi.
Jeśli przede wszystkim jeden wspólnik chce odejść, przeczytaj uittreden uit een VOF. Zleć osobno kontrolę zobowiązań wobec osób trzecich, administracji i gwarancji. Ustalenia między wspólnikami nie kończą automatycznie wszystkich umów z klientami, wynajmującym czy finansującym.
Kiedy pojawia się chęć zakończenia VOF?
Chęć zakończenia VOF zwykle pojawia się przy strukturalnych problemach we współpracy. Częste sytuacje to:
- konflikt ze wspólnikiem;
- niedotrzymywanie ustaleń;
- nierówne zaangażowanie lub wkład;
- różnice zdań co do kierunku firmy;
- napięcia osobiste wpływające na relacje biznesowe.
Czym jest VOF w ujęciu prawnym?
VOF (vennootschap onder firma) to forma współpracy, w której dwie lub więcej osób wspólnie prowadzi przedsiębiorstwo. Inaczej niż w BV, wspólnicy są osobiście odpowiedzialni za długi przedsiębiorstwa.
Właśnie dlatego konflikt w VOF może mieć poważne konsekwencje finansowe i osobiste.
Co mówi umowa współpracy i ustalenia?
Przy zakończeniu VOF kluczowe jest przeanalizowanie umowy współpracy (vennootschapsovereenkomst).
Często znajdują się w niej ustalenia dotyczące:
- podziału zysków i strat;
- uprawnień wspólników;
- wystąpienia lub zakończenia współpracy;
- wyceny majątku przedsiębiorstwa;
- procedury rozwiązywania sporów.
Brakuje jasnej umowy? Wtedy wskazówek dostarcza ustawa, lecz to często prowadzi do sporów.
Zakończenie współpracy w VOF: jakie są opcje?
1. Zakończenie za porozumieniem stron
Najmniej inwazyjnym sposobem zakończenia współpracy w VOF jest porozumienie stron. Wspólnicy ustalają w nim rozliczenie, podział aktywów oraz ewentualną kontynuację przez jednego wspólnika.
2. Wystąpienie wspólnika
W niektórych przypadkach tylko jeden wspólnik chce zakończyć udział. Wystąpienie jest wtedy możliwe, ale trzeba je starannie uregulować, aby ograniczyć ryzyko odpowiedzialności.
3. Rozwiązanie VOF
Gdy współpraca stała się niemożliwa, można rozwiązać VOF. Oznacza to likwidację przedsiębiorstwa i podział majątku.
4. Kroki prawne
Gdy strony nie potrafią się porozumieć, konieczne mogą być kroki prawne, aby wymusić zakończenie VOF lub uregulować rozliczenie.
Ścieżka ustawowa i rozliczenie
Jeśli w umowie spółki nie ma przydatnych postanowień, ustawa przewiduje następujące drogi:
- Wypowiedzenie przez wspólnika w VOF na czas nieokreślony. Zachowaj umowny termin, wypowiedz na piśmie i w sposób możliwy do udowodnienia oraz wybierz moment, który nie wyrządzi zbędnej szkody.
- Rozwiązanie za porozumieniem: wszyscy wspólnicy w jednej umowie wskazują, od kiedy VOF się kończy, kto co przejmuje i jak następuje rozliczenie. To niemal zawsze najszybsza i najtańsza droga.
- Rozwiązanie przez sąd z ważnych powodów, np. trwale zaburzonych relacji, przywłaszczeń lub uporczywego niedotrzymywania ustaleń.
Potem następuje likwidacja — w tej kolejności
| Krok | Co trzeba zrobić |
|---|---|
| 1. Inwentaryzacja | Sporządzić na dzień bilansowy pełny wykaz aktywów, należności, długów i trwających umów, z zamkniętym bilansem pośrednim. |
| 2. Zaspokojenie wierzycieli | Wierzyciele są przed wspólnikami. Dopiero po spłacie wszystkich długów lub zarezerwowaniu na nie środków można cokolwiek dzielić. Jeśli wypłaty nastąpią wcześniej, wspólnicy mogą zostać z tego rozliczeni. |
| 3. Rozliczenie umów | Najem, leasing, abonamenty, ubezpieczenia i personel nie wygasają automatycznie. Należy je wypowiedzieć lub przenieść; wobec personelu stosuje się zwykłe zasady prawa pracy. |
| 4. Zwrot wkładów, potem podział | Najpierw każdy wspólnik otrzymuje zwrot swojego wkładu, a nadwyżka jest dzielona zgodnie z umownym podziałem zysku — lub, przy jego braku, proporcjonalnie do wkładu. |
| 5. Wyrejestrowanie | Zgłoszenie zakończenia w Kamer van Koophandel (holenderska izba handlowa) i Belastingdienst (niderlandzki urząd skarbowy) oraz sporządzenie rozliczenia podatkowego na zakończenie (stakingswinst, btw, możliwa desinvesteringsbijtelling). |
Jeśli przedsiębiorstwo jest kontynuowane przez jednego wspólnika, najczęstszym punktem spornym pozostaje wycena: jaka data odniesienia, czy uwzględnia się goodwill i w ilu ratach nastąpi wypłata. Ustal to przed przeniesieniem, a gdy wspólnicy nie są zgodni — skorzystaj z niezależnej wyceny.
Co jeśli Twój wspólnik nie dotrzymuje ustaleń?
Częsty problem to niedotrzymywanie ustaleń przez wspólnika. Na przykład brak zaangażowania, wyprowadzanie środków lub blokowanie decyzji.
W takim przypadku może chodzić o nienależyte wykonanie zobowiązania lub działanie bezprawne. Może to stanowić podstawę do zakończenia współpracy i dochodzenia odszkodowania.
Osobista odpowiedzialność przy zakończeniu VOF
Przy zakończeniu VOF osobista odpowiedzialność pozostaje kluczową kwestią. Także po zakończeniu wspólnicy mogą odpowiadać za istniejące długi.
Dlatego niezbędne jest dobre uregulowanie prawne rozliczeń.
Współprace międzynarodowe
Przy współpracach międzynarodowych w ramach VOF mogą pojawić się dodatkowe komplikacje, na przykład gdy wspólnik mieszka lub działa za granicą.
Ogólne informacje o formach współpracy znajdziesz w Kamer van Koophandel.
Najczęstsze błędy przy zakończeniu VOF
- zbyt długie zwlekanie z działaniem;
- brak jasnych ustaleń na piśmie;
- bagatelizowanie osobistej odpowiedzialności;
- pozwalanie, by emocje brały górę;
- procesowanie się bez strategii.
Co Arslan & Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?
Arslan & Arslan Advocaten wspiera przedsiębiorców przy zakończeniu VOF i konfliktach między wspólnikami. Analizujemy Twoją pozycję, doradzamy najlepszą ścieżkę oraz prowadzimy negocjacje lub postępowania sądowe.
Przeczytaj też więcej o naszej ekspertyzie w zakresie prawa gospodarczego, naszym doświadczeniu w konfliktach z partnerami biznesowymi i sporach akcjonariuszy.
Koszty i finansowanie przy zakończeniu VOF
Przy sporach biznesowych co do zasady nie pracujemy w oparciu o bezpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwa jest procesfinansiering (finansowanie postępowania): niezależny finansujący pokrywa wówczas koszty procesu. To nie jest darmowe procesowanie. Co to oznacza, a czego nie:
| Co | Jak to działa |
|---|---|
| Selekcja z góry | Finansujący sam ocenia Twoją sprawę pod kątem dowodów, ściągalności i wartości. Odrzucenia zdarzają się często; nie ma prawa do finansowania. |
| Co jest opłacane | Zazwyczaj koszty adwokata, opłaty sądowe i koszty biegłych. Które pozycje dokładnie wchodzą, wynika z umowy finansowania. |
| Wynagrodzenie za sukces | Przy pozytywnym wyniku finansujący otrzymuje uzgodnioną z góry część uzyskanej kwoty. Otrzymasz więc mniej niż pełna wartość roszczenia. |
| Własne koszty | Koszty poza umową pozostają po Twojej stronie, np. Twoje godziny, pozycje VAT lub oddalone części roszczenia. |
| Przegrana | Jeśli przegrasz, możesz zostać obciążony kosztami procesu strony przeciwnej. Czy finansujący pokryje tę pozycję, zależy od ustaleń. |
Na początku omawiamy, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, stała cena za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej czy finansowanie postępowania. Otrzymasz szacunek kosztów oraz tego, co pozostanie w razie przegranej, abyś mógł podjąć świadomą decyzję.
O autorze
Ten artykuł napisał Onur Arslan, adwokat i założyciel Arslan & Arslan Advocaten. Specjalizuje się w sporach gospodarczych, w tym w konfliktach w ramach współprac i VOF.
Chcesz omówić, jak prawnie zakończyć Twoją współpracę w ramach VOF?
👉 Zobacz profil Onura Arslana i skontaktuj się bezpośrednio.
Przeczytaj także
- Windykacja należności biznesowych przy braku płatności: praktyczny plan dla przedsiębiorców
- Adwokat ds. windykacji
- Windykacja biznesowa: krok po kroku odzyskaj pieniądze jako przedsiębiorca
Najczęściej zadawane pytania
Czy mogę zakończyć VOF bez zgody wspólnika?
W VOF na czas nieokreślony możesz wypowiedzieć bez zgody. Zachowaj umowny okres wypowiedzenia, złóż je na piśmie i w sposób możliwy do wykazania, a także wybierz moment, który niepotrzebnie nie zaszkodzi przedsiębiorstwu. W VOF na czas określony zwykle to niemożliwe i pozostaje porozumienie lub rozwiązanie przez sąd.
Czy uwolnię się od odpowiedzialności, jeśli wspólnik mnie zwolni z długu?
Nie. Zwolnienie działa tylko między Tobą a wspólnikiem: jeśli zapłacisz dług, możesz go od niego dochodzić. Wierzyciele nadal mogą żądać zapłaty od Ciebie, a przy niewypłacalności wspólnika zwolnienie faktycznie nic nie daje. Tylko sam wierzyciel może zwolnić Cię z istniejącego długu, np. przez przejęcie długu (art. 6:155 BW).
Kto jest spłacany w pierwszej kolejności przy rozliczeniu?
Wierzyciele. Dopiero po spłacie wszystkich długów lub zarezerwowaniu na nie środków wspólnicy otrzymują zwrot wkładów, a ewentualna nadwyżka jest dzielona. Jeśli wypłaty nastąpią wcześniej, wspólnicy mogą zostać do tego pociągnięci do odpowiedzialności.
Czy VOF może trwać dalej, jeśli odejdę?
Przy trzech lub większej liczbie wspólników VOF może trwać dalej z zastrzeżeniem kontynuacji. Jeśli było Was dwoje, VOF się kończy: osoba pozostająca kontynuuje jako eenmanszaak lub wnosi przedsiębiorstwo do BV. VOF z jedną osobą nie istnieje.
Co dzieje się z trwającymi umowami i personelem?
Nie wygasają one automatycznie. Najem, leasing, ubezpieczenia i abonamenty trzeba wypowiedzieć lub przenieść. Wobec personelu stosuje się zwykłe zasady prawa pracy; przy kontynuacji przez inną formę prawną może dojść do przejścia zakładu pracy.
