Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.
Upadłość kontrahenta (faillissement van een contractpartij) może mieć poważne skutki dla przedsiębiorców. Gdy klient, dostawca lub partner w ramach współpracy ogłasza upadłość, często od razu pojawia się niepewność co do niezapłaconych faktur, trwających umów i przyszłych zobowiązań. W tym artykule przeczytasz, co upadłość kontrahenta oznacza prawnie, jakie masz jako przedsiębiorca prawa oraz jakie kroki możesz podjąć, aby ograniczyć szkodę.
W skrócie
- Po upadłości kontrahenta zwykła windykacja co do zasady nie jest już możliwa, a niezapłacone faktury zgłaszasz syndykowi jako zwykłą wierzytelność.
- Najpierw potwierdź upadłość i dane syndyka, zestaw należności sprzed upadłości oraz przygotuj dokumenty zabezpieczeń, takich jak zastaw lub zastrzeżenie własności.
- Upadłość nie rozwiązuje automatycznie trwających umów, a na podstawie art. 37 Fw możesz wyznaczyć syndykowi rozsądny termin na oświadczenie, czy wykona umowę.
- Prawidłowo uzgodnione zastrzeżenie własności może sprawić, że dostarczone towary nie wejdą do masy upadłości, jeśli nadal istnieją i da się je rozpoznać.
- Nie potrącaj automatycznie własnego długu wobec upadłego, bo reguły upadłościowe różnią się od zwykłego rozliczenia faktur.
Co zrobić po otrzymaniu informacji o upadłości?
- Potwierdź postępowanie. Sprawdź właściwy podmiot, datę orzeczenia i dane syndyka. Sama wiadomość od klienta o problemach finansowych nie jest orzeczeniem upadłości.
- Wstrzymaj automatyczne decyzje. Sprawdź podstawę prawną, zanim wyślesz kolejną dostawę, zabierzesz towar lub jednostronnie zakończysz umowę.
- Zestaw należności. Oddziel świadczenia sprzed upadłości od ewentualnych nowych uzgodnień z syndykiem.
- Ujawnij zabezpieczenia. Przygotuj dokumenty zastawu, hipoteki, zastrzeżenia własności i gwarancji.
- Skontaktuj się pisemnie. Ustal tryb zgłoszenia wierzytelności i poproś o potwierdzenie otrzymania dokumentów.
Nie zakładaj, że syndyk zna wszystkie faktury dlatego, że znajdowały się w księgowości dłużnika. Zgłoszenie powinno jasno identyfikować wierzyciela, podstawę, kwotę i ewentualne pierwszeństwo. Jeżeli syndyk kwestionuje roszczenie, trzeba poznać przyczynę i właściwy dalszy tryb.
Jak przygotować zgłoszenie wierzytelności?
Dołącz umowę lub zamówienie, faktury, korekty, zestawienie wpłat, dowody wykonania i korespondencję. Wskaż walutę oraz osobno należność główną, odsetki i koszty. Ich kwalifikacja i uwzględnienie w upadłości wymagają oceny; nie przepisuj bez sprawdzenia kwoty z ostatniego monitu.
Jeżeli twierdzisz, że masz zabezpieczenie lub uprzywilejowanie, podaj jego podstawę i dokumenty. Samo zaznaczenie „wierzytelność uprzywilejowana” nie nadaje pierwszeństwa. Przy towarach objętych zastrzeżeniem własności opisz konkretne rzeczy: model, numer seryjny, ilość i dokument dostawy. Trzeba ustalić, czy nadal istnieją, można je rozpoznać i czy nie zostały przetworzone lub skutecznie zbyte.
Jeżeli sam jesteś winien pieniądze upadłemu kontrahentowi, nie dokonuj automatycznie potrącenia. Reguły upadłościowe różnią się od zwykłego rozliczenia faktur. Znaczenie mają moment powstania wierzytelności, ich podstawa oraz ewentualne nabycie od innego podmiotu. Przekaż syndykowi i pełnomocnikowi obie strony salda.
Przykład: zaliczka za niedostarczony towar
Przykład ilustracyjny. Firma wpłaciła zaliczkę, ale dostawca upadł przed wysyłką. Sama wpłata nie oznacza automatycznie własności rzeczy znajdujących się w magazynie. Należy zbadać umowę, oznaczenie towaru i sposób ewentualnego przeniesienia własności. Roszczenie o zwrot zaliczki może okazać się zwykłą wierzytelnością upadłościową.
Jeżeli syndyk proponuje dokończenie dostawy, ustal warunki na piśmie: termin, cenę, rozliczenie zaliczki i zabezpieczenie wykonania. Porównaj tę propozycję z kosztem zakupu u innego dostawcy oraz szkodą wynikającą z opóźnienia. Nie ma jednej opcji najlepszej dla każdego wierzyciela.
Co oznacza upadłość kontrahenta?
O upadłości kontrahenta mówimy, gdy sąd ogłasza przedsiębiorstwo w stanie upadłości. Od tego momentu upadła strona traci możliwość dysponowania swoim majątkiem, a zostaje wyznaczony syndyk (curator).
Dla partnerów biznesowych oznacza to między innymi, że:
- płatności nie mogą być już swobodnie dokonywane;
- trwające umowy stają się niepewne;
- niezapłacone wierzytelności nie zostaną uregulowane automatycznie;
- komunikacja przebiega za pośrednictwem syndyka.
Co dzieje się z trwającymi umowami?
Częste nieporozumienie: że syndyk może według uznania wypowiadać umowy. Tak nie jest. Upadłość nie rozwiązuje z mocy prawa trwających umów, a syndyk nie ma ogólnego uprawnienia do wypowiedzenia. Ma natomiast wybór, czy będzie wykonywał umowę.
Art. 37 Fw: możesz zmusić go do wyboru
Jeśli umowa nie została jeszcze (w pełni) wykonana przez obie strony, możesz wyznaczyć syndykowi rozsądny termin na oświadczenie, czy dochowa umowy (gestanddoening). To silne narzędzie, bo kończy stan niepewności.
| Co robi syndyk | Co to dla Ciebie oznacza |
|---|---|
| Dochowuje umowy | Umowa jest wykonywana. Musi jednak złożyć zabezpieczenie należytego wykonania (art. 37 ust. 2 Fw). Jego zobowiązanie staje się długiem masy upadłości — a ten ma pierwszeństwo przed wierzytelnościami zwykłych wierzycieli. Nie gwarantuje to pełnej zapłaty: także masa upadłości może nie wystarczyć na wszystkie jej zobowiązania. |
| Nie złoży oświadczenia w terminie | Traci prawo żądania wykonania w zakresie objętym art. 37 Fw. Umowa nie rozwiązuje się przez to automatycznie. Trzeba osobno ocenić rozwiązanie umowy, rozliczenie dotychczasowych świadczeń i ewentualne zgłoszenie odszkodowania. |
| Nie dochowuje umowy | Umowa formalnie pozostaje w mocy, ale syndyk jej nie wykonuje. Możesz odstąpić/rozwiązać i zgłosić szkodę jako wierzytelność zwykłą. |
Praktycznie: wyznacz termin na piśmie i zachowaj go rozsądnym, ale krótkim — przy dostawach ciągłych od kilku dni do kilku tygodni, zależnie od okoliczności. Jeśli w tym czasie dostarczasz dalej bez jasności, ryzykujesz, że także te dostawy staną się zwykłymi wierzytelnościami.
Dwa typy umów z własnym reżimem
| Typ | Co przewiduje ustawa |
|---|---|
| Najem (art. 39 Fw) | Jeśli upadły jest najemcą, to zarówno syndyk, jak i wynajmujący mogą wypowiedzieć najem w trakcie trwania umowy, z terminem z reguły trzech miesięcy (albo krótszym, jeśli tak stanowi umowa). Czynsz należny od daty ogłoszenia upadłości jest długiem masy upadłości. Zaległości czynszowe sprzed upadłości pozostają zwykłą wierzytelnością. |
| Umowy o pracę (art. 40 Fw) | Syndyk może wypowiedzieć z terminem nie dłuższym niż sześć tygodni. Wynagrodzenie należne od daty ogłoszenia upadłości jest długiem masy; UWV (niderlandzki urząd ubezpieczeń pracowniczych) przejmuje część zaległych zobowiązań w ramach gwarancji wypłaty wynagrodzeń. |
Ważne też: faillissementsbeding (klauzula upadłościowa) — postanowienie, że umowa automatycznie kończy się przy upadłości albo że możesz ją wtedy wypowiedzieć — nie jest z mocy prawa zawsze ważne. Taka klauzula może nie mieć zastosowania, jeśli faktycznie podważa art. 37 Fw lub prowadzi do pokrzywdzenia ogółu wierzycieli. Nie polegaj więc na niej bezkrytycznie.
Niezapłacone faktury przy upadłości
Często pada pytanie, co dzieje się z niezapłaconymi fakturami przy upadłości kontrahenta. W większości przypadków są one kwalifikowane jako zwykłe wierzytelności nieuprzywilejowane.
Oznacza to, że:
- musisz zgłosić swoją wierzytelność syndykowi;
- płatność zależy od wartości masy upadłości;
- szanse na pełną spłatę są często ograniczone.
Czy windykacja po upadłości ma sens?
Po upadłości kontrahenta zwykła windykacja co do zasady nie jest już możliwa. Indywidualne działania egzekucyjne są zakazane. Jednak czasem podjęcie kroków prawnych wciąż może mieć sens.
Na przykład w sytuacjach, gdy:
- zostały ustanowione zabezpieczenia (zastaw, hipoteka);
- obowiązuje zastrzeżenie własności;
- płatności dokonano krótko przed upadłością;
- członkowie zarządu mogą ponosić osobistą odpowiedzialność.
Zastrzeżenie własności i zabezpieczenia
Przy upadłości kontrahenta zastrzeżenie własności może być ważnym instrumentem prawnym. Jeśli zostało prawidłowo uzgodnione, może oznaczać, że dostarczone towary nie wchodzą do masy upadłości.
Prawa zastawu i hipoteki również mogą dawać silniejszą pozycję względem innych wierzycieli.
Odpowiedzialność zarządu przy upadłości
Roszczenie syndyka wobec zarządu o niedobór masy i własne roszczenie wierzyciela to różne podstawy odpowiedzialności. Indywidualny wierzyciel nie przejmuje automatycznie uprawnień syndyka z art. 2:248 BW. Dochodząc własnej szkody od członka zarządu, musi wykazać odpowiednią podstawę, w tym wymagany osobisty poważny zarzut. Sama niezapłacona faktura i upadłość BV nie wystarczają.
Przeczytaj więcej o odpowiedzialności zarządu przy upadłości.
Czynność pauliańska
Syndyk może badać czynności, które pokrzywdziły wierzycieli, i w odpowiednich warunkach skorzystać z upadłościowej skargi pauliańskiej. Nie każda płatność dokonana przed upadłością jest niedopuszczalna. Znaczenie mają rodzaj czynności, obowiązek jej wykonania i wiedza stron.
Jeżeli masz dokumenty wskazujące na przeniesienie majątku bez odpowiedniego świadczenia, przekaż je syndykowi. Odzyskana do masy wartość służy postępowaniu upadłościowemu; nie przypada automatycznie wyłącznie wierzycielowi, który zgłosił podejrzenie.
Międzynarodowe aspekty upadłości
Upadłość kontrahenta może być dodatkowo złożona, gdy chodzi o handel międzynarodowy. Zagraniczni wierzyciele mierzą się z pytaniami o właściwość, uznawanie orzeczeń i możliwości egzekucji.
Ogólne informacje o upadłości i prawach wierzycieli znajdziesz na stronie Rechtspraak (holenderskie sądy).
Najczęstsze błędy przy upadłości kontrahenta
- zbyt długie zwlekanie z poradą prawną;
- niezgłoszenie wierzytelności syndykowi;
- nieterminowe skorzystanie z zabezpieczeń;
- brak weryfikacji odpowiedzialności zarządu;
- rezygnacja z działania, choć jest jeszcze możliwe.
Co Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?
Arslan Advocaten wspiera przedsiębiorców w sytuacjach, w których dochodzi do upadłości kontrahenta. Oceniamy Twoją pozycję prawną, badamy możliwości zaspokojenia roszczeń i doradzamy w sprawie dalszych kroków strategicznych.
Przeczytaj też więcej o naszej pomocy w zakresie prawa gospodarczego, naszym doświadczeniu w windykacji i sporach o płatności oraz międzynarodowych sporach handlowych.
Koszty i finansowanie w sprawach związanych z upadłością
Przy sporach gospodarczych co do zasady nie pracujemy w oparciu o nieodpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwe jest finansowanie procesu: niezależny finansujący pokrywa koszty procesu. To nie jest darmowe prowadzenie sprawy. Co to oznacza, a czego nie:
| Co | Jak to działa |
|---|---|
| Selekcja z góry | Finansujący sam ocenia Twoją sprawę pod kątem dowodów, ściągalności i wartości. Finansujący może odmówić; nie ma prawa do finansowania. |
| Co jest opłacane | Zwykle koszty prawnika, opłata sądowa i koszty biegłych. Które pozycje dokładnie wchodzą, wynika z umowy finansowania. |
| Wynagrodzenie za sukces | Przy pozytywnym wyniku finansujący otrzymuje z góry uzgodnioną część uzyskanej kwoty. Zachowasz więc mniej niż pełną wierzytelność. |
| Własne koszty | Koszty poza umową pozostają po Twojej stronie, np. własne godziny pracy, pozycje VAT czy oddalone części roszczeń. |
| Przegrana | Jeśli przegrasz, możesz zostać obciążony kosztami procesu strony przeciwnej. Czy finansujący pokryje tę pozycję, zależy od umowy. |
Przy częściowym finansowaniu zwróć uwagę, czego nie obejmuje: jeśli np. pokrywana jest tylko opłata sądowa, a nie koszty prawnika, wciąż ponosisz znaczną część ryzyka. Omawiamy z góry, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, stała cena za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej czy finansowanie procesu. Otrzymasz szacunek kosztów oraz tego, co zostaje przy przegranej, abyś mógł samodzielnie podjąć decyzję.
Chcesz omówić, jakie masz możliwości po upadłości swojego kontrahenta?
Zobacz profil Onura Arslana lub skontaktuj się bezpośrednio.
Powiązane usługi prawne
Pogłębione wyjaśnienia według sytuacji
- Twój kontrahent nie dostarcza towaru lub spóźnia się? Przeczytaj brak dostawy lub opóźnienie dostawcy.
- Chcesz ograniczyć ryzyko w umowie? Przeczytaj ograniczenie odpowiedzialności w umowie biznesowej.
Często zadawane pytania
Co oznacza upadłość kontrahenta dla moich trwających umów?
Upadłość sama w sobie co do zasady nie rozwiązuje umowy. Syndyk może podjąć decyzję o jej wykonaniu, ale nie ma ogólnego prawa do dowolnego wypowiedzenia każdej umowy. Znaczenie mają art. 37 Fw, przepisy szczególne i skuteczne postanowienia umowne.
Jak mogę odzyskać moją niezapłaconą wierzytelność od upadłego kontrahenta?
Musisz zgłosić swoją wierzytelność syndykowi, jednak płatność zależy od masy upadłości, a szanse na pełną spłatę są często ograniczone. Zwykła windykacja zwykle nie jest już możliwa po upadłości.
Czy są instrumenty prawne, by chronić moje towary przy upadłości klienta?
Tak, zastrzeżenie własności, prawa zastawu i hipoteki mogą Cię chronić, zapobiegając wejściu towarów do masy upadłości albo dając silniejszą pozycję.
Kiedy warto podjąć kroki prawne po upadłości kontrahenta?
Działanie może mieć sens, jeśli ustanowiono zabezpieczenia, obowiązuje zastrzeżenie własności, płatności dokonano krótko przed upadłością lub gdy członkowie zarządu mogą ponosić osobistą odpowiedzialność.
Jak ocenić koszt dalszych działań?
Poproś o rozdzielenie kosztu zgłoszenia wierzytelności, analizy zabezpieczeń i ewentualnego sporu. To różne zadania. Sama wysoka wartość faktury nie oznacza, że warto prowadzić każde możliwe postępowanie. Ocenę trzeba aktualizować, gdy syndyk poda nowe informacje o majątku, zadłużeniu albo zakwestionuje dokumenty. Zachowaj korespondencję w jednym dossier i odnotowuj terminy odpowiedzi. Dzięki temu łatwiej ustalić, czego nadal brakuje i jaki wydatek jest uzasadniony.
