Upadłość kontrahenta (faillissement van een contractpartij) może mieć poważne skutki dla przedsiębiorców. Gdy klient, dostawca lub partner w ramach współpracy ogłasza upadłość, często od razu pojawia się niepewność co do niezapłaconych faktur, trwających umów i przyszłych zobowiązań. W tym artykule przeczytasz, co upadłość kontrahenta oznacza prawnie, jakie masz jako przedsiębiorca prawa oraz jakie kroki możesz podjąć, aby ograniczyć szkodę.
Napisane przez Onur Arslan, prawnik w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Niderlandzkiej Izby Adwokackiej w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Ostatnia aktualizacja: 17 september 2026.
Co oznacza upadłość kontrahenta?
O upadłości kontrahenta mówimy, gdy sąd ogłasza przedsiębiorstwo w stanie upadłości. Od tego momentu upadła strona traci możliwość dysponowania swoim majątkiem, a zostaje wyznaczony syndyk (curator).
Dla partnerów biznesowych oznacza to między innymi, że:
- płatności nie mogą być już swobodnie dokonywane;
- trwające umowy stają się niepewne;
- niezapłacone wierzytelności nie zostaną uregulowane automatycznie;
- komunikacja przebiega za pośrednictwem syndyka.
Co dzieje się z trwającymi umowami?
Uparte nieporozumienie: że syndyk może według uznania wypowiadać umowy. Tak nie jest. Upadłość nie rozwiązuje z mocy prawa trwających umów, a syndyk nie ma ogólnego uprawnienia do wypowiedzenia. Ma natomiast wybór, czy będzie wykonywał umowę.
Art. 37 Fw: możesz zmusić go do wyboru
Jeśli umowa nie została jeszcze (w pełni) wykonana przez obie strony, możesz wyznaczyć syndykowi rozsądny termin na oświadczenie, czy dochowa umowy (gestanddoening). To silne narzędzie, bo kończy stan niepewności.
| Co robi syndyk | Co to dla Ciebie oznacza |
|---|---|
| Dochowuje umowy | Umowa jest wykonywana. Musi jednak złożyć zabezpieczenie należytego wykonania (art. 37 ust. 2 Fw). Jego zobowiązanie staje się długiem masy upadłości — a ten ma pierwszeństwo przed wierzytelnościami zwykłych wierzycieli. To dla Ciebie zdecydowanie najkorzystniejszy wynik. |
| Nie złoży oświadczenia w terminie | Traci prawo żądania wykonania. Jesteś wolny od umowy, a swoje roszczenie odszkodowawcze zgłaszasz jako zwykłą wierzytelność nieuprzywilejowaną. |
| Nie dochowuje umowy | Umowa formalnie pozostaje w mocy, ale syndyk jej nie wykonuje. Możesz odstąpić/rozwiązać i zgłosić szkodę jako wierzytelność zwykłą. |
Praktycznie: wyznacz termin na piśmie i zachowaj go rozsądnym, ale krótkim — przy dostawach ciągłych od kilku dni do kilku tygodni, zależnie od okoliczności. Jeśli w tym czasie dostarczasz dalej bez jasności, ryzykujesz, że także te dostawy staną się zwykłymi wierzytelnościami.
Dwa typy umów z własnym reżimem
| Typ | Co przewiduje ustawa |
|---|---|
| Najem (art. 39 Fw) | Jeśli upadły jest najemcą, to zarówno syndyk, jak i wynajmujący mogą wypowiedzieć najem w trakcie trwania umowy, z terminem z reguły trzech miesięcy (albo krótszym, jeśli tak stanowi umowa). Czynsz należny od daty ogłoszenia upadłości jest długiem masy upadłości. Zaległości czynszowe sprzed upadłości pozostają zwykłą wierzytelnością. |
| Umowy o pracę (art. 40 Fw) | Syndyk może wypowiedzieć z terminem nie dłuższym niż szesnaście tygodni. Wynagrodzenie należne od daty ogłoszenia upadłości jest długiem masy; UWV (niderlandzki urząd ubezpieczeń pracowniczych) przejmuje część zaległych zobowiązań w ramach gwarancji wypłaty wynagrodzeń. |
Ważne też: faillissementsbeding (klauzula upadłościowa) — postanowienie, że umowa automatycznie kończy się przy upadłości albo że możesz ją wtedy wypowiedzieć — nie jest z mocy prawa zawsze ważne. Taka klauzula może nie mieć zastosowania, jeśli faktycznie podważa art. 37 Fw lub prowadzi do pokrzywdzenia ogółu wierzycieli. Nie polegaj więc na niej bezkrytycznie.
Niezapłacone faktury przy upadłości
Często pada pytanie, co dzieje się z niezapłaconymi fakturami przy upadłości kontrahenta. W większości przypadków są one kwalifikowane jako zwykłe wierzytelności nieuprzywilejowane.
Oznacza to, że:
- musisz zgłosić swoją wierzytelność syndykowi;
- płatność zależy od wartości masy upadłości;
- szanse na pełną spłatę są często ograniczone.
Czy windykacja po upadłości ma sens?
Po upadłości kontrahenta zwykła windykacja co do zasady nie jest już możliwa. Indywidualne działania egzekucyjne są zakazane. Jednak czasem podjęcie kroków prawnych wciąż może mieć sens.
Na przykład w sytuacjach, gdy:
- zostały ustanowione zabezpieczenia (zastaw, hipoteka);
- obowiązuje zastrzeżenie własności;
- płatności dokonano krótko przed upadłością;
- członkowie zarządu mogą ponosić osobistą odpowiedzialność.
Zastrzeżenie własności i zabezpieczenia
Przy upadłości kontrahenta zastrzeżenie własności może być ważnym instrumentem prawnym. Jeśli zostało prawidłowo uzgodnione, może oznaczać, że dostarczone towary nie wchodzą do masy upadłości.
Prawa zastawu i hipoteki również mogą dawać silniejszą pozycję względem innych wierzycieli.
Odpowiedzialność zarządu przy upadłości
Bywa, że przy upadłości kontrahenta można pociągnąć do odpowiedzialności nie tylko spółkę, ale i członków zarządu. Może to wchodzić w grę przy nienależytym zarządzaniu lub działaniu bezprawnym.
W takim przypadku możliwe może być zaspokojenie się poza postępowaniem upadłościowym.
Czynność pauliańska
Przy niewypłacalności często dochodzi do wyprowadzenia składników majątku tuż przed upadłością. To tzw. czynności pauliańskie.
W pewnych przypadkach można je odwrócić, co może mieć znaczenie dla wierzycieli pokrzywdzonych przez upadłość kontrahenta.
Międzynarodowe aspekty upadłości
Upadłość kontrahenta może być dodatkowo złożona, gdy chodzi o handel międzynarodowy. Zagraniczni wierzyciele mierzą się z pytaniami o właściwość, uznawanie orzeczeń i możliwości egzekucji.
Ogólne informacje o upadłości i prawach wierzycieli znajdziesz na stronie Rechtspraak (holenderskie sądy).
Najczęstsze błędy przy upadłości kontrahenta
- zbyt długie zwlekanie z poradą prawną;
- niezgłoszenie wierzytelności syndykowi;
- nieterminowe skorzystanie z zabezpieczeń;
- brak weryfikacji odpowiedzialności zarządu;
- rezygnacja z działania, choć jest jeszcze możliwe.
Co Arslan & Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?
Arslan & Arslan Advocaten wspiera przedsiębiorców w sytuacjach, w których dochodzi do upadłości kontrahenta. Oceniamy Twoją pozycję prawną, badamy możliwości zaspokojenia roszczeń i doradzamy w sprawie dalszych kroków strategicznych.
Przeczytaj też więcej o naszej pomocy w zakresie prawa gospodarczego, naszym doświadczeniu w windykacji i sporach o płatności oraz międzynarodowych sporach handlowych.
Koszty i finansowanie w sprawach związanych z upadłością
Przy sporach gospodarczych co do zasady nie pracujemy w oparciu o nieodpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwa jest finansowanie procesu: niezależny finansujący pokrywa koszty procesu. To nie jest darmowe prowadzenie sprawy. Co to oznacza, a czego nie:
| Co | Jak to działa |
|---|---|
| Selekcja z góry | Finansujący sam ocenia Twoją sprawę pod kątem dowodów, ściągalności i wartości. Odmowy zdarzają się często; nie ma prawa do finansowania. |
| Co jest opłacane | Zwykle koszty prawnika, opłata sądowa i koszty biegłych. Które pozycje dokładnie wchodzą, wynika z umowy finansowania. |
| Wynagrodzenie za sukces | Przy pozytywnym wyniku finansujący otrzymuje z góry uzgodnioną część uzyskanej kwoty. Zachowasz więc mniej niż pełną wierzytelność. |
| Własne koszty | Koszty poza umową pozostają po Twojej stronie, np. własne godziny pracy, pozycje VAT czy oddalone części roszczeń. |
| Przegrana | Jeśli przegrasz, możesz zostać obciążony kosztami procesu strony przeciwnej. Czy finansujący pokryje tę pozycję, zależy od umowy. |
Przy częściowym finansowaniu zwróć uwagę, czego nie obejmuje: jeśli np. pokrywana jest tylko opłata sądowa, a nie koszty prawnika, wciąż ponosisz znaczną część ryzyka. Omawiamy z góry, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, stała cena za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej czy finansowanie procesu. Otrzymasz szacunek kosztów oraz tego, co zostaje przy przegranej, abyś mógł samodzielnie podjąć decyzję.
O autorze
Ten artykuł napisał Onur Arslan, prawnik i założyciel Arslan & Arslan Advocaten. Specjalizuje się w sporach gospodarczych, w tym sprawach upadłościowych, windykacyjnych i sporach z zakresu niewypłacalności.
Chcesz omówić, jakie masz możliwości po upadłości swojego kontrahenta?
👉 Zobacz profil Onura Arslana i skontaktuj się bezpośrednio.
Powiązane usługi prawne
- Więcej informacji o prawie najmu (Huurrecht)
Pogłębione wyjaśnienia według sytuacji
- Twój kontrahent dostarcza nie lub za późno? Przeczytaj leverancier levert niet of te laat.
- Chcesz ograniczyć ryzyko w umowie? Przeczytaj aansprakelijkheid beperken in een zakelijk contract.
Często zadawane pytania
Co oznacza upadłość kontrahenta dla moich trwających umów?
Zasadniczo trwające umowy pozostają w mocy, ale syndyk może zdecydować o ich kontynuowaniu lub zakończeniu. Może to mieć duże znaczenie przy długoterminowych umowach i kontraktach dostawczych.
Jak mogę odzyskać moją niezapłaconą wierzytelność od upadłego kontrahenta?
Musisz zgłosić swoją wierzytelność syndykowi, jednak płatność zależy od masy upadłości, a szanse na pełną spłatę są często ograniczone. Zwykła windykacja zwykle nie jest już możliwa po upadłości.
Czy są instrumenty prawne, by chronić moje towary przy upadłości klienta?
Tak, zastrzeżenie własności, prawa zastawu i hipoteki mogą Cię chronić, zapobiegając wejściu towarów do masy upadłości albo dając silniejszą pozycję.
Kiedy warto podjąć kroki prawne po upadłości kontrahenta?
Działanie może mieć sens, jeśli ustanowiono zabezpieczenia, obowiązuje zastrzeżenie własności, płatności dokonano krótko przed upadłością lub gdy członkowie zarządu mogą ponosić osobistą odpowiedzialność.
