Menu

Upadłość kontrahenta w Holandii – co może zrobić wierzyciel

Upadłość kontrahenta w Holandii oznacza zwykle, że Twoja faktura nagle staje się jedną z wielu wierzytelności wobec masy upadłości, a dotychczasowa windykacja przestaje działać. Na tej stronie wyjaśniamy, jak sprawdzić status holenderskiej firmy, jak zgłosić wierzytelność do kuratora (curator) i kiedy możesz jeszcze odzyskać towar lub pieniądze. Krótko opisujemy też obowiązki zarządu, gdy niewypłacalność grozi Twojej spółce.

Autor: mr. Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Od 2009 r. jest adwokatem prawa gospodarczego (bedrijfsrecht). Doświadczenie zdobywał jako adwokat i syndyk masy upadłości (curator) w dużych międzynarodowych kancelariach w Amsterdamie i Nowym Jorku. Ostatnia aktualizacja: 27 września 2026 r.

W skrócie

Dla kogo

Polski przedsiębiorca w Holandii (zzp, bv, podwykonawca, agencja pracy, transport), któremu upadł zleceniodawca, generalny wykonawca lub klient. Firma z Polski, która sprzedawała holenderskiemu odbiorcy i dostała pismo od curatora. Polska firma z Niemiec pracująca w Holandii, której holenderski kontrahent przestał płacić.

Jak sprawdzić, czy holenderska firma jest w upadłości?

Każde ogłoszenie upadłości (faillissement) jest wpisywane do Centraal Insolventieregister (CIR), czyli centralnego rejestru niewypłacalności prowadzonego przez sądy. Wyszukasz tam firmę po nazwie lub numerze KvK. We wpisie znajdziesz datę wyroku, sąd oraz nazwisko kuratora i sędziego-komisarza (rechter-commissaris). Kurator co trzy miesiące sporządza sprawozdanie o stanie masy (faillissementsverslag), dostępne bezpłatnie dla każdego (art. 73a Fw). Upadłość jest również ogłaszana w dzienniku urzędowym Staatscourant (art. 14 Fw); informacja trafia też do rejestru handlowego KvK.

Warto wiedzieć, że złożenie wniosku o upadłość nie jest publiczne. Po zakończeniu upadłości dane pozostają widoczne w CIR jeszcze przez 6 miesięcy.

Kim są curator i rechter-commissaris?

Curator (kurator, odpowiednik polskiego syndyka) zarządza masą upadłości i ją likwiduje (art. 68 Fw). To do niego kierujesz zgłoszenie wierzytelności i żądanie wydania towaru. Sędzia-komisarz nadzoruje jego pracę (art. 64 Fw). Skargę na kuratora składasz do sędziego-komisarza.

Kontrahent w Holandii ogłosił upadłość – jak zgłosić wierzytelność do curatora?

Od dnia ogłoszenia upadłości nie możesz już skutecznie ściągać długu na własną rękę. Egzekucje się kończą, a zajęcia, także conservatoir beslag (zajęcie zabezpieczające), wygasają (art. 33 Fw). Roszczenia o zapłatę z masy można dochodzić wyłącznie przez zgłoszenie do kuratora (art. 26 w zw. z art. 110 Fw). Więcej o tym, kiedy windykacja nadal ma sens, piszemy w artykule Incasso przy upadłości (faillissement).

Co musi zawierać zgłoszenie?

Zgłoszenie składasz na piśmie. Wskazujesz rodzaj i kwotę wierzytelności, dołączasz dowody (faktury, umowę, zamówienia, dowody dostawy, korespondencję) i zaznaczasz, czy powołujesz się na przywilej, zastaw (pand), hipotekę lub retentierecht (prawo zatrzymania). Masz prawo zażądać od kuratora potwierdzenia odbioru (art. 110 Fw). Odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości co do zasady nie są uwzględniane (art. 128 Fw).

Wierzyciel z Polski lub innego kraju UE

Jeśli holenderskie postępowanie jest objęte rozporządzeniem (UE) 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego, masz kilka ułatwień:

Kurator informuje znanych wierzycieli o dniu, do którego trzeba zgłosić wierzytelności (art. 109 Fw). Nie czekaj jednak na list.

Zgromadzenie weryfikacyjne

Sędzia-komisarz wyznacza zgromadzenie weryfikacyjne (verificatievergadering) tylko wtedy, gdy jest ono potrzebne (art. 108 Fw). Jeśli majątku nie wystarczy na jakąkolwiek wypłatę dla zwykłych wierzycieli, może zdecydować, że ich wierzytelności nie będą rozpatrywane, a zgromadzenia nie będzie (art. 137a Fw).

Czy dostanę jakiekolwiek pieniądze?

Zależy to od wartości majątku i Twojego miejsca w kolejce. Wierzyciele z zastawem lub hipoteką, np. bank, mogą wykonywać swoje prawa tak, jakby upadłości nie było (art. 57 Fw). Z pozostałego majątku kolejność wygląda w uproszczeniu tak:

  1. Długi masy (boedelschulden), w tym ogólne koszty upadłości i wynagrodzenie kuratora (art. 182 Fw).
  2. Wierzyciele uprzywilejowani (preferente schuldeisers), m.in. urząd skarbowy (art. 21 Invorderingswet 1990) oraz UWV, który przejmuje roszczenia pracowników po wypłacie zaległych wynagrodzeń (art. 66 Werkloosheidswet).
  3. Zwykli wierzyciele (concurrente schuldeisers), zaspokajani proporcjonalnie do wysokości wierzytelności (art. 3:277 BW).

Często dla zwykłych wierzycieli nie zostaje nic. Jeśli upadłość zostanie umorzona z powodu braku majątku, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje rozwiązana (art. 2:19 ust. 1 lit. c BW) i w praktyce nie ma już od kogo ściągać długu. Dlatego tak ważne są prawa opisane poniżej.

Doorstart i pre-pack

Często kurator sprzedaje działające przedsiębiorstwo nowemu podmiotowi (doorstart). Nowa spółka co do zasady nie przejmuje starych długów, więc Twoja faktura zostaje w masie upadłości. Z nowym właścicielem możesz negocjować nowe warunki, np. przedpłatę. Sprzedaż bywa przygotowywana jeszcze przed upadłością (tzw. pre-pack). Jeśli dostarczasz towar lub usługi firmie, która ma przejąć działalność, ustal warunki współpracy na nowo i na piśmie.

Actio pauliana i odpowiedzialność zarządu

Kurator może unieważnić czynności dłużnika dokonane przed upadłością bez obowiązku prawnego, jeśli dłużnik i (zwykle) druga strona wiedzieli lub powinni byli wiedzieć, że pokrzywdzą wierzycieli (art. 42 Fw). Kurator może też pozwać członków zarządu, jeśli zarząd w sposób oczywiście niewłaściwy wykonywał swoje obowiązki, a było to istotną przyczyną upadłości (art. 2:248 BW). Pieniądze z tych roszczeń trafiają do masy.

Ważny niuans: roszczenie z art. 2:248 BW przysługuje kuratorowi, a nie Tobie. Jako pojedynczy wierzyciel możesz pozwać członka zarządu osobiście tylko w wyjątkowych sytuacjach, na podstawie czynu niedozwolonego (art. 6:162 BW), gdy można mu postawić osobiście poważny zarzut. Klasyczny przykład: zarząd zawarł z Tobą umowę, wiedząc lub powinien był wiedzieć, że spółka nie zapłaci i nie będzie z czego ściągnąć długu (Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2014:2627). Możesz też przekazać kuratorowi informacje o podejrzanych działaniach zarządu. Więcej w artykule o odpowiedzialności zarządu przy upadłości.

Czy mogę odebrać towar dostarczony przed upadłością?

Zastrzeżenie własności (eigendomsvoorbehoud)

Jeśli w umowie lub skutecznie włączonych ogólnych warunkach zastrzegłeś, że towar pozostaje Twoją własnością do czasu zapłaty (art. 3:92 BW), nadal jesteś jego właścicielem. Możesz zażądać wydania towaru, który da się zidentyfikować i który nie został jeszcze przetworzony ani sprzedany dalej. Przygotuj listę dostaw z numerami partii i zdjęciami. Szczegóły znajdziesz w artykule Zastrzeżenie własności: zwrot towaru.

Recht van reclame (prawo odebrania rzeczy)

Sprzedawca rzeczy ruchomej, której cena nie została zapłacona, może pisemnym oświadczeniem odstąpić od umowy i zażądać zwrotu towaru, nawet bez zastrzeżenia własności (art. 7:39 BW). Kurator może temu zapobiec, płacąc cenę lub dając zabezpieczenie w rozsądnym terminie, który wyznaczysz w oświadczeniu (art. 7:40 BW). Towar musi być w takim samym stanie jak przy dostawie (art. 7:41 BW). Prawo to wygasa, gdy upłynie zarówno 6 tygodni od wymagalności ceny, jak i 60 dni od dnia, w którym towar został złożony u kupującego (art. 7:44 BW).

Retentierecht (prawo zatrzymania)

Jeśli masz u siebie rzecz należącą do upadłego (np. pojazd w naprawie lub towar w magazynie) i masz wobec niego wymagalną wierzytelność, prawo zatrzymania (art. 3:290 BW) nie wygasa wskutek upadłości (art. 60 Fw). Kurator może zażądać wydania rzeczy i ją sprzedać, ale Ty masz pierwszeństwo zaspokojenia z ceny (art. 3:292 BW). Możesz wyznaczyć kuratorowi rozsądny termin; jeśli go nie dotrzyma, sam możesz sprzedać rzecz (art. 60 ust. 3 Fw).

Okres wyciszenia (afkoelingsperiode)

Sędzia-komisarz może ogłosić okres wyciszenia trwający do 2 miesięcy, z możliwością jednorazowego przedłużenia o kolejne 2 miesiące (art. 63a Fw). W tym czasie nie odbierzesz towaru bez jego zgody, a bieg terminu wyznaczonego kuratorowi jest wstrzymany.

Potrącenie i trwające umowy

Jeśli jednocześnie jesteś dłużnikiem upadłego, możesz potrącić swój dług z własną wierzytelnością, o ile obie powstały przed upadłością lub wynikają z czynności dokonanych przed upadłością (art. 53 Fw). Przy umowie wzajemnej, której żadna ze stron nie wykonała w całości, możesz na piśmie wyznaczyć kuratorowi rozsądny termin na oświadczenie, czy będzie ją wykonywał. Jeśli milczy, traci prawo żądania wykonania; jeśli się zgodzi, musi dać zabezpieczenie (art. 37 Fw).

Dłużnik nie płaci, ale upadłości jeszcze nie ma

Wniosek o ogłoszenie upadłości dłużnika

Jako wierzyciel możesz wnioskować o upadłość dłużnika, który przestał płacić (art. 1 Fw). Sąd musi w trybie uproszczonym stwierdzić Twoją wierzytelność oraz co najmniej jedną inną wierzytelność, tzw. steunvordering (wierzytelność wspierająca), przy czym przynajmniej jedna z nich musi być wymagalna (art. 6 ust. 3 Fw; rechtspraak.nl). Wniosek składa adwokat (art. 5 Fw), a sąd pobiera opłatę sądową (griffierecht). Pamiętaj: po ogłoszeniu upadłości stajesz się jednym z wielu wierzycieli.

Propozycja układu w ramach WHOA

Dłużnik, któremu grozi niewypłacalność, może zaproponować wierzycielom układ poza upadłością (Wet homologatie onderhands akkoord, art. 370 i nast. Fw). Na zapoznanie się z propozycją masz co najmniej 8 dni przed głosowaniem w swojej klasie wierzycieli (art. 381 Fw). Jeśli głosowałeś przeciw, możesz wnieść o odmowę zatwierdzenia układu, np. gdy byłbyś w gorszej sytuacji niż w upadłości (art. 384 ust. 3 Fw). Małe firmy (do 50 pracowników) z wierzytelnością za towar lub usługi są dodatkowo chronione przed ofertą poniżej 20% (art. 374 ust. 2 i art. 384 ust. 4 Fw).

Surseance van betaling

Spółka może też uzyskać od sądu odroczenie spłaty długów (surseance van betaling, art. 214 Fw). Wyznaczany jest wtedy zarządca (bewindvoerder), bez którego zgody dłużnik nie może rozporządzać majątkiem (art. 228 Fw), a sąd może ogłosić okres wyciszenia (art. 241a Fw).

Turboliquidatie

Spółka bez majątku może zostać rozwiązana uchwałą wspólników i od razu przestać istnieć, bez upadłości (art. 2:19 ust. 1 lit. a i ust. 4 BW). Zarząd musi w ciągu 14 dni złożyć w rejestrze handlowym m.in. bilans i wyjaśnienie, dlaczego wierzyciele pozostali niezaspokojeni (art. 2:19b BW). Jeśli okaże się, że był jednak majątek, sąd może na wniosek wierzyciela wznowić likwidację (art. 2:23c BW).

Gdy niewypłacalność grozi Twojej spółce

Jeśli to Twoja holenderska bv traci płynność, działaj wcześnie. Kurator bada okres 3 lat przed upadłością (art. 2:248 ust. 6 BW). Brak prawidłowej księgowości (art. 2:10 BW) lub nieterminowe złożenie sprawozdania finansowego (art. 2:394 BW) oznacza z mocy prawa niewłaściwe wykonywanie obowiązków i rodzi domniemanie, że było to istotną przyczyną upadłości (art. 2:248 ust. 2 BW). Gdy spółka nie może zapłacić m.in. podatku od wynagrodzeń lub VAT, musi niezwłocznie pisemnie zgłosić to urzędowi skarbowemu (melding betalingsonmacht, art. 36 Invorderingswet 1990), bo inaczej rośnie ryzyko osobistej odpowiedzialności zarządu za te podatki. Nie zawieraj nowych umów, jeśli wiesz, że spółka nie zapłaci. Możliwe drogi to układ WHOA, surseance lub wniosek o własną upadłość.

Jak pracujemy

  1. Analiza dokumentów: faktury, umowa, ogólne warunki, dowody dostawy, korespondencja i wpis w CIR.
  2. Ocena: jakie masz prawa do towaru lub potrącenia i jaka jest realna szansa na wypłatę.
  3. Strategia: co zrobić od razu (oświadczenie, termin dla kuratora, wstrzymanie dostaw), a co w dalszej kolejności.
  4. Działanie: zgłoszenie wierzytelności, korespondencja z kuratorem, odzyskanie towaru, głosowanie nad układem.
  5. Dalsze kroki: śledzenie sprawozdań kuratora i ocena roszczeń wobec członków zarządu.

Koszty

Koszty zależą od rodzaju sprawy oraz od wartości i znaczenia finansowego Twojej wierzytelności. Zanim zaczniemy, otrzymasz szacunek kosztów oraz ocenę szans i ściągalności. Przy wniosku o upadłość dłużnika dochodzi opłata sądowa (griffierecht). Pierwsza rozmowa jest bezpłatna i niezobowiązująca.

Najczęstsze błędy

Najczęstsze pytania

Jak sprawdzić, czy holenderska firma jest w upadłości?

Wyszukaj ją po nazwie lub numerze KvK w Centraal Insolventieregister na insolventies.rechtspraak.nl. Znajdziesz tam datę wyroku i dane kuratora.

Czy mogę zgłosić wierzytelność po polsku?

Tak, w postępowaniu objętym rozporządzeniem (UE) 2015/848 możesz użyć standardowego formularza w dowolnym języku urzędowym UE. Kurator może jednak zażądać tłumaczenia na niderlandzki.

Czy mogę odebrać towar dostarczony przed upadłością?

Tak, jeśli zastrzegłeś własność albo w terminie skorzystasz z recht van reclame, a towar da się zidentyfikować. Odbiór uzgodnij z kuratorem; okres wyciszenia może go opóźnić.

Czy dostanę jakiekolwiek pieniądze?

Zwykli wierzyciele są zaspokajani na końcu i często nie otrzymują nic. Realną szansę dają zastrzeżenie własności, prawo zatrzymania i potrącenie.

Czy mogę pozwać członka zarządu upadłej spółki?

Roszczenie z art. 2:248 BW przysługuje tylko kuratorowi. Osobiście możesz pozwać członka zarządu wyjątkowo, na podstawie art. 6:162 BW, gdy można mu postawić poważny zarzut, np. zamówił u Ciebie towar, wiedząc, że spółka nie zapłaci.

Źródła urzędowe

Powiązane artykuły

Porozmawiaj z nami o swojej sprawie

Prześlij nam nazwę lub numer KvK kontrahenta, niezapłacone faktury, umowę z ogólnymi warunkami, dowody dostawy oraz pisma od kuratora, a ocenimy, co jeszcze możesz odzyskać.

Telefon i WhatsApp: 06 30 17 26 52 · E-mail: prawnik@arslan.nl · formularz kontaktowy

Pierwsza rozmowa jest bezpłatna i niezobowiązująca. Kontakt możliwy po polsku.

W czym pomagamy

Pomoc prawna dopasowana do Twojej sytuacji
Kontakt