Spółka BV i VOF w Holandii – prawnik dla wspólników i zarządu

Spółka BV w Holandii daje ochronę majątku prywatnego tylko wtedy, gdy jest dobrze założona i prowadzona zgodnie z prawem. Pomagamy wspólnikom, udziałowcom i dyrektorom spółek BV i VOF, którzy zakładają firmę, spisują zasady współpracy albo są już w konflikcie ze wspólnikiem lub mierzą się z roszczeniem wobec zarządu. Działamy, zanim spór zablokuje Twoją firmę.

Autor: mr. Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Od 2009 r. jest adwokatem prawa gospodarczego (bedrijfsrecht). Doświadczenie zdobywał jako adwokat i syndyk masy upadłości (curator) w dużych międzynarodowych kancelariach w Amsterdamie i Nowym Jorku. Ostatnia aktualizacja: 27 września 2026 r.

W skrócie

• W VOF każdy wspólnik odpowiada osobiście i solidarnie za długi spółki (art. 18 Wetboek van Koophandel), a w BV udziałowiec co do zasady nie odpowiada za jej zobowiązania (art. 2:175 BW).
• BV zakłada się aktem notarialnym, notariusz rejestruje spółkę w KVK i zgłasza jej beneficjentów rzeczywistych (UBO), a wystarczający kapitał to 1 eurocent.
• BV możesz założyć, mieszkając w Polsce, ale potrzebujesz adresu firmowego w Holandii i rzeczywistej działalności w tym kraju.
• Dyrektor BV odpowiada osobiście za długi tylko w szczególnych sytuacjach, np. przy upadłości po rażąco złym zarządzaniu (art. 2:248 BW) lub gdy świadomie zaciąga zobowiązania, których spółka nie spłaci.
• Przy trwałym konflikcie udziałowców prawo przewiduje wykluczenie lub wystąpienie wspólnika (art. 2:336a i 2:343 BW) oraz postępowanie przed Ondernemingskamer (art. 2:344 i nast. BW).

Dla kogo

Polski przedsiębiorca w Holandii, który działa jako zzp, prowadzi VOF ze wspólnikiem albo ma już BV, np. w budownictwie, transporcie lub pośrednictwie pracy. Typowe pytania: czy przejść z jednoosobowej działalności na BV, jak wyjść z VOF, co zrobić, gdy wspólnik blokuje decyzje lub wypłaca sobie pieniądze bez zgody.

Firma lub przedsiębiorca z Polski, który chce otworzyć BV w Holandii, wejść jako udziałowiec do holenderskiej spółki albo nadzorować spółkę córkę na odległość. Tu liczą się statuty, umowa wspólników i kontrola nad zarządem.

Polska firma działająca w Niemczech i w Holandii, która rozważa holenderską spółkę do obsługi klientów w Holandii.

BV czy ZZP? Wybór formy prawnej i odpowiedzialność

W Holandii najczęściej wybierasz między trzema formami: eenmanszaak (jednoosobowa działalność, w praktyce forma większości zzp), vennootschap onder firma, czyli VOF (spółka jawna), oraz besloten vennootschap, czyli BV (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

• Eenmanszaak / zzp: nie ma odrębnej osobowości prawnej. Za długi firmy odpowiadasz całym prywatnym majątkiem, także oszczędnościami i domem.
• VOF: wspólnicy prowadzą firmę pod wspólną nazwą (art. 16 WvK). Każdy wspólnik, który nie został wyłączony, może zobowiązać spółkę (art. 17 WvK), a za długi VOF każdy odpowiada solidarnie (hoofdelijk, art. 18 WvK). Wierzyciel może więc żądać całej kwoty od Ciebie, nawet jeśli dług zaciągnął Twój wspólnik.
• BV: jest osobą prawną. Udziałowiec nie odpowiada osobiście za czynności dokonane w imieniu spółki i nie musi dopłacać do strat ponad wkład na udziały (art. 2:175 ust. 1 BW).

Wybór nie zależy tylko od odpowiedzialności. Znaczenie mają podatki, składki, koszty księgowości i to, czy planujesz wspólników lub inwestorów. Podatki omów z doradcą podatkowym, my oceniamy ryzyko osobiste i umowy między wspólnikami. Więcej o ryzykach w spółce jawnej przeczytasz w artykule Odpowiedzialność osobista w VOF.

Założenie spółki BV w Holandii

Akt notarialny, KVK i kapitał

BV zakłada jedna lub więcej osób aktem notarialnym, który podpisuje każdy założyciel (art. 2:175 ust. 2 BW). Częścią aktu są statuten (umowa spółki, statut). Notariusz rejestruje spółkę i dyrektorów w rejestrze handlowym KVK (Handelsregister) oraz zgłasza beneficjentów rzeczywistych do rejestru UBO. Od reformy tzw. flex-BV z 2012 r. nie ma ustawowego minimalnego kapitału: według KVK wystarczy wpłacić co najmniej 1 eurocent, w gotówce lub w naturze.

Uwaga na okres przed rejestracją. Za czynności w imieniu spółki „w organizacji” (BV i.o.) osoby działające odpowiadają solidarnie, dopóki spółka ich nie zatwierdzi (art. 2:203 BW). Dyrektorzy odpowiadają też obok spółki za zobowiązania zaciągnięte, zanim spółka została zgłoszona do rejestru handlowego (art. 2:180 ust. 2 BW).

Czy mogę mieć BV, mieszkając w Polsce?

Tak. Według KVK (business.gov.nl) firmę w Holandii możesz założyć, mieszkając za granicą. Musisz jednak mieć w Holandii adres firmowy (nie skrytkę pocztową) i prowadzić tam rzeczywistą działalność. Zwróć uwagę na:

• adres: umowę najmu lub inny dokument potwierdzający adres firmy w Holandii;
• rejestr UBO: dane osób, które faktycznie kontrolują spółkę, muszą być aktualne w KVK;
• rachunek bankowy: banki badają strukturę własności i źródło środków, więc przygotuj dokumenty o udziałowcach i działalności;
• siedzibę podatkową: miejsce, z którego faktycznie zarządzasz spółką, może mieć znaczenie podatkowe w Holandii i w Polsce. To wymaga osobnej porady podatkowej.

Statut i umowa wspólników: zasady, które chronią przed sporem

Statut jest publiczny i trudniej go zmienić. Obok niego wspólnicy mogą zawrzeć aandeelhoudersovereenkomst (umowę wspólników), która nie jest jawna i nie wymaga notariusza. Najwięcej sporów w BV wynika z braku kilku zapisów:

• Blokkeringsregeling (ograniczenie zbywalności udziałów): jeśli statut nie stanowi inaczej, udziałowiec, który chce sprzedać udziały, musi najpierw zaoferować je pozostałym wspólnikom za cenę ustaloną przez niezależnych biegłych (art. 2:195 BW).
• Pat decyzyjny (deadlock): przy układzie 50/50 każda strona może zablokować uchwałę. Warto z góry ustalić mediację, rozstrzygający głos lub mechanizm wykupu. Zobacz też Patt między wspólnikami w 50/50-bv.
• Good leaver / bad leaver: ustalenia, po jakiej cenie wspólnik odchodzący musi odsprzedać udziały, np. inna cena przy chorobie, a inna przy działaniu na szkodę spółki.
• Zakaz konkurencji, dywidenda i pożyczki wspólników: kto może pracować dla klientów spółki, kiedy wypłaca się zysk i na jakich warunkach wspólnik pożycza spółce pieniądze.

Prawa udziałowca: zgromadzenie i dostęp do informacji

Zgromadzenie wspólników (algemene vergadering, AVA) ma wszystkie kompetencje, których ustawa lub statut nie przyznały zarządowi ani innym organom (art. 2:217 ust. 1 BW). W każdym roku obrotowym odbywa się co najmniej jedno zgromadzenie albo podejmuje się uchwałę poza zgromadzeniem (art. 2:218 BW). Zarząd musi udzielić zgromadzeniu wszystkich żądanych informacji, chyba że sprzeciwia się temu ważny interes spółki (art. 2:217 ust. 2 BW).

Jeśli jako udziałowiec nie dostajesz sprawozdań, wyciągów ani odpowiedzi na pytania, zacznij od pisemnego żądania i wniosku o zwołanie zgromadzenia. Szczegóły opisujemy w artykule Udziałowiec bez informacji i wglądu w dokumenty.

Konflikt ze wspólnikiem: co mogę zrobić?

Spór w BV: wykluczenie lub wystąpienie

Holenderski kodeks cywilny zawiera specjalną procedurę rozwiązywania sporów między udziałowcami (geschillenregeling, art. 2:336–2:343c BW). Sprawy rozpoznaje Ondernemingskamer (Izba Przedsiębiorstw) przy sądzie apelacyjnym w Amsterdamie.

• Wykluczenie (uitstoting): udziałowcy mający łącznie co najmniej jedną trzecią kapitału mogą żądać, aby wspólnik, który swoim zachowaniem szkodzi interesowi spółki tak bardzo, że nie można tego dłużej tolerować, przeniósł udziały (art. 2:336a BW).
• Wystąpienie (uittreding): udziałowiec, którego prawa lub interesy zostały przez innych wspólników naruszone tak, że nie można od niego wymagać dalszego pozostawania w spółce, może żądać odkupienia swoich udziałów (art. 2:343 BW).

Statut lub umowa wspólników mogą przewidywać arbitraż (art. 2:337 BW). Porównanie ścieżek znajdziesz w artykule Spór udziałowców w BV: jaka procedura pasuje do Twojej spółki?

Postępowanie enquête przed Ondernemingskamer

Gdy są uzasadnione wątpliwości co do prawidłowości zarządzania spółką, Ondernemingskamer może na wniosek zlecić dochodzenie (enquêteprocedure, art. 2:344 i nast. BW). W mniejszej BV wniosek mogą złożyć udziałowcy posiadający co najmniej jedną dziesiątą kapitału lub udziały o wartości nominalnej 225 000 euro, chyba że statut przewiduje mniej (art. 2:346 BW). Wcześniej musisz pisemnie zgłosić zarządowi swoje zastrzeżenia (art. 2:349 BW). Sąd może też wydać natychmiastowe środki tymczasowe, np. zawiesić dyrektora lub powołać tymczasowego (art. 2:349a BW).

Zakończenie VOF lub wyjście wspólnika

VOF jest obecnie regulowana przez Wetboek van Koophandel i przepisy o spółce cywilnej (maatschap) w księdze 7A BW. Projekt reformy spółek osobowych nie wszedł w życie. Jeśli umowa spółki niczego nie przewiduje, spółka rozwiązuje się m.in. przez wypowiedzenie przez wspólnika (art. 7A:1683 BW), a sąd może ją rozwiązać z ważnych powodów (art. 7A:1684 BW). Dobra umowa VOF zawiera klauzulę kontynuacyjną, dzięki której pozostali wspólnicy prowadzą firmę dalej, a odchodzący otrzymuje rozliczenie. Pamiętaj, że po wyjściu wciąż możesz odpowiadać za wcześniejsze długi VOF, dlatego trzeba zadbać o zgłoszenie zmian w KVK i o ustalenia z wierzycielami. Więcej: Zakończenie VOF przy konflikcie ze wspólnikiem.

Czy dyrektor BV odpowiada osobiście za długi?

Co do zasady nie. Odpowiada spółka. Są jednak wyjątki, które w praktyce dotyczą wielu właścicieli-dyrektorów:

• Odpowiedzialność wobec spółki (art. 2:9 BW): każdy dyrektor odpowiada za należyte wykonywanie obowiązków. Przy nienależytym zarządzaniu odpowiada w całości, chyba że nie można mu postawić poważnego zarzutu i nie zaniedbał przeciwdziałania skutkom.
• Odpowiedzialność wobec wierzycieli (art. 6:162 BW): według tzw. normy Beklamel z orzeczenia Hoge Raad z 6 października 1989 r. dyrektor może odpowiadać z czynu niedozwolonego, jeśli zawierając umowę w imieniu spółki wiedział lub powinien był wiedzieć, że spółka jej nie wykona i nie będzie z czego pokryć szkody.
• Upadłość (art. 2:248 BW): każdy dyrektor odpowiada solidarnie wobec masy upadłości za niedobór, jeśli zarząd w oczywisty sposób źle wykonywał obowiązki i było to ważną przyczyną upadłości. Gdy nie prowadzono należycie księgowości (art. 2:10 BW) lub nie złożono sprawozdania finansowego w KVK (art. 2:394 BW), ustawa domniemywa, że zarządzano źle i że była to ważna przyczyna upadłości. Syndyk może powołać się na okres trzech lat przed upadłością.
• Wypłaty dla wspólników (art. 2:216 BW): zarząd musi zatwierdzić wypłatę dywidendy. Jeśli po wypłacie spółka nie może dalej regulować wymagalnych długów, dyrektorzy, którzy to wiedzieli lub powinni byli przewidzieć, odpowiadają za powstały niedobór.

Osobne zasady dotyczą zaległych podatków i składek: niezdolność do zapłaty (betalingsonmacht) trzeba zgłosić w Belastingdienst w ciągu dwóch tygodni. Zobacz też Odpowiedzialność zarządu przy upadłości.

Rozwiązanie spółki BV i turboliquidatie

Zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o rozwiązaniu BV (art. 2:19 ust. 1 BW). Jeśli w chwili rozwiązania spółka nie ma już żadnego majątku, przestaje istnieć od razu, bez likwidacji (art. 2:19 ust. 4 BW). To tzw. turboliquidatie (szybka likwidacja). Zarząd musi w ciągu 14 dni złożyć w KVK bilans oraz wyjaśnienie, dlaczego nie ma majątku i dlaczego wierzyciele nie zostali zaspokojeni, a następnie poinformować wierzycieli (art. 2:19b BW). Jeśli później okaże się, że majątek jednak istnieje, sąd może na wniosek zainteresowanego wznowić likwidację (art. 2:23c BW). Turboliquidatie nie jest więc sposobem na pozbycie się długów, a nieprawidłowe użycie tej drogi może prowadzić do odpowiedzialności dyrektora.

Jak pracujemy

1. Analiza dokumentów: statut, umowa wspólników lub VOF, wyciąg z KVK, sprawozdania finansowe i korespondencja.
2. Ocena: mówimy wprost, jakie masz prawa i ryzyka, także osobiste, oraz jakie są szanse w ewentualnym postępowaniu.
3. Strategia: wybieramy drogę, np. negocjacje, zwołanie zgromadzenia, umowę o wyjściu, arbitraż, geschillenregeling albo enquête.
4. Działanie: przygotowujemy pisma i umowy, prowadzimy rozmowy i reprezentujemy Cię przed sądem lub Ondernemingskamer.
5. Zabezpieczenie na przyszłość: porządkujemy dokumenty spółki tak, aby podobny spór się nie powtórzył.

Koszty

Koszty zależą od rodzaju sprawy oraz od jej wartości i znaczenia finansowego dla Ciebie i Twojej firmy. Przed rozpoczęciem pracy otrzymasz szacunek kosztów i naszą ocenę szans. W postępowaniu sądowym dochodzą opłaty sądowe (griffierecht) i możliwe koszty procesu. Pierwsza rozmowa jest bezpłatna i niezobowiązująca.

Najczęstsze błędy

• Prowadzenie VOF bez pisemnej umowy, przez co brak zasad wyjścia wspólnika i podziału majątku.
• Spółka BV 50/50 bez mechanizmu rozwiązywania patu i bez klauzuli good/bad leaver.
• Zawieranie umów w imieniu BV przed jej rejestracją w KVK bez świadomości osobistej odpowiedzialności.
• Zaległe sprawozdania finansowe i nieuporządkowana księgowość, które przy upadłości przerzucają ciężar dowodu na dyrektora.
• Wypłata dywidendy lub „pożyczki” dla wspólnika, gdy spółka ledwo płaci bieżące rachunki.
• Zwlekanie z reakcją na konflikt, aż wspólnik wyprowadzi klientów lub pieniądze ze spółki.

Najczęstsze pytania

BV czy ZZP: co wybrać?

Jako zzp (eenmanszaak) odpowiadasz za długi firmy prywatnym majątkiem, a BV co do zasady chroni Twój majątek osobisty. BV oznacza jednak koszty notariusza, pełną księgowość i obowiązek publikowania sprawozdań. Decyzję warto podjąć po rozmowie z prawnikiem i doradcą podatkowym.

Czy dyrektor BV odpowiada osobiście za długi?

Zasadniczo nie, bo długi są długami spółki. Odpowiedzialność osobista pojawia się m.in. przy oczywiście złym zarządzaniu przed upadłością (art. 2:248 BW), przy świadomym zaciąganiu zobowiązań, których spółka nie spłaci (art. 6:162 BW), oraz przy wypłatach, po których spółka nie może płacić długów (art. 2:216 BW).

Czy mogę mieć BV, mieszkając w Polsce?

Tak, ale potrzebujesz adresu firmowego w Holandii i rzeczywistej działalności w tym kraju. Spółkę zakłada holenderski notariusz, który rejestruje ją w KVK i w rejestrze UBO. Skutki podatkowe mieszkania w Polsce trzeba sprawdzić z doradcą podatkowym.

Konflikt ze wspólnikiem: co mogę zrobić?

Najpierw sprawdź, co mówią statut i umowa wspólników. Jeśli rozmowy nie pomagają, w BV możesz skorzystać z procedury wystąpienia lub wykluczenia wspólnika albo z postępowania enquête przed Ondernemingskamer. W VOF rozwiązaniem bywa wypowiedzenie lub rozwiązanie spółki przez sąd.

Czy mogę po prostu sprzedać swoje udziały w BV?

Zwykle nie bez ograniczeń. Jeśli statut nie stanowi inaczej, musisz najpierw zaoferować udziały pozostałym wspólnikom (art. 2:195 BW), a przeniesienie udziałów wymaga aktu notarialnego. Szczegóły opisujemy w artykule Wystąpienie ze spółki BV.

Czy turboliquidatie usuwa długi spółki?

Nie. Turboliquidatie jest dopuszczalna tylko wtedy, gdy spółka nie ma żadnego majątku. Wierzyciel może żądać wznowienia likwidacji, a dyrektor może odpowiadać osobiście, jeśli przed rozwiązaniem działał na szkodę wierzycieli.

Źródła urzędowe

• Burgerlijk Wetboek, księga 2 (osoby prawne, BV, geschillenregeling, enquête)
• Wetboek van Koophandel (VOF, art. 16–18)
• Business.gov.nl: Private limited company (BV) in the Netherlands
• Business.gov.nl: Starting a business in the Netherlands from abroad
• Business.gov.nl: Liability of a director
• KVK: rejestr UBO

Powiązane artykuły

• Adwokat od prawa spółek i sporów biznesowych w Holandii
• Spór udziałowców w BV: wybór właściwej procedury
• Konflikt między zarządem a udziałowcami w BV
• Wystąpienie ze spółki BV jako udziałowiec
• Pat między wspólnikami w BV 50/50
• Zakończenie VOF przy konflikcie ze wspólnikiem
• Osobista odpowiedzialność wspólników VOF
• Osobista odpowiedzialność zarządu przy upadłości

Porozmawiaj z nami o swojej sprawie

Prześlij nam statut spółki lub umowę VOF, aktualny wyciąg z KVK i najważniejszą korespondencję ze wspólnikiem, a ocenimy Twoją sytuację.

Telefon i WhatsApp: 06 30 17 26 52 · E-mail: prawnik@arslan.nl · formularz kontaktowy

Pierwsza rozmowa jest bezpłatna i niezobowiązująca. Kontakt możliwy po polsku.