Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.
Konflikt między zarządem a udziałowcami BV (spółka z o.o. prawa niderlandzkiego) wymaga jasnych ustaleń i szybkiej interwencji — często wcześniej, niż strony same myślą.
Konflikt między zarządem a udziałowcami zdarza się częściej, niż wielu przedsiębiorców przypuszcza. Choć zarząd i udziałowcy co do zasady mają ten sam cel – sukces przedsiębiorstwa – w praktyce regularnie pojawiają się napięcia. Takie konflikty mogą prowadzić do paraliżu decyzyjnego, braku zaufania, a nawet do sporów sądowych. W tym artykule przeczytasz, skąd biorą się konflikty między zarządem a udziałowcami i jakie są możliwe rozwiązania.
W skrócie
- Przy konflikcie zarządu z udziałowcami BV najpierw ustal, który organ jest właściwy, bo zarząd prowadzi sprawy samodzielnie w interesie spółki, a nie większościowego udziałowca.
- Zgromadzenie wspólników może wydawać instrukcje zarządowi tylko wtedy, gdy przewiduje to statut, a zarząd nie musi wykonać instrukcji sprzecznej z interesem spółki.
- Uchwała o dywidendzie wymaga zatwierdzenia przez zarząd, który odmawia, jeśli po wypłacie spółka nie będzie w stanie płacić wymagalnych długów.
- Uchwała nieważna nie wywołuje skutków, a wzruszalna obowiązuje do jej uchylenia przez sąd, przy czym na jej zaskarżenie co do zasady masz jeden rok.
- Przy poważnym impasie możesz rozważyć enquête przed Ondernemingskamer, ale wcześniej musisz pisemnie zgłosić zastrzeżenia zarządowi i radzie nadzorczej.
Rola zarządu i udziałowców
W BV zarząd i udziałowcy mają własne role. Zarząd odpowiada za bieżącą politykę i wykonanie, podczas gdy udziałowcy sprawują władzę poprzez zgromadzenie wspólników.
Konflikt między zarządem a udziałowcami często powstaje, gdy oczekiwania przestają być zbieżne lub gdy kompetencje nakładają się na siebie.
Kto co może? Kompetencje w praktyce
Większość konfliktów wynika z odmiennego wyobrażenia stron o własnych uprawnieniach. Ustawa dzieli je w następujący sposób.
| Temat | Kto decyduje | Gdzie pojawia się problem |
|---|---|---|
| Bieżące prowadzenie spraw | Zarząd. Działa samodzielnie i kieruje się interesem spółki i przedsiębiorstwa z nią związanego — nie interesem większościowego udziałowca. | Większościowy udziałowiec wydaje „polecenie”. Zarząd musi taką instrukcję ocenić przez pryzmat interesu spółki i może odmówić jej wykonania, jeśli jest z nim sprzeczna. |
| Prawo do wydawania instrukcji | Zgromadzenie wspólników, ale tylko jeśli przewiduje to statut (art. 2:239 ust. 4 BW) — i zarząd nie musi wykonywać instrukcji sprzecznej z interesem spółki. | Założenie, że udziałowiec zawsze ma ostatnie słowo. Bez podstawy statutowej prawo do instrukcji nie istnieje. |
| Dywidenda | Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o wypłacie, ale uchwała nie wywołuje skutków bez zatwierdzenia przez zarząd (art. 2:216 BW). Zarząd odmawia, jeśli po wypłacie spółka nie będzie w stanie płacić wymagalnych długów (test wypłacalności). | Klasyczny klincz: większość głosuje za dywidendą, zarząd blokuje. Jeśli zarząd odmawia z nieprawidłowych powodów, może to stanowić złą politykę; zatwierdzenie wypłaty mimo przewidywalnego braku możliwości regulowania wymagalnych długów może prowadzić do osobistej odpowiedzialności na warunkach art. 2:216 BW. |
| Powołanie i odwołanie członków zarządu | Co do zasady właściwy organ wskazany przez ustawę i statut, zwykle zgromadzenie wspólników. Trzeba uwzględnić ewentualne szczególne uprawnienia i ustrój spółki. | Odwołanie korporacyjne to jedno; kwestie pracownicze to drugie. Przy członku zarządu zatrudnionym na umowę o pracę odwołanie może mieć również skutek pracowniczy, ale wymaga sprawdzenia wyjątków, zakazów wypowiedzenia, terminów i roszczeń związanych z zakończeniem zatrudnienia. Umowa o zarządzanie wymaga osobnej analizy. |
| Konflikt interesów | Członek zarządu z osobistym konfliktem interesów nie może brać udziału w naradzie i podejmowaniu uchwały (art. 2:239 ust. 6 BW). Jeżeli zarząd nie może przez to podjąć uchwały, decyzja należy do rady nadzorczej, a przy jej braku co do zasady do zgromadzenia wspólników, chyba że statut stanowi inaczej. | Mimo to głosuje. Taka uchwała jest wzruszalna, a członek zarządu ponosi ryzyko osobistej odpowiedzialności. |
Rola członka zarządu i udziałowca to różne funkcje, nawet gdy ta sama osoba pełni obie. Dla każdej czynności sprawdź, który organ jest właściwy, jakie informacje muszą być dostępne i czy występuje konflikt interesów. Większość udziałowa nie może po prostu przejąć wszystkich zadań zarządczych.
Jeśli chcesz zaskarżyć uchwałę, sprawdź podstawę prawną i terminy. Jeśli szukasz ostatecznego wyjścia, potrzebna będzie inna ścieżka. Zobacz możliwości przy sporze udziałowców i zadbaj, by spór o kompetencje nie był traktowany wyłącznie jako osobista kłótnia.
Najczęstsze przyczyny konfliktów
1. Różnica zdań co do kierunku rozwoju firmy
Klasyczną przyczyną konfliktu między zarządem a udziałowcami jest różnica zdań dotycząca strategii, inwestycji lub wzrostu. Udziałowcy czasem oczekują szybszego zwrotu, podczas gdy zarząd wybiera stabilność długoterminową.
2. Brak transparentności
Gdy udziałowcy mają poczucie, że są niewystarczająco informowani, szybko powstaje nieufność. To może eskalować do poważnego konfliktu zarządu i udziałowców.
3. Konflikt interesów
Konflikty powstają także, gdy członkowie zarządu uwzględniają interesy osobiste przy podejmowaniu decyzji. Podważa to zaufanie i może prowadzić do kroków prawnych.
4. Podział zysku i dywidendy
Dyskusje o wypłacie dywidendy to częste źródło napięć. Udziałowcy chcą wypłaty, a zarząd chce zatrzymać zysk.
5. Układ sił w BV
Przy wielu udziałowcach lub pakiecie mniejszościowym konflikt między zarządem a udziałowcami może dotyczyć władzy i wpływu.
Skutki eskalującego konfliktu
Gdy konflikt między zarządem a udziałowcami eskaluje, może to mieć poważne konsekwencje dla firmy:
- proces decyzyjny zamiera;
- inwestycje nie dochodzą do skutku;
- pracownicy odczuwają napięcia;
- strony zewnętrzne tracą zaufanie;
- ciągłość działalności firmy jest zagrożona.
Co mówią statut i umowy?
Przy konflikcie między zarządem a udziałowcami kluczowe jest sprawdzenie statutu i ewentualnej umowy wspólników. Często zawierają one postanowienia dotyczące kompetencji, dostępu do informacji i rozwiązywania sporów.
Praktyczne rozwiązania w konfliktach
Rozmowy i mediacja
Na wczesnym etapie rozmowa lub mediacja może zapobiec eskalacji. Wymaga to gotowości, by na pierwszym miejscu postawić interesy biznesowe.
Doprecyzowanie ustaleń
Czasem konflikt można rozwiązać, doprecyzowując lub modyfikując dotychczasowe ustalenia.
Kroki prawne
Gdy rozmowy nie przynoszą efektu, konieczne mogą być kroki prawne, na przykład zaskarżenie uchwał lub dochodzenie praw.
Zaskarżenie uchwały: nieważna czy wzruszalna
Jeśli uchwała zapadła wbrew Twojemu stanowisku i dostrzegasz nieprawidłowość, najpierw ustal: czy uchwała jest nieważna, czy wzruszalna? Ta różnica decyduje o tym, czy masz mało czasu.
| Nieważna (art. 2:14 BW) | Wzruszalna (art. 2:15 BW) | |
|---|---|---|
| Kiedy | Sprzeczność z ustawą lub statutem w zakresie mającym wpływ na ważność, np. uchwała organu, który nie ma kompetencji. | Sprzeczność z przepisami o powzięciu uchwały (zwołanie, porządek obrad, konflikt interesów), z zasadami słuszności i rzetelności z art. 2:8 BW lub z regulaminem. |
| Skutek | Uchwała co do zasady nie wywołuje zamierzonych skutków prawnych z powodu nieważności. Przy sporze może być potrzebne sądowe ustalenie jej skutków; znaczenie mają również przepisy chroniące osoby trzecie. | Uchwała obowiązuje, dopóki sąd jej nie uchyli. |
| Termin | Brak terminu zawitego. | Jeden rok od końca dnia, w którym uchwałę dostatecznie upubliczniono albo zainteresowany dowiedział się o niej lub został o niej zawiadomiony. Trzeba ustalić właściwy początek terminu; jest to termin wygaśnięcia uprawnienia do żądania uchylenia na tej podstawie. |
Nie zakładaj, że negocjacje wstrzymują bieg rocznego terminu. Zachowaj uchwałę, zawiadomienie, protokół i dowody daty uzyskania informacji. Spór o dywidendę, emisję udziałów czy powołanie członka zarządu wymaga szybkiej kwalifikacji prawnej, nawet jeśli rozmowy ugodowe nadal trwają.
Enquête: badanie i natychmiastowe środki
Najdalej idącym środkiem jest procedura enquête przed Ondernemingskamer (specjalny wydział ds. spółek sądu apelacyjnego w Amsterdamie). Wnosisz o zbadanie polityki i przebiegu spraw; potrzebne są uzasadnione powody, by wątpić w prawidłowość polityki.
Skuteczność tej procedury w praktyce wynika nie tyle z samego badania, ile z możliwości żądania środków tymczasowych. Ondernemingskamer może w krótkim terminie:
- zawiesić członka zarządu i powołać tymczasowego, często z głosem rozstrzygającym;
- czasowo przenieść udziały do zarządu powierniczego niezależnego zarządcy, co znosi blokującą większość;
- zawiesić uchwałę lub powołać tymczasowego komisarza.
To właśnie te środki przełamują impas, nawet jeśli samo badanie trwa miesiącami. Zwróć jednak uwagę na wymogi dopuszczalności: dla udziałowców obowiązuje próg kapitałowy, a swoje zastrzeżenia musisz wcześniej pisemnie zgłosić zarządowi i radzie nadzorczej, dając im rozsądny termin na ich zbadanie. Pominięcie tego etapu może spowodować niedopuszczalność wniosku; spełnienie warunków trzeba ocenić przed rozpoczęciem postępowania.
Dokumenty, które pozwalają wybrać właściwy krok
Przygotuj statut w aktualnym brzmieniu, umowę wspólników, wykaz udziałów i głosów, uchwały oraz protokoły. Dołącz zaproszenia na zgromadzenie, porządek obrad, korespondencję i daty doręczeń. W sporze finansowym potrzebne będą także dane o płynności, planowanych płatnościach i uzasadnieniu konkretnej decyzji. Ogólna informacja „zarząd mnie ignoruje” jest mniej użyteczna niż chronologia konkretnych pytań i odmów.
Oddziel trzy cele: przywrócenie prawidłowego działania spółki, naprawienie konkretnej szkody i zakończenie swojego udziału. Enquête może służyć zbadaniu polityki i przywróceniu właściwych relacji, lecz sama nie jest zwykłym pozwem o wypłatę odszkodowania lub cenę udziałów. Jeżeli chcesz odejść, rozważ negocjowaną sprzedaż albo właściwą procedurę wystąpienia udziałowca z BV.
Przykład: spór o wypłatę zysku
Przykład ilustracyjny. Większościowy udziałowiec żąda wysokiej dywidendy, ponieważ potrzebuje pieniędzy prywatnie. Zarząd wskazuje, że za kilka tygodni przypada spłata kredytu i należności podatkowych. Sam wynik finansowy za poprzedni rok nie odpowiada na pytanie, czy wypłata jest dopuszczalna. Potrzebne są aktualne dane o majątku, rezerwach i przewidywanej zdolności spółki do płacenia wymagalnych długów.
Zarząd powinien udokumentować analizę i powody decyzji. Udziałowiec może żądać wyjaśnienia w ramach przysługujących mu praw, ale nie może zastąpić wymaganej zgody zarządu prywatnym poleceniem. Z kolei zarząd nie powinien używać testu wypłacalności jako pretekstu do bezterminowego blokowania praw wspólnika. Właśnie dokumenty pozwalają odróżnić uzasadnioną ostrożność od działania sprzecznego z obowiązkami.
Czas rozwiązania takiego sporu zależy od tego, czy strony uzgodnią dostęp do danych i plan płatności, czy potrzebne będą środki tymczasowe lub pełne postępowanie. Koszty mogą obejmować nie tylko adwokata i opłaty sądowe, ale także badanie, wycenę i wynagrodzenie osób powołanych przez sąd. Warto ustalić je oddzielnie dla każdego etapu.
Międzynarodowi udziałowcy
W spółkach międzynarodowych konflikt między zarządem a udziałowcami bywa szczególnie złożony. Zagraniczni udziałowcy mają do czynienia z prawem niderlandzkim i innymi strukturami ładu korporacyjnego.
Ogólne informacje o ładzie korporacyjnym i prawach udziałowców znajdziesz w Kamer van Koophandel (niderlandzka izba handlowa).
Co Arslan Advocaten może dla Ciebie zrobić?
Arslan Advocaten wspiera członków zarządu i udziałowców w sporach w ramach BV. Analizujemy sytuację, doradzamy rozwiązania oraz prowadzimy negocjacje lub postępowania, gdy jest to potrzebne.
Przeczytaj także o pomocy w sprawach spółek, naszym doświadczeniu w sporach udziałowców oraz międzynarodowych sporach handlowych.
Koszty i finansowanie przy konflikcie między zarządem a udziałowcami
Przy sporach gospodarczych co do zasady nie pracujemy w oparciu o nieodpłatną pomoc prawną. W części spraw możliwe jest zewnętrzne finansowanie postępowania: niezależny finansujący pokrywa koszty procesu. To nie jest darmowe postępowanie. Co to oznacza, a czego nie:
| Co | Jak to działa |
|---|---|
| Wstępna selekcja | Finansujący sam ocenia Twoją sprawę pod kątem dowodów, ściągalności i wartości. Finansujący może odmówić finansowania; nie ma do niego prawa. |
| Co jest opłacane | Zazwyczaj koszty adwokata, opłaty sądowe i koszty biegłych. Które pozycje dokładnie wchodzą, wynika z umowy o finansowanie. |
| Wynagrodzenie za sukces | Przy korzystnym wyniku finansujący otrzymuje z góry uzgodnioną część uzyskanej kwoty. Zatem zachowujesz mniej niż pełna wartość roszczenia. |
| Własne koszty | Koszty poza umową pozostają po Twojej stronie, np. własny czas, pozycje VAT lub oddalony element roszczenia. |
| Przegrana | W razie przegranej możesz ponieść koszty procesu strony przeciwnej. Czy te koszty pokryje finansujący, zależy od ustaleń. |
Ustalimy z wyprzedzeniem, która ścieżka pasuje do Twojej sprawy: stawka godzinowa, ryczałt za etap, ubezpieczenie ochrony prawnej czy finansowanie procesowe. Otrzymasz szacunek kosztów i tego, co zostaje przy przegranej, aby ułatwić Ci świadomą decyzję.
Chcesz omówić, jak rozwiązać Twój konflikt w ramach BV?
Zobacz profil Onura Arslana lub skontaktuj się bezpośrednio.
Przeczytaj także
- Windykacja w razie upadłości: kiedy ma to jeszcze sens dla przedsiębiorców?
- Adwokat ds. windykacji
- Zakończenie umowy o współpracy: co możesz zrobić, gdy ustalenia nie są dotrzymywane?
Najczęściej zadawane pytania
Jakie są najczęstsze przyczyny konfliktów między zarządem a udziałowcami w BV?
Najczęstsze przyczyny to różnice zdań co do kierunku rozwoju, brak transparentności, konflikt interesów, spory o wypłaty dywidend oraz układ sił w BV.
Jak można zapobiegać lub rozwiązywać konflikty między zarządem a udziałowcami?
Wczesne rozmowy, mediacja oraz doprecyzowanie ustaleń lub statutu pomagają zapobiec eskalacji lub rozwiązać spór, zanim się zaogni.
Jakie znaczenie mają statut i umowa wspólników przy konfliktach?
Statut i umowa wspólników określają kompetencje, zasady przekazywania informacji i procedury rozwiązywania sporów, stanowiąc drogowskaz w rozwiązywaniu konfliktów.
Jakie są skutki eskalacji konfliktu między zarządem a udziałowcami?
Eskalacja może prowadzić do paraliżu decyzyjnego, braku inwestycji, utraty zaufania pracowników i podmiotów zewnętrznych oraz do zagrożenia ciągłości działalności.
