Sama skarga klienta nie powoduje, że faktura wygasa. Musisz jednak umieć wyjaśnić, jaka została zawarta umowa, co dostarczyłeś i dlaczego kwota jest należna. Zbadaj skargę, zanim podniesiesz poziom windykacji. Zasadne powołanie się na wady, wstrzymanie płatności lub potrącenie może wpłynąć na to, co w danym momencie możesz wyegzekwować.
Napisane przez Onur Arslan, prawnik w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Nederlandse orde van advocaten dla prawa pracy i szkód osobowych. Ostatnia aktualizacja: 17 september 2026.
Dla jednoosobowego przedsiębiorcy (zzp’er) lub firmy z sektora MŚP to często więcej niż tylko kwestia administracyjna. Zakupiłeś materiały, opłaciłeś pracowników lub zarezerwowałeś moce przerobowe. Jednocześnie może się zdarzyć, że klient faktycznie otrzymał coś innego niż uzgodniono. Dobre dossier pozwala odróżnić różnicę zdań co do zlecenia, wadę w wykonaniu oraz klienta, który po prostu nie jest w stanie zapłacić.
Ten artykuł dotyczy relacji B2B. W przypadku konsumentów w niektórych obszarach obowiązują inne przepisy ochronne, między innymi dotyczące ogólnych warunków i kosztów windykacyjnych. Dlatego najpierw sprawdź, z kim dokładnie Twoja firma zawarła umowę.
Co oznacza, że klient kwestionuje fakturę
Klient twierdzi, że należność z faktury w całości lub części nie jest wymagalna, nie musi być jeszcze zapłacona albo jest skompensowana jego własną wierzytelnością. To różne linie obrony. Ktoś, kto zaprzecza, że zlecił usługę, prowadzi inny spór niż ktoś, kto zlecenie uznaje, ale domaga się naprawy.
Faktura jest zazwyczaj odzwierciedleniem umowy. Samo jej wysłanie nie dowodzi jeszcze, że odbiorca musi zapłacić kwotę. Z drugiej strony podpisana umowa nie zawsze jest konieczna. Zlecenie może wynikać także z e-maili, wiadomości WhatsApp, zachowań i faktycznego wykonania. Zachowaj całą komunikację, włącznie z załącznikami i kontekstem udzielenia zgody.
Poproś klienta, aby dla każdej pozycji faktury wskazał, co kwestionuje. Taki wniosek pomaga w ocenie, ale brak odpowiedzi nie oznacza automatycznie, że sprzeciw jest nieważny. Zleceniodawca w postępowaniu nadal może podnosić zarzuty. Twoim zadaniem jest wystarczająco uzasadnić podstawę i wysokość własnej wierzytelności.
Zacznij od właściwej strony umowy
Sprawdź ofertę, potwierdzenie zlecenia, Handelsregister i wcześniejsze płatności. Nazwa handlowa nie zawsze oznacza odrębny podmiot prawny. Czy współpracowałeś z eenmanszaak, bv, vof, czy z pośrednikiem działającym w imieniu kogoś innego? Faktury wysłanej do niewłaściwej spółki nie naprawisz samym umieszczeniem innej nazwy na wezwaniu do zapłaty.
Znaczenie może mieć też umocowanie osoby, która zamawiała. Kierownik projektu nie ma automatycznie takich samych uprawnień jak członek zarządu. Zbadaj, co sama firma komunikowała o jego roli i czy przyjęła zlecenie post factum. Nie wyciągaj kategorycznych wniosków wyłącznie z nazwy stanowiska czy służbowego adresu e-mail.
Przy kliencie zagranicznym istotne są ponadto prawo właściwe i sąd właściwy. Holenderska siedziba Twojej firmy nie oznacza z automatu, że do umowy stosuje się wszystkie holenderskie przepisy. Te kwestie rozważ wcześnie, zwłaszcza gdy myślisz o zajęciu zabezpieczającym lub wszczęciu postępowania.
Zbuduj dossier od ustaleń po fakturę
Przydatne dossier zaczyna się od pierwszej oferty i nie kończy na ostatnim przypomnieniu o płatności. Zbieraj także zmiany w trakcie realizacji. Przy ryczałcie prace dodatkowe nie są z góry wliczone; przy rozliczeniu godzinowym trzeba móc wystarczająco objaśnić poświęcony czas.
| Element | Co należy udokumentować |
|---|---|
| Zlecenie | Oferta, akceptacja, opis, cena i strona umowy |
| Warunki | Obowiązująca wersja i dowód terminowego doręczenia |
| Wykonanie | Godziny, WZ/dowody dostawy, wersje, zdjęcia, raporty i odbiór |
| Zmiany | Dodatkowe życzenia, uzgodnienia cen i zgoda na prace dodatkowe |
| Skarga | Data, konkretne punkty, reakcje i propozycje naprawy |
| Płatność | Faktury, terminy, płatności częściowe i oświadczenia o potrąceniu |
Następnie sporządź krótką oś czasu. Dzięki temu zobaczysz na przykład, że klient najpierw zatwierdził projekt, a później nową potrzebę przedstawił jako wadę. Albo przeciwnie: że już przed odbiorem wiedziałeś, iż istotny element nie działa. Do dossier włącz również informacje, które osłabiają Twoją pozycję.
Chodzi głównie o prace dodatkowe? Skorzystaj wtedy z konkretnego omówienia prac dodatkowych (meerwerk), za które nie zapłacono. Tamto opracowanie dotyczy zlecenia i ceny prac dodatkowych; tutaj w centrum jest reakcja na zakwestionowaną fakturę.
Jakie zarzuty oceniać oddzielnie
Przy braku zlecenia bada się ofertę i akceptację. Przy błędnej cenie porównujesz fakturę z uzgodnionym wynagrodzeniem, indeksacją i ewentualnymi zleceniami zmian. Przy niewystarczającym świadczeniu analizujesz konkretną normę: jakiego rezultatu lub staranności zleceniodawca mógł oczekiwać?
Rozczarowujący wynik biznesowy sam w sobie nie dowodzi nienależytego wykonania. Doradca nie zawsze gwarantował np. uzyskanie finansowania. Dostawca, który nie dostarcza wyraźnie uzgodnionej funkcjonalności, nie może natomiast poprzestać na stwierdzeniu, że ciężko pracował.
Zwróć też uwagę, czy płatność jest już wymagalna. Jeśli strony powiązały test akceptacyjny lub kamień milowy z kolejną transzą, spór może toczyć się przed terminem płatności. Data faktury, którą sam wybierasz, nie zmienia umownych warunków płatności.
Kiedy klient może wstrzymać płatność
Wstrzymanie to tymczasowe powstrzymanie się od świadczenia z powodu wystarczająco powiązanej wierzytelności wzajemnej. Przy umowach wzajemnych znaczenie może mieć art. 6:262 BW. Przy świadczeniu częściowym lub wadliwym zakres wstrzymania musi być usprawiedliwiony rozmiarem nienależytego wykonania. Nie każda drobna wada uzasadnia wstrzymanie całej ceny umownej lub faktury doradczej.
Twierdzenie odwrotne byłoby jednak zbyt kategoryczne: klient nie zawsze musi najpierw uzyskać orzeczenie sądu, zanim wstrzyma płatność. O tym, czy wolno to zrobić, decydują przepisy, uzgodnienia i okoliczności sprawy. Powołanie na wstrzymanie może być też umownie ograniczone, o ile ograniczenie to skutecznie stało się częścią umowy i się ostoi.
Zapytaj, jaką kwotę klient zatrzymuje, na jakiej podstawie i co jego zdaniem jest potrzebne, by znów zapłacić. Omów płatność części niespornej, nie traktując tego jak uznanie reszty. Warunki omawiamy osobno przy wstrzymaniu płatności lub prac.
Potrącenie to inny zarzut
Klient może twierdzić, że Twoja faktura podlega potrąceniu z jego roszczeniem odszkodowawczym. To nie to samo co odroczenie płatności. Dla potrącenia obowiązują własne warunki, w tym co do zasady wzajemność między tymi samymi stronami. Roszczenie innej bv w tej samej grupie nie może więc być użyte automatycznie.
Sprawdź, czy klient rzeczywiście złożył oświadczenie o potrąceniu, jaką kwotę wskazał i czy wierzytelność wzajemna jest dostatecznie udokumentowana. Szacunek przyszłej utraty obrotów nie czyni Twojej faktury automatycznie niezapłacalną. Jednocześnie ważna wierzytelność wzajemna nie znika dlatego, że ją kwestionujesz.
W postępowaniu znaczenie może mieć art. 6:136 BW, jeśli zasadność zarzutu potrącenia nie jest łatwa do ustalenia. To nie jest ogólne przyzwolenie na ignorowanie każdego potrącenia. Sąd ocenia okoliczności. Więcej wyjaśnień znajdziesz przy potrącaniu faktur biznesowych.
Spóźniona skarga nie zawsze jest za późna
Przy wadzie świadczenia może mieć zastosowanie obowiązek reklamacyjny z art. 6:89 BW. Przy sprzedaży istotny jest art. 7:23 BW. Czy reklamacja została złożona na czas, zależy m.in. od rodzaju świadczenia, chwili wykrycia wady i uszczerbku, jaki druga strona ponosi wskutek upływu czasu.
Dlatego nie pisz bez analizy, że skarga wygasa po ośmiu czy czternastu dniach. Umowny termin reklamacyjny wymaga własnej oceny co do stosowalności i treści. Ukryta wada techniczna będzie oceniana inaczej niż od razu widoczna niezgodność dostawy.
Obowiązek reklamacyjny dotyczy wadliwych świadczeń i nie może być bezrefleksyjnie użyty wobec każdego zarzutu co do faktury. Przy twierdzeniu, że nic nie dostarczono lub że umowa nie istnieje, kwestia prawna wygląda inaczej. Zachowaj dowody inspekcji, używania i wcześniejszych reakcji, ale nie przedstawiaj używania jako bezwarunkowego zrzeczenia się wszystkich praw.
Nadaj naprawie wyraźne miejsce
Jeśli skarga może być zasadna, konkretny plan naprawy bywa najlepszym krokiem. Opisz, co chcesz zbadać, kiedy potrzebny jest dostęp, który element możesz naprawić i jak stwierdzisz, że się udało. Odróżnij naprawę wady od płatnych prac dodatkowych.
Kwestia, czy wymagana jest oficjalna reklamacja z wezwaniem do usunięcia wady i terminem, zależy od żądanych skutków prawnych i okoliczności. Przy trwałej niemożności lub określonych wyjątkach zwłoka może powstać inaczej. Bezpieczną praktyką jest nie opierać się wyłącznie na domniemanym wyjątku, gdy naprawa jest nadal możliwa.
Inspekcja lub propozycja naprawy nie musi automatycznie oznaczać uznania pełnej odpowiedzialności. Starannie sformułuj, jakie badanie oferujesz i jakie prawa zastrzegasz. Nie używaj zastrzeżenia, by jednocześnie uczynić jasną obietnicę nieczytelną.
Przykład merytorycznej odpowiedzi
Poniższy tekst to edytowalny przykład dla sporu o płatność między przedsiębiorcami. Najpierw sprawdź, czy Twoja faktura jest wymagalna i czy wskazane dokumenty rzeczywiście istnieją.
Temat: Twój sprzeciw wobec faktury [numer]
W dniu [data] otrzymaliśmy Twój sprzeciw wobec faktury [numer] na kwotę [kwota]. Wskazujesz [konkretna skarga]. Zlecenie i wynagrodzenie są określone w [dokument i data]. Z naszej dokumentacji wynika, że w dniu [data] wykonano lub dostarczono: [opis]. Załączamy istotne dokumenty.
Prosimy najpóźniej do [rozsądna data odpowiedzi] o wskazanie, które elementy kwestionujesz, jaka kwota się z tym wiąże i na jakiej podstawie umownej lub faktycznej wstrzymujesz płatność. W zakresie [element] proponujemy inspekcję lub spotkanie naprawcze w dniu [data]. Prosimy o zapewnienie potrzebnego dostępu i informacji.
W odniesieniu do niespornej części [kwota] prosimy o płatność w dniu [data], o ile jest to wymagalne zgodnie z naszymi ustaleniami. Niniejszą propozycją nie uznajemy szerszej odpowiedzialności. Zastrzegamy nasze prawa do wykonania umowy i ewentualnych roszczeń ubocznych.
Ten przykład nie zastępuje odrębnego wezwania do usunięcia naruszenia, gdy jest ono potrzebne. Prośba o reakcję, wezwanie do zapłaty i pismo przerywające bieg przedawnienia pełnią różne funkcje. Użyj biznesowego wezwania do usunięcia naruszenia z przykładem, gdy musisz wyznaczyć ostateczny termin spełnienia świadczenia.
Przykład fikcyjny częściowego zakwestionowania
Studio projektowe wystawia fakturę na €8.000 bez VAT za uzgodnioną identyfikację wizualną i projekt strony www. Klient używa identyfikacji, ale twierdzi, że dwie strony mobilne nie spełniają zatwierdzonej specyfikacji. Wstrzymuje całą kwotę i dodatkowo wskazuje €12.000 utraconych przychodów.
Studio zestawia strukturę ceny, zatwierdzone projekty i wyniki testów ze skargą. Oferuje naprawę dwóch stron i prosi o udokumentowanie wskazanej utraty obrotów. Następnie ocenia się, jaka część świadczenia została wykonana i czy wstrzymanie całej płatności jest uzasadnione.
Wynik nie jest z góry przesądzony. Przykład pokazuje, dlaczego samo stwierdzenie, że klient używa projektu, jest niewystarczające. Istotne są także rozmiar wady, możliwość naprawy, umowny podział ryzyka i dowód szkody. Płatność częściowa może być elementem rozwiązania, bez natychmiastowej rezygnacji którejkolwiek ze stron ze wszystkich stanowisk.
Odsetki, koszty i ewentualne postępowanie
Przy wymagalnej pieniężnej wierzytelności B2B znaczenie mogą mieć ustawowe odsetki handlowe lub odsetki uzgodnione. Odsetki handlowe nie dotyczą automatycznie każdego odszkodowania lub każdej wierzytelności pieniężnej między przedsiębiorcami. Trzeba też ustalić datę początkową. Przy obliczeniach zastosuj stawkę obowiązującą w danym okresie.
Pozasądowe koszty windykacyjne i koszty procesu to odrębne pozycje. Nie możesz z automatu przerzucić na klienta całego czasu pracy Twojego prawnika lub firmy windykacyjnej. Zwrot kosztów procesu często pokrywa jedynie część rzeczywistych wydatków. Zasada konsumencka o „liście 14-dniowym” nie może być bez różnicowania przedstawiana jako ogólny obowiązek w relacjach B2B.
W sprawach o zapłatę do €25.000 właściwy jest z reguły kantonrechter (holenderski sędzia rozpoznający sprawy o niższej wartości przed sądem rejonowym), z zastrzeżeniem przepisów o rodzaju i powiązaniu roszczeń. Tam adwokat nie jest obowiązkowy. W innych postępowaniach cywilnych może być inaczej. Sprawdź też zapis na arbitraż lub klauzulę jurysdykcyjną przed wszczęciem sprawy.
Finansowanie procesu wchodzi w grę tylko wtedy, gdy finansujący zaakceptuje sprawę, a strony uzgodnią odpowiednie warunki. Omów wynagrodzenie, wkład własny, roszczenia wzajemne, ryzyko kosztów procesu i zasady zakończenia finansowania. Nie ma ogólnej gwarancji, że proces będzie bezkosztowy lub bez ryzyka finansowego.
Wybierz kolejny krok, który ma sens ekonomiczny
Porównaj kwotę główną, jakość dowodów, zarzuty i możliwości egzekucji. Silne roszczenie prawne ma małą wartość praktyczną, jeśli dłużnik jest niewypłacalny. Dlatego rozsądniejsza bywa ugoda ratalna, ustalenie naprawy lub biznesowa ugoda (vaststellingsovereenkomst) niż natychmiastowe wniesienie pozwu.
Ustal warunki precyzyjnie: kwoty, terminy płatności, ewentualną naprawę, odsetki, skutki niewykonania i zakres ostatecznego zrzeczenia się roszczeń. Nie udzielaj tego zrzeczenia niechcący, zanim otrzymasz uzgodnioną płatność lub świadczenie. Pilnuj także biegu terminu przedawnienia w toku negocjacji.
Chcesz ocenić siłę swojej wierzytelności i zarzutów klienta? Przez prawo dla przedsiębiorców (bedrijfsrecht) możesz zlecić analizę umowy, faktury i całej korespondencji dotyczącej skargi. Dobra wstępna ocena pokazuje, który krok rzeczywiście coś wnosi.
Oddziel merytoryczną skargę od uzgodnień płatniczych
Klient może być gotów zapłacić pewną kwotę bez pełnego uznania Twojego stanowiska prawnego. Dokładnie zapisz, co ta płatność oznacza. Czy to zaliczka, część niesporna, czy ostateczna ugoda? Wskaż, które faktury są rozliczane, a które skargi nadal są badane.
Ustal też zasady ewentualnej inspekcji. Kto jest obecny, jakie kwestie są badane i czy obie strony mogą odnieść się do raportu? Wspólnie sformułowane pytania badawcze zapobiegają późniejszym sporom o raport opisujący tylko jedną stronę historii.
Krótko potwierdzaj rozmowę telefoniczną e-mailem i poproś o korektę, jeśli Twoje ujęcie jest nieprecyzyjne. Milczenie nie jest automatycznie zgodą, ale terminowe potwierdzenie pomaga odtworzyć przebieg zdarzeń. Trzymaj osobno ustalenia faktyczne, stanowiska prawne i ustępstwa handlowe. Dzięki temu widać, dlaczego zaakceptowałeś kwotę lub zaoferowałeś naprawę, bez interpretowania każdego ustępstwa jako uznania całej skargi.
Najczęstsze pytania
Czy moja faktura wygasa przez to, że klient zgłasza sprzeciw?
Nie. Sprzeciw to stanowisko, a nie automatyczne unicestwienie wierzytelności. Musisz wykazać zlecenie, wykonanie, cenę i wymagalność. Zasadny zarzut może prowadzić do obniżenia, odroczenia lub oddalenia Twojego roszczenia.
Czy zawsze najpierw muszę wystawić fakturę korygującą?
Nie. Zrób to, gdy istnieją ku temu merytoryczne i administracyjne powody. Najpierw wyjaśnij, czy korygujesz błąd, zawierasz ugodę, czy rezygnujesz z części roszczenia. Faktura korygująca może później stanowić dowód.
Czy mogę wstrzymać dalsze prace, dopóki klient nie zapłaci?
Możliwe, ale pod warunkami. Sprawdź wymagalność, powiązanie, proporcjonalność i ograniczenia umowne. Bezzasadne wstrzymanie prac może samo w sobie stanowić nienależyte wykonanie. Uzasadnione wstrzymanie ogłoś jasno i uwzględnij kwestie bezpieczeństwa oraz minimalizacji szkody.
Czy ustne zlecenie wystarczy?
Ustna umowa może być ważna. Problemem bywa dowód jej treści. Pomóc mogą wiadomości, świadkowie, harmonogram, wcześniejsze płatności i faktyczne wykonanie. Dla niektórych szczególnych umów obowiązują jednak wymagania co do formy.
Czy mogę przerzucić na klienta wszystkie koszty prawnika?
To nie wynika automatycznie nawet z wygranej sprawy. Istotne są postanowienia umowne o kosztach, przepisy ustawowe i zasady rozliczania kosztów procesu. Zapytaj z góry o prawdopodobne koszty własne i część możliwą do odzyskania.
Czy układ ratalny oznacza uznanie całego długu?
To zależy od sformułowania i okoliczności. Zapisz, jaka kwota jest uznana, co pozostaje sporne i czy porozumienie stanowi ostateczne rozwiązanie. Zwróć też osobno uwagę na skutki dla przedawnienia.
Źródła i podstawa prawna
- Burgerlijk Wetboek Boek 6 (holenderski kodeks cywilny, księga 6): m.in. art. 52, 74, 81–89, 96, 119a, 127, 136 i 262.
- Burgerlijk Wetboek Boek 7 (holenderski kodeks cywilny, księga 7): m.in. art. 23 dotyczący sprzedaży.
- Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (holenderski kodeks postępowania cywilnego): m.in. art. 93, 150 i 237.
- Hoge Raad (holenderski Sąd Najwyższy) z 8 februari 2013 r. w sprawie obowiązku reklamacyjnego.
