Strata na inwestycjach nie daje automatycznie prawa do odszkodowania. Roszczenie może mieć szanse powodzenia, jeśli bank, doradca lub zarządzający majątkiem naruszył konkretny obowiązek i przez to spowodował szkodę. Pierwsze pytanie brzmi, z jakiej usługi korzystałeś: execution only, beleggingsadvies czy vermogensbeheer. Następnie liczą się uzgodnione ryzyko, popełniony błąd i porównanie z sytuacją bez tego błędu.
Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rechtsgebiedenregister Nederlandse orde van advocaten w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Onur Arslan przez lata był adwokatem prawa spółek i kuratorem, ma wieloletnie doświadczenie w sporach na tle prawa finansowego. Ostatnia aktualizacja: 17 września 2026 r.
Zachowaj swoją umowę, profil klienta, raporty doradcze i zestawienia transakcji. Nie zmieniaj strategii inwestycyjnej wyłącznie z powodu toczącej się skargi prawnej; skutki finansowe takiej zmiany wymagają odrębnej oceny. Ten artykuł dotyczy badania odpowiedzialności i budowania roszczenia.
Spadek wartości i prawnie dochodzona szkoda
Inwestowanie wiąże się z ryzykiem. Wartości mogą spadać wskutek sytuacji rynkowej, stóp procentowych, wyników spółek lub braku płynności. Nawet starannie zarządzany portfel może przynieść stratę. Negatywny wynik nie dowodzi więc sam w sobie, że usługodawca działał nienależycie.
Z prawnego punktu widzenia istotne jest np., że produkt nie pasował do Twoich znanych możliwości, wyraźnie przekroczono mandat albo opłacone zlecenie wykonano wadliwie. Również nieprawidłowe lub brakujące informacje mogą mieć znaczenie. Błąd musi być konkretnie powiązany z usługą i okolicznościami w danym momencie.
Następnie trzeba ustalić, jaka strata powstała przez ten błąd. Jeśli rynek spadłby również przy odpowiednim portfelu, niekoniecznie da się dochodzić całej straty. Porównanie z realistyczną alternatywą jest zatem kluczowym elementem sprawy.
Z jakiej usługi inwestycyjnej korzystałeś?
| Usługa | Kto zwykle podejmuje decyzje |
|---|---|
| Execution only | Sam zlecasz transakcje i co do zasady wybierasz inwestycje |
| Beleggingsadvies | Doradca składa spersonalizowane rekomendacje, a Ty decydujesz o ich wdrożeniu |
| Vermogensbeheer | Zarządzający decyduje w ramach uzgodnionego mandatu i profilu |
Nazwa na stronie internetowej to nie jedyny punkt odniesienia. Zbadaj umowę ORAZ faktycznie świadczoną usługę. Osobista rekomendacja dotycząca konkretnego instrumentu może być prawnie oceniana inaczej niż ogólna informacja rynkowa. Jednocześnie newsletter nie zmienia automatycznie relacji execution only w relację doradczą.
Sprawdź też, który podmiot prawny świadczył usługę. Platforma, zarządzający funduszem, depozytariusz i doradca mają różne zadania. Roszczenie przeciwko niewłaściwej stronie może spowodować kosztowne opóźnienia. Przy każdym zarzucie zanotuj, kto Twoim zdaniem powinien był działać i na podstawie jakiego uzgodnienia.
Execution only oznacza własne wybory, ale nie brak obowiązków
Przy execution only to Ty co do zasady odpowiadasz za swoje decyzje inwestycyjne. Dostawca nie udziela z automatu osobistego doradztwa i nie musi bezwarunkowo na bieżąco weryfikować każdej pozycji względem całej Twojej sytuacji finansowej. Obowiązują jednak istotne zasady m.in. w zakresie informacji, wykonywania zleceń i – gdzie stosowne – odpowiedniości.
Przy niektórych usługach i produktach należy zbadać wiedzę i doświadczenie. Istnieją też ustawowe wyjątki, np. przy określonych nieskomplikowanych instrumentach, pod warunkami. To produkt i precyzyjny rodzaj usługi decydują więc, jaki test był obowiązkowy. Ogólny kwestionariusz trzeba oceniać w kontekście jego użycia.
W Kifid (holenderski instytut rozpatrywania sporów finansowych) 2026-0119 oddalono skargę dotyczącą platformy execution only, turbowarrantów i testu odpowiedniości. Komisja jasno wskazała, że taka relacja nie pociąga za sobą tak szerokiej oceny „odpowiedniości” jak doradztwo czy zarządzanie. Orzeczenie nie zwalnia brokerów ze wszystkich obowiązków.
„Odpowiedniość” przy beleggingsadvies i vermogensbeheer
Przy doradztwie i zarządzaniu usługodawca musi zebrać istotne informacje, aby ocenić, co jest odpowiednie. Znaczenie mają m.in. cele, tolerancja ryzyka, sytuacja finansowa, zdolność do poniesienia straty, wiedza i doświadczenie. Profil klienta musi być czymś więcej niż administracyjnym „ptaszkiem”.
Cel typu uzupełnienie emerytury może wymagać innej uwagi niż inwestowanie środków, bez których możesz się długo obyć. Krótki horyzont lub ograniczona zdolność do ponoszenia strat mogą wpływać na odpowiedniość produktu ryzykownego lub trudno zbywalnego. Liczy się spójność danych, nie pojedyncza odpowiedź.
Musisz sam przekazać prawdziwe i kompletne informacje. Usługodawca nie może jednak bezrefleksyjnie polegać na danych, gdy jest jasne, że są przestarzałe, sprzeczne lub niepełne. W skardze wyjaśnij, jakie informacje były znane i dlaczego Twoim zdaniem powinny prowadzić do innej rekomendacji.
Profil ryzyka niezgodny z portfelem
Profil opisany słowami takimi jak defensywny czy neutralny ma sens dopiero z uzgodnioną implementacją. Zbadaj podział na klasy aktywów, ryzyko koncentracji, waluty, dźwignię i płynność. Dwa portfele z tą samą etykietą mogą mieć zasadniczo różne ryzyka.
Przy vermogensbeheer ważny jest mandat. Jakie były uzgodnione widełki? Czy zarządzający mógł tymczasowo odchylać się od założeń? Jakie informacje miałeś otrzymywać? Odstępstwo nie jest automatycznie zawinione, jeśli mieści się w jasnych uzgodnieniach i adekwatnych okolicznościach, ale trzeba je zbadać.
Porównuj portfel w istotnych momentach z ówczesnym profilem. Jednorazowy „wyskok” wskutek ruchów cen to nie to samo co trwała, niedopuszczalna koncentracja. Dane o transakcjach i raporty okresowe pomagają ocenić, czy zarządzający działał terminowo i zgodnie z mandatem.
Niewystarczające wyjaśnienia o produktach złożonych lub niepłynnych
Niektóre produkty mają ryzyka, których inwestor nie wywnioskuje wyłącznie z nazwy czy wskaźnika zysku. Przykłady to dźwignia, warunkowy wykup, ograniczona możliwość wyjścia lub zależność od jednego emitenta. Przekazywane informacje i ostrzeżenia muszą odpowiadać produktowi i usłudze.
Podpis pod ogólnymi warunkami nie rozstrzyga automatycznie, czy zasadnicze cechy zostały zrozumiale wyjaśnione. Jednocześnie jasne informacje mają dużą wagę, gdy twierdzisz, że nie znałeś znanego ryzyka produktu. Zbieraj więc także broszury i kluczowe dokumenty informacyjne z właściwego okresu.
Formułuj zarzut konkretnie. Jakiej cechy zabrakło w wyjaśnieniach? Dlaczego była istotna dla Twojej decyzji? Czy przy prawidłowej informacji nie kupiłbyś produktu lub kupił za mniejszą kwotę? Te pytania łączą obowiązek informacyjny z ewentualną wysokością szkody.
Nie każda zmiana rynkowa wymaga osobistego ostrzeżenia
W relacji execution only bank nie ma z zasady ogólnego obowiązku aktywnie informować Cię o każdej zmianie rynkowej lub płynności. Obowiązują jednak postanowienia umowne i szczególne obowiązki informacyjne. Skarga powinna więc odnosić się do konkretnej normy lub zobowiązania.
W Kifid 2026-0395 chodziło o fundusz, którego handel zawieszono z powodu sankcji. Komisja oddaliła skargę dotyczącą aktywnej informacji i prezentowanej wartości, biorąc pod uwagę relację execution only i dostępne dane wyceny.
Wniosek dla roszczenia jest taki, że trzeba zbadać także przyczynę braku płynności i faktyczne możliwości dostawcy. Dostawca nie zawsze może „otworzyć rynek” czy stworzyć aktualną cenę. Można jednak ocenić, czy wywiązał się z własnych obowiązków informacyjnych i wykonawczych.
Błędy przy zleceniach i awarie platformy
Zlecenie może zostać błędnie przetworzone, zrealizowane z opóźnieniem lub nie dać się złożyć wskutek awarii. Czy to prowadzi do odpowiedzialności, zależy m.in. od dyspozycji, warunków, zdarzeń technicznych i zasad wykonania zleceń. Nie każdy ruch ceny między wprowadzeniem a realizacją jest błędem.
Zachowaj znaczniki czasowe, potwierdzenia zleceń, komunikaty błędów i korespondencję z pomocą techniczną. Zanotuj typ zlecenia i faktyczną instrukcję. Oczekiwania realizacji dla zlecenia z limitem są inne niż dla zlecenia bez ograniczenia ceny. Decydujące mogą być także warunki rynkowe i dostępna płynność.
Aby wykazać szkodę, trzeba uprawdopodobnić, jaka transakcja zostałaby wykonana bez błędu i na jakich realistycznych warunkach. Wybranie po fakcie najkorzystniejszego kursu dnia nie jest właściwą miarą. Zanim ustalisz kwotę, poproś w razie potrzeby o wyjaśnienia techniczne i dane dotyczące zlecenia.
Jak oblicza się szkodę inwestycyjną?
Podstawą jest porównanie Twojej faktycznej sytuacji majątkowej z sytuacją przy należytym działaniu. Może to być odpowiedni portfel alternatywny, rezygnacja z danego produktu lub prawidłowo wykonane zlecenie. Właściwe porównanie wynika z ustalonego błędu.
Uwzględnij wpłaty, wypłaty, przychody, koszty i otrzymane świadczenia. Porównuj ten sam okres i tę samą wartość początkową. Przy długotrwałych portfelach proste porównanie „początek–koniec” może wprowadzać w błąd, bo przepływy pieniężne wpływają na wynik.
Istotne mogą być także korzyści pozostające w dostatecznym związku z tym samym zdarzeniem. Nie możesz dowolnie wybrać tylko stratnych transakcji i pominąć powiązanych zysków. Buduj obliczenie w sposób weryfikowalny, z jasnymi założeniami i – w razie potrzeby – alternatywnymi scenariuszami.
Fikcyjny przykład właściwego porównania
Klient ma zachowawczy cel i nie jest w stanie ponieść dużej straty. Zarządzający mimo to lokuje znaczną część majątku w jednego ryzykownego emitenta, poza uzgodnionym mandatem. Po problemach emitenta portfel mocno spada. Klient chce zwrotu całej różnicy względem pierwotnego wkładu.
Najpierw trzeba ustalić, że koncentracja rzeczywiście była sprzeczna z mandatem i nie została świadomie i odpowiednio zlecona przez klienta. Następnie porównuje się z portfelem, który pozostałby w ramach mandatu. Jeśli także taki portfel w tym samym okresie poniósłby stratę rynkową, może to wpłynąć na wyliczenie szkody.
Odwrotnie, da się wykazać utracony zysk, gdy błąd spowodował, że zlecona inwestycja nie doszła do skutku. Również wtedy alternatywa musi być realistyczna i udokumentowana. Przykład pokazuje, dlaczego zarzut prawny i kalkulacja finansowa muszą być opracowywane łącznie.
Jakie dowody są ważne?
- Umowa i wersje warunków obowiązujące w spornym okresie.
- Pierwotny profil klienta oraz późniejsze zmiany z datą i przyczyną.
- Osobiste rekomendacje, protokoły rozmów i informacje o produktach z właściwego okresu.
- Pełne zestawienia portfela i transakcji, w tym wpłat i wypłat.
- Skargi, wiadomości do helpdesku, powiadomienia o zleceniach i odpowiedzi usługodawcy.
- Uzasadniony opis Twojego celu, zdolności do ponoszenia strat i wskazanego błędu.
Żądaj brakujących dokumentów w sposób ukierunkowany. Prośba o wszystkie dane dotyczące jednego doradztwa lub jednego zlecenia bywa praktyczniejsza niż nieograniczone żądanie każdego pliku wewnętrznego. Zachowuj oryginalne eksporty i notuj, kiedy je otrzymałeś. To pomoże przy ewentualnym sporze o zmienione zestawienia.
Własna odpowiedzialność i ograniczanie szkody
Twoje doświadczenie, przekazane informacje i reakcja na ostrzeżenia mogą wpłynąć na wynik sprawy. Doświadczony inwestor, który świadomie odstępuje od rekomendacji, jest w innej sytuacji niż klient ufający błędnej, spersonalizowanej poradzie. Sam podpis nie rozstrzyga tej kwestii, ale może być elementem dowodowym.
Po wykryciu możliwego błędu można oczekiwać, że rozważysz rozsądne kroki ograniczające dalsze szkody. Nie znaczy to automatycznie, że musisz natychmiast wszystko sprzedać. Skutki finansowe i niepewność związana ze zmianą mogą być znaczne.
Notuj, jakie informacje otrzymujesz i jakie decyzje podejmujesz. W razie potrzeby poproś o niezależne doradztwo finansowe dotyczące portfela i poradę prawną co do roszczenia. Decyzji o utrzymaniu lub zmianie pozycji nie należy mylić z uznaniem, że wcześniejsza usługa była prawidłowa.
Składanie skargi i pilnowanie terminów
Zgłoś podejrzewany błąd, gdy tylko możesz go dostatecznie konkretnie opisać. Przy nienależytym wykonaniu zobowiązania może mieć znaczenie obowiązek reklamacyjny z art. 6:89 BW. Czy skargę zgłoszono w czasie, zależy od okoliczności, w tym od tego, co mogłeś zrozumieć i jaką szkodę opóźnienie powoduje po stronie usługodawcy.
Przedawnienie to odrębna kwestia. Data pierwszej straty nie jest automatycznie jedyną istotną datą dla każdego roszczenia. Należy zbadać wiedzę o szkodzie i osobie odpowiedzialnej, podstawę prawną oraz ewentualne czynności przerywające bieg terminu. Przy starych sprawach nie czekaj z prośbą o poradę na całkowicie gotowe wyliczenie szkody.
Także Kifid ma własne terminy i zasady właściwości. Wiążące orzeczenie lub ugoda mogą ograniczyć dalsze kroki. Dlatego czytaj nie tylko proponowaną kwotę, ale też opis sporu i ewentualne postanowienia o zrzeczeniu się dalszych roszczeń.
Kifid, sąd czy ugoda
Dla konsumentów Kifid może być dostępny, jeśli usługodawca finansowy jest członkiem i skarga mieści się w regulaminie. Zwykle poprzedza to wewnętrzna procedura reklamacyjna. Sprawdź, czy wybrany tryb jest wiążący i jakie są możliwości odwoławcze; nie każde orzeczenie można bez ograniczeń ponownie oceniać.
Postępowanie sądowe może być właściwe, gdy spór jest znaczący, potrzebne są szczególne środki dowodowe lub Kifid nie jest dostępny. Warto jednak uwzględnić koszty i ryzyko procesu. Realistyczna ocena obejmuje także ściągalność roszczenia i jakość kalkulacji szkody.
Ugoda może ograniczyć niepewność. Upewnij się, które produkty, okresy i roszczenia są nią objęte. Przy częściowym rozwiązaniu trzeba wyraźnie wskazać, jakie elementy pozostają otwarte. Ustne zastrzeżenie może nie dać wystarczającej jasności, jeśli tekst pisemny jest znacznie szerszy.
Oceń poradę w momencie jej udzielenia
Portfel może ostatecznie wypadć niekorzystnie, mimo że pierwotna porada – biorąc pod uwagę znane wtedy okoliczności – była odpowiednia. Odwrotnie, tymczasowo dodatni wynik nie usprawiedliwia automatycznie nieodpowiedniej porady. Zapisuj więc, jakie informacje były dostępne w dacie porady: Twój dochód, bufor finansowy, doświadczenie, cel, horyzont i potrzeba środków w trakcie trwania inwestycji.
Istotne są także zmiany w trakcie relacji. Czy zgłaszałeś, że chcesz wcześniej zakończyć pracę lub potrzebujesz pieniędzy na mieszkanie? Zachowaj takie zgłoszenie i odpowiedź. Następnie zbadaj, czy uzgodniona usługa wymagała ponownej oceny i co usługodawca z tym zrobił. Przy jednorazowym zleceniu nie oczekuj automatycznie takiej samej opieki posprzedażowej jak przy ciągłym vermogensbeheer.
Porównuj też dokumenty, które podpisałeś, z faktycznymi wyjaśnieniami, które otrzymałeś. Podpis pod profilem ryzyka to ważna informacja, ale nie rozstrzyga każdej kwestii dotyczącej powstania profilu. Wskaż konkretnie, które informacje Twoim zdaniem zapisano błędnie i jakie dowody to potwierdzają. Samo stwierdzenie po fakcie, że chciałeś niższego ryzyka, zwykle nie wystarczy do odtworzenia całej relacji doradczej.
Najczęstsze pytania o szkodę inwestycyjną
Czy mogę każdą stratę przerzucić na bank?
Nie. Zwykłe ryzyko inwestycyjne co do zasady obciąża inwestora. Do roszczenia potrzebny jest konkretny błąd i szkoda nim spowodowana. Rodzaj usługi i uzgodnione ryzyko to ważne punkty wyjścia.
Czy dostawca execution only w ogóle nie ma obowiązku staranności
To zbyt daleko idący wniosek. Obowiązki są węższe i inne niż przy doradztwie czy zarządzaniu, ale nadal istotne są zasady dotyczące np. informacji, wykonania zleceń i stosownej „odpowiedniości”. Trzeba zbadać konkretną kombinację produktu i usługi.
Czy profil defensywny gwarantuje, że mój majątek nie spadnie?
Nie. Także defensywny portfel może się obniżyć. Trzeba jednak sprawdzić uzgodnioną implementację i to, czy faktyczne inwestycje do niej pasowały. Sama etykieta bez badania ryzyk bazowych jest niewystarczająca do oceny odpowiedzialności.
Czy muszę sprzedać inwestycje, aby złożyć roszczenie?
Nieautomatycznie. Skarga prawna i decyzja finansowa wymagają odrębnej oceny. Udokumentuj możliwe działania ograniczające szkodę i poproś o odpowiednią poradę co do skutków utrzymania lub sprzedaży. Ten artykuł nie stanowi osobistej porady inwestycyjnej.
Czy mogę też złożyć skargę na niejasne koszty?
Tak. Sprawdź, jakie koszty uzgodniono, jakie informacje przekazano i co faktycznie naliczono. Spór o koszty może stanowić samodzielną podstawę roszczenia, nawet jeśli inwestycje były zyskowne. Dołącz właściwe zestawienia i uzgodnienia.
Jak Arslan & Arslan Advocaten ocenia sprawę inwestycyjną?
Arslan & Arslan Advocaten może zbadać zlecenie, obowiązek staranności, sytuację dowodową i możliwą podstawę szkody. Następnie omawiamy, czy właściwa jest skarga, ugoda czy postępowanie oraz jakie dodatkowe wyliczenia finansowe są potrzebne. Prześlij umowę, profil i najważniejsze zestawienia; koszty omawiamy z wyprzedzeniem.
Czytaj dalej na ten temat
- Obowiązek staranności banku: kiedy możesz żądać odszkodowania?
- Badanie Wwft przez Twój bank: jak odpowiadać na pytania o pieniądze?
- Nadmierne zadłużenie a obowiązek staranności przy zbyt wysokiej pożyczce
Źródła i podstawa prawna
- Kifid 2026-0119 o execution only i testach odpowiedniości.
- Kifid 2026-0395 o informacjach i wycenie przy execution only.
- Regulaminy i statuty Kifid.
Źródła sprawdzone 16 września 2026 r. Stosowane przepisy Wft i MiFID, umowa oraz cywilne reguły odpowiedzialności należy ustalić osobno dla każdej usługi i okresu.
