Wyjście z maatschap wymaga więcej niż tylko wypisania się z KVK (Kamer van Koophandel – holenderska izba handlowa). Musisz ustalić, jak współpraca prawidłowo się kończy lub jest kontynuowana, jaką kwotę należy rozliczyć, co dzieje się z klientami i aktami oraz jaka odpowiedzialność pozostaje. Zacznij od umowy maatschap i ustal praktyczne oraz finansowe rozliczenie, zanim definitywnie odejdziesz.
W przypadku zawodów takich jak pracownicy ochrony zdrowia, księgowi i adwokaci odejście wpływa także na ciągłość świadczenia usług. Klienci nie mogą zostać postawieni między stronami. Dlatego staranny plan wyjścia oddziela wewnętrzną dyskusję o pieniądzach od zobowiązań wobec klientów, personelu, wynajmującego, banku i innych osób trzecich.
Maatschap to nie bv ani vof
Maatschap to umowa, w ramach której uczestnicy wnoszą coś do wspólnoty, aby dzielić się uzyskanym z tego korzyścią. Podstawę ustawową znajdziesz w Księga 7A BW, od art. 1655. Umowa maatschap rozwija wzajemne ustalenia. Tę formę prawną należy odróżnić od bv (besloten vennootschap – holenderska spółka z o.o.) z udziałami oraz od vof (vennootschap onder firma – holenderska spółka jawna).
To rozróżnienie ma znaczenie przy odejściu i odpowiedzialności. Maat nie przenosi po prostu udziałów jak udziałowiec w bv. Również ustawowe reguły odpowiedzialności mogą się różnić od tych obowiązujących w vof. Dlatego nie używaj bez zmian wzoru wyjścia przeznaczonego dla innej formy prawnej. Istotne pozostają ponadto faktyczny sposób zorganizowania działalności i umowy z podmiotami zewnętrznymi.
Zapowiadana modernizacja osób prawnych w formie spółek osobowych to odrębny proces legislacyjny. Informacje Ondernemersplein (rządowy portal dla przedsiębiorców) o maatschap wskazują, że data wejścia w życie nowych przepisów nie jest jeszcze znana. Aktualne rozliczenie opieraj więc na obowiązującym prawie i własnej umowie, a nie na oczekiwanych przyszłych regulacjach.
Co zawiera umowa maatschap
Zbierz pierwotną umowę, ustalenia o przystąpieniu, zmiany i uchwały. Sprawdź postanowienia dotyczące czasu trwania, wypowiedzenia, kontynuacji, wyceny, goodwill, konkurencji i rozstrzygania sporów. Zwróć też uwagę na ustalenia dotyczące choroby, emerytury, śmierci i poważnych naruszeń. Różne powody odejścia mogą skutkować odmiennym rozliczeniem.
Postanowienie o kontynuacji może przewidywać, że pozostali maten będą kontynuować praktykę. Postanowienie o pozostawieniu lub przejęciu może regulować, co dzieje się ze wspólnymi dobrami. Dokładne działanie zależy od treści i od tego, jakich dóbr dotyczy ustalenie. Dla niektórych przeniesień potrzebne są dodatkowe czynności lub współdziałanie osób trzecich.
Jeśli nie ma pisemnej umowy, należy zbadać, jakie ustalenia powstały ustnie lub przez zachowanie oraz jakie przepisy ustawowe je uzupełniają. Sprawozdania finansowe, podziały zysku, wpłaty przy przystąpieniu i korespondencja mogą stanowić dowód. Brak umowy na papierze nie oznacza, że każdy może odejść bez rozliczenia.
Wyjście i rozwiązanie maatschap
Ustawa wymienia wypowiedzenie przez maat jako możliwą podstawę rozwiązania. Na skutek ustaleń o kontynuacji skutki między zainteresowanymi mogą zostać ukształtowane inaczej. Dlatego najpierw ustal, czy maatschap jako całość się kończy, współpraca z jednym maat zostaje zakończona, czy też pozostali tworzą nową współpracę.
W przypadku maatschap na czas oznaczony lub określone dzieło zgodnie z art. 7A:1686 BW nie można wypowiedzieć, chyba że tak postanowiono. Wypowiedzenie może być ponadto wzruszalne, jeśli nastąpiło z naruszeniem zasad rozsądku i słuszności. Czas trwania i skutki odejścia to zatem nie tylko kwestie administracyjne.
Przy poważnych problemach w grę może wchodzić rozwiązanie przez sąd z ważnych powodów na podstawie art. 7A:1684 BW. Ogólne zasady rozwiązania zwykłych umów wzajemnych nie stosują się do maatschap wprost. Dlatego konflikt oceniaj z perspektywy szczególnych przepisów o spółkach osobowych.
Jaki okres wypowiedzenia musisz zachować
Zacznij od uzgodnionego terminu i momentu, na który można wypowiedzieć. Czasem uzgadnia się koniec roku obrotowego albo dłuższy okres ze względu na ciągłość. Sprawdź także wymaganą adresację i formę. Ustna zapowiedź, że „wkrótce kończysz”, często jest zbyt niejasna dla starannego rozliczenia.
Nie istnieje ogólny okres wypowiedzenia jednakowy dla każdej maatschap. Przy braku lub niejasności ustaleń rolę mogą odgrywać rozsądek i słuszność oraz okoliczności. Pomyśl o zależności, trwających aktach, zastępstwie i skutkach dla innych maten. Nagłe odejście może rodzić więcej pytań niż zakończenie z odpowiednim wyprzedzeniem.
W wypowiedzeniu jasno wskaż podstawę i datę, z którą chcesz zakończyć współpracę. Rozróżnij formalne zakończenie i praktyczny ostatni dzień pracy. Mogą się one różnić, gdy uzgodniono przekazanie, urlop lub tymczasowe zastępstwo. Ustal, jak obliczana jest należna kwota w tym okresie przejściowym.
Rozliczenie finansowe zaczyna się od daty bazowej
Ustal, na który dzień następuje rozliczenie i jaka dokumentacja księgowa jest do tego używana. Data bazowa wpływa na należności, prace w toku, koszty, zysk i zobowiązania. Niejasna data łatwo prowadzi do sporów o przychody, które wpłyną po odejściu, ale zostały wypracowane przed odejściem.
Sporządź rozliczenie wstępne i określ, które pozycje będą ostatecznie rozliczane później. Pomyśl o nieściągniętych jeszcze fakturach, korektach, decyzjach podatkowych lub roszczeniach. Ureguluj sposób wymiany informacji i to, kto po odejściu pobiera płatności. Bez takiego mechanizmu odchodzący maat pozostaje zależny od księgowości, do której nie ma już wglądu.
Niech finansowe wyliczenia odpowiadają ustaleniom prawnym. Księgowy może obliczyć kwoty, ale nie rozstrzyga automatycznie, jaka wykładnia umowy jest prawidłowa. Z drugiej strony, regulacje prawne wymagają wiarygodnej bazy liczbowej. Pracuj więc na jasno ustalonych założeniach, zanim ktoś wyliczy kwotę końcową.
Wierzytelności między maten a maatschap mogą dotyczyć różnych stron i podstaw. Dlatego nie potrącaj spornego roszczenia wzajemnego bez oceny rozliczenia końcowego. Przy potrąceniu znaczenie mają m.in. wzajemność, wymagalność i poczynione ustalenia. Ustal też, które zobowiązania zewnętrzne mimo Twojego odejścia nadal pozostają w mocy.
Kapitał, wkład i dobra wspólne
Zbadaj, co każdy maat wniósł: pieniądze, rzeczy, korzystanie z przestrzeni, pracę lub inne prawa. Nie każdy wkład oznacza definitywne przeniesienie własności. Samochód lub urządzenie może np. pozostać własnością jednego maat, choć maatschap z niego korzystała. To decyduje, co przy odejściu trzeba podzielić lub zwrócić.
Sprawdź osobno konta kapitałowe, wypłaty prywatne i pożyczki wzajemne. Dodatnie saldo na koncie nie zawsze oznacza natychmiast wymagalną kwotę wykupu. Mogą też pozostać do rozliczenia zobowiązania lub korekty. Unikaj łączenia zysku, kapitału i pożyczki w jedną niesprecyzowaną kwotę.
W przypadku nieruchomości, niektórych praw własności intelektualnej lub umów mogą obowiązywać szczególne wymogi przeniesienia. Wewnętrzne ustalenie, że wszystko przechodzi na pozostających maten, nie kończy automatycznie każdego przeniesienia na zewnątrz. Sporządź listę niezbędnych czynności, zaangażowanych osób trzecich i momentów przejścia ryzyka i korzystania.
Goodwill to nie z góry stały procent
Czy należy zapłacić goodwill, zależy od umowy i wartości, która pozostaje u kontynuujących. Rozróżnij wartość praktyki podlegającą przeniesieniu i goodwill ściśle związany z osobą odchodzącego maat. Znaczenie może mieć branża, relacje z klientami, nazwa, lokalizacja i organizacja.
Procent rocznego obrotu nie jest uniwersalną metodą wyceny. Może być uzgodniony w umowie lub przydatny w określonym kontekście, ale wymaga wyjaśnienia. Sprawdź też, czy na wartość wpływają długi, inwestycje, zależność od jednego klienta i odejście personelu.
W razie różnicy zdań ustal, jak powołać niezależnego biegłego, jakie informacje będą dostępne i czy wynik jest wiążący. Najpierw sformułuj zadanie wyceny. Biegły, który ma tylko podać liczbę bez wspólnych założeń, nie rozwiąże automatycznie sporu prawnego.
Podział prac w toku i należności
W usługach profesjonalnych praca bywa fakturowana lub opłacana później. Ustal, kto ma prawo do przychodów z toczących się akt i kto wykonuje pozostałe czynności. Akt, który w dużej mierze został przygotowany, może po odejściu wymagać jeszcze znacznego domknięcia. Zarówno wykonana praca, jak i przyszłe koszty zasługują na uwagę.
Ustal, kto prowadzi należności i jak rozliczana jest nieściągalność. Jeśli faktura zostanie później częściowo skorygowana, musi być jasne, kto to ponosi. Ureguluj okresowe zestawienia i końcowy moment rozliczenia wraz z procedurą dla pozycji wyjątkowych. To zapobiega wieloletnim sporom o drobne korekty.
Przy sporze o alokację obrotu pomaga lista akt ze statusem, wykonanymi czynnościami i oczekiwanymi dalszymi krokami. Pamiętaj przy tym o poufności. Informacje finansowe mogą być potrzebne do rozliczenia, ale nie uzasadniają automatycznie nieograniczonego rozpowszechniania akt klientów wśród wszystkich zaangażowanych doradców.
Klienci i pacjenci to nie „dzielony magazyn”
Przy odejściu należy starannie traktować swobodę wyboru i interesy klientów lub pacjentów. Wewnętrzne ustalenie, że klient „należy do jednego maat”, nie przesądza, co sam klient ma zrobić. Obowiązujące zasady zawodowe, umowy i wymogi prywatności pozostają nadrzędne.
Gdzie to możliwe, przygotuj wspólny plan komunikacji. Przekaż rzeczowo, kto odchodzi, od kiedy i jak zostanie zapewniona ciągłość. Unikaj rozgrywania konfliktu wewnętrznego przez klientów. Przy bieżących terminach lub leczeniu musi być jasne, kto pozostaje odpowiedzialny do czasu faktycznego przekazania.
Klauzula relacyjna lub o zakazie konkurencji może ograniczać swobodę gospodarczą, ale wymaga wykładni i weryfikacji. Prawo do kontynuowania praktyki i obowiązki wobec klientów należy rozważać łącznie. Ogólny zakaz nie może być bez analizy użyty jako powód do blokowania koniecznej ciągłości lub informacji.
Akta, dane osobowe i dostęp
Ustal, kto przechowuje akta, kto zachowuje dostęp i na jakiej podstawie przekazywane są dane. W przypadku danych medycznych, prawniczych lub innych poufnych istnieją szczególne kwestie. Umowa rozstania nie zastępuje wymaganej zgody, reguły zawodowej ani innej ustawowej podstawy udostępniania danych.
Ureguluj dostęp do oprogramowania praktyki, e-maila, archiwum i numerów telefonów. Nie zamykaj kont bez uzgodnień, jeśli mogłoby to zagrozić bieżącym zobowiązaniom wobec klientów. Z drugiej strony, odchodzący maat nie powinien zachowywać nieograniczonego dostępu do nowych akt. Wybierz ograniczoną, kontrolowalną regulację przejściową.
Sporządź listę przekazania z osobami odpowiedzialnymi i wykonanymi czynnościami. Wskaż, które dokumenty są kopiowane lub przekazywane oraz które dane należy przechowywać ze względu na obowiązki ustawowe lub obronę przed roszczeniami. Kontrolowane przekazanie chroni zarówno klientów, jak i maten, którzy później będą musieli odpowiadać na pytania.
Odpowiedzialność nie kończy się przez wypisanie
Odejście z maatschap nie powoduje automatycznie zniknięcia istniejących zobowiązań. Rozróżnij odpowiedzialność wobec osób trzecich i wewnętrzny podział ciężarów między maten. Ustalenie, że pozostający przejmują stare długi, nie wiąże bezpośrednio banku, wynajmującego ani innego wierzyciela.
Dla długów maatschap istnieją szczególne reguły związania i odpowiedzialności. Punkt wyjścia nie jest taki sam jak ogólna solidarna odpowiedzialność wspólników vof. Jednak solidarność może wynikać ze szczególnej reguły lub ustalenia. Przykładowo art. 7:407 ust. 2 BW ma znaczenie, gdy kilka osób wspólnie otrzymało zlecenie.
Dlatego dla każdego zobowiązania oceń, kto jest stroną umowy, kto podpisał, jaki istniał pełnomocnictwo i jaka szczególna regulacja ustawowa ma zastosowanie. Krótkie hasło, że maten „zawsze odpowiadają tylko za swój udział”, jest zbyt kategoryczne. Również błąd zawodowy z okresu przed odejściem może później prowadzić do roszczenia.
Bank, umowa najmu, personel i ubezpieczenie
Gdzie to potrzebne, zażądaj pisemnego zwolnienia z odpowiedzialności przez właściwy podmiot trzeci. Pomyśl o kredycie, poręczeniu, najmie i leasingu. Zwolnienie od odpowiedzialności udzielone przez pozostających maten może być użyteczne wewnętrznie, ale daje mniejszą ochronę, jeśli później nie będą w stanie zapłacić. Zbadaj więc także zabezpieczenie tego zwolnienia.
Personel nie przechodzi automatycznie lub nie pozostaje automatycznie tylko dlatego, że maten tak zapiszą między sobą. Znaczenie mogą mieć przepisy prawa pracy i faktyczne przejście. Skutki dla roli pracodawcy, warunków zatrudnienia i partycypacji pracowniczej oceń osobno. To samo dotyczy zezwoleń sektorowych oraz umów z finansującymi lub ubezpieczycielami opieki zdrowotnej.
Sprawdź ubezpieczenie OC zawodowej i ewentualną ochronę na zdarzenia ujawnione po czasie. Moment działania, zgłoszenia roszczenia i zawiadomienia może decydować o ochronie. Zgłaszaj znane okoliczności na czas i ustal, kto obsługuje stare roszczenia. Ustalenia o wewnętrznym podziale nie zastępują ochrony polisowej.
Umowa o wyjściu
Ustal co najmniej datę końcową, kontynuację, rozliczenie, terminy płatności, zabezpieczenia, komunikację do klientów, przekazanie akt i odpowiedzialność. Dodaj procedurę dla jeszcze nieznanych pozycji i sporów. Wskaż, które obowiązki pozostają po zapłacie, jak poufność i współpraca przy starych aktach.
Ostrożnie z klauzulą pełnego zwolnienia z roszczeń. Jeśli niektóre roszczenia, pozycje podatkowe lub należności są nadal niepewne, musi być jasne, czy obejmuje je zwolnienie. Powiąż zakończenie tam, gdzie trzeba, z prawidłową płatnością i przekazaniem. Ustalenia powinny dawać spokój nie tylko dziś, ale też pozostać wykonalne, gdy później ujawni się stare zobowiązanie.
Zaplan ujście w logicznej kolejności
Regulacja odejścia jest łatwiejsza w wykonaniu, gdy widoczne są zależności. Zacznij od podstaw prawnych i wstępnej daty końcowej. Następnie określ, jakie informacje są potrzebne do wyceny i rozliczenia. Potem uzgodnij zgodę podmiotów trzecich, finansowanie kwoty wykupu i praktyczne przekazanie. Ostateczne podpisanie powinno odpowiadać temu, co faktycznie da się zorganizować.
Weźmy fikcyjną praktykę z trzema maten, z których jeden odchodzi. Pozostali chcą płacić kwotę wykupu w ratach, podczas gdy bank nadal wiąże odchodzącego maat z kredytem. Wewnętrzna obietnica, że wszystko będzie dobrze, daje wtedy ograniczoną pewność. Zbadaj warunki kredytu, wymagane porozumienie z bankiem i odpowiednie zabezpieczenie płatności. Ustal, co się dzieje, jeśli bank nie wyrazi zgody lub finansowanie nie będzie dostępne na czas.
Uzgodnij też procedurę dla danych finansowych, które staną się ostateczne po odejściu. Rozliczenie wstępne może być użyteczne, pod warunkiem że jasne jest, które pozycje będą jeszcze korygowane i jak ustala się różnice. Wskaż, kto ma dostęp do jakich dokumentów finansowych i kto ocenia merytoryczny spór. Dzięki temu unikniesz, że jedna strona będzie jednostronnie odwlekać rozliczenie końcowe.
Uczyń praktyczne przekazanie konkretnym, z terminami i odpowiedzialnymi. Pomyśl o stronie internetowej, telefonii, wspólnych abonamentach i dostępie do archiwów. Dla usług cyfrowych przydatne mogą być wyjaśnienia dotyczące wypowiadania biznesowych umów na oprogramowanie. W kwestii ograniczeń przyszłej działalności dodatkowe wskazówki zawiera artykuł o klauzuli relacyjnej u samozatrudnionych. Konkretne rozwiązania zależą od Twojej umowy maatschap i kontekstu zawodowego.
Najczęściej zadawane pytania
Czy mogę się wypisać i od razu przestać?
Wypisanie nie reguluje automatycznie zakończenia umowy maatschap ani Twoich zobowiązań wobec osób trzecich. Sprawdź wypowiedzenie, ciągłość i rozliczenie. Zmiany zgłaszaj na czas i prawidłowo, ale traktuj rejestrację jako element rozliczenia, a nie jego zamiennik.
Czy zawsze mam prawo do goodwill?
Nie. To zależy od ustaleń i wartości, która pozostaje przy kontynuacji. Goodwill związany z osobą i podlegający przeniesieniu mogą się różnić. Ustal podstawy prawne przed dokonaniem wyceny. Standardowy procent od obrotu nie pasuje do każdej praktyki.
Czy pozostali mogą mnie zmusić do odejścia?
To zależy od umowy, przyczyny i dostępnych możliwości ustawowych. Wyłączenie, wypowiedzenie i rozwiązanie sądowe to różne drogi. Przy poważnym konflikcie należy starannie ocenić kompetencję, procedurę i skutki finansowe. Uchwała większości nie zawsze wystarcza do każdego rodzaju odejścia.
Czy mogę zabrać swoich klientów?
Oceń łącznie wybór klienta, ograniczenia umowne, zasady zawodowe i prywatność. Klienci nie są własnością maat. Jednocześnie możesz być związany ustaleniami dotyczącymi kontaktu i informacji poufnych. Komunikację i przekazanie zorganizuj starannie, zwłaszcza przy sprawach w toku lub leczeniu.
Czy po odejściu nadal odpowiadam za stare długi?
To możliwe. Wewnętrzne przejęcie długów nie zwalnia Cię automatycznie wobec wierzyciela. Dla każdego zobowiązania zbadaj, kto jest związany, i w razie potrzeby zażądaj zewnętrznego zwolnienia z odpowiedzialności. Ustal także wewnętrzny podział ciężarów i ewentualne zabezpieczenia.
Czy maatschap może działać dalej z jedną osobą?
Maatschap zakłada wielu uczestników. Jeśli po odejściu pozostaje tylko jedna osoba, trzeba sprawdzić, w jakiej formie praktyka będzie kontynuowana oraz jakie przeniesienia i rejestracje są potrzebne. Działalność może być kontynuowana, ale nie po prostu jako ta sama jednoosobowa maatschap.
Pomoc prawna przy wyjściu
Arslan & Arslan Advocaten może pomóc przy wypowiedzeniu, negocjacjach i starannej umowie o wyjściu. Zbierz umowę maatschap, zmiany, dane finansowe i najważniejsze zobowiązania zewnętrzne. Przy zablokowanej współpracy przydatne są także nasze wyjaśnienia dotyczące konfliktu między wspólnikami. Skontaktuj się w celu oceny w ramach naszej obsługi z zakresu prawa gospodarczego.
Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Niderlandzkiej Izby Adwokackiej w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Onur Arslan przez lata był adwokatem prawa spółek i kuratorem oraz ma wieloletnie doświadczenie w sporach finansowoprawnych. Merytorycznie sprawdzono dnia 12 września 2026 r. na podstawie tekstów ustaw na wetten.overheid.nl.
