Spadku z rodzinną firmą, udziałami w bv (niderlandzka spółka z o.o.) lub kilkoma nieruchomościami rzadko da się podzielić, po prostu dzieląc majątek przez liczbę spadkobierców. Podział spadku z firmą i nieruchomościami zaczyna się od ustalenia, co posiadał zmarły, kto może o tym decydować, jakie są długi i zobowiązania oraz jakie prawa faktycznie mają spadkobiercy. Dopiero potem wycena i propozycja podziału mają sens.
Autorzy: Öznur Batur (aspekty prawa rodzinnego) i Onur Arslan (aspekty prawa majątkowego), adwokaci w Arslan & Arslan Advocaten. Weryfikacja prawna: 28 września 2026 r. Informacje ogólne nie stanowią porady prawnej dotyczącej Twojej sytuacji.
W Arslan Advocaten pytania z zakresu prawa spadkowego i prawa spółek mogą być analizowane łącznie. Ma to znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy w grę wchodzi dalsze istnienie firmy, pozycja pozostałych udziałowców lub finansowanie nieruchomości. Ten artykuł to mapa drogowa; wynik zależy od testamentu, dokumentów rodzinnych i spółkowych oraz konkretnych faktów.
1. Podział spadku z firmą i nieruchomościami: najpierw ustal, co wchodzi do spadku
Sporządź spis majątku na dzień śmierci. Nieruchomość zapisana prywatnie na zmarłego to coś innego niż nieruchomość bv, w której zmarły miał udziały. W drugim przypadku częścią spadku mogą być udziały; bv co do zasady sama pozostaje właścicielem swoich aktywów i stroną swoich zobowiązań. Odrębnej analizy wymaga też budynek firmowy należący do majątku spółki jawnej (vof), roszczenie z rachunku bieżącego (rekening-courant) czy udział w holdingu. Przy vof sprawdź także akt własności i umowę spółki.
Zacznij od następujących dokumentów: testament i poświadczenie dziedziczenia (verklaring van erfrecht), jeśli istnieją, intercyza (huwelijkse voorwaarden) lub umowa majątkowa partnerów zarejestrowanych (partnerschapsvoorwaarden), akty własności i akty hipoteczne, dane z KVK (niderlandzka izba handlowa), umowa spółki (statuten) i umowa udziałowców, sprawozdania finansowe, umowy pożyczek oraz dokumentacja najmu i utrzymania. Notariusz może pomóc ustalić spadkobierców i ich uprawnienia. Sprawdź też, czy ustanowiono wykonawcę testamentu (executeur) lub zarządcę do spraw rozliczenia spadku (afwikkelingsbewindvoerder) i co dokładnie obejmuje jego zadanie.
Uwaga na ustawowy podział spadku (wettelijke verdeling). Jeśli zmarły pozostawił małżonka i dzieci, a zastosowanie ma ustawowy podział spadku, pozostały przy życiu małżonek otrzymuje zwykle majątek i długi, a dzieci nabywają roszczenie pieniężne. Nie są one wtedy automatycznie współwłaścicielami każdej nieruchomości czy każdego udziału. Testament może zmienić ten wynik. Najpierw ustal więc sytuację prawną, zanim zaczniecie negocjować, kto „dostanie” który składnik.
Ma to praktyczne skutki. Dziecko z roszczeniem pieniężnym wobec pozostałego przy życiu małżonka nie decyduje wtedy jako współwłaściciel o sprzedaży poszczególnej nieruchomości. Jednocześnie wartość i wymagalność tego roszczenia mogą być ważne dla rozliczenia. Jeśli natomiast kilku spadkobierców jest wspólnie uprawnionych do spadku, podział nieruchomości wymaga ich udziału, z zastrzeżeniem szczególnych uprawnień wykonawcy testamentu, likwidatora spadku (vereffenaar) lub zarządcy do spraw rozliczenia spadku. Nie używaj więc jednego standardowego formularza dla obu sytuacji.
Testament może ponadto zawierać zapis (legaat), zarząd (bewind) lub postanowienia o kontynuowaniu firmy. Czytaj nie tylko procentowe udziały w spadku, ale też postanowienia o zarządzie, wyborze, wycenie, terminach i uprawnieniach. Sporządź schemat, w którym przy każdej osobie wpiszesz: rolę, prawo, roszczenie lub dług oraz uprawnienie do decydowania. To podstawa prawna każdej późniejszej wyceny i negocjacji.
2. Chroń działalność firmy i nieruchomości
Firma często musi działać dalej, podczas gdy rozliczenie spadku trwa miesiącami. Przygotuj więc tymczasowe zestawienie uprawnień: kto podpisuje umowy, kto płaci wynagrodzenia i podatki, kto zarządza rachunkami bankowymi i kto kontaktuje się z najemcami, finansującymi i dostawcami? Spadkobiercy mogą mieć interes ekonomiczny, podczas gdy o zarządzie i reprezentacji bv decydują przepisy prawa spółek i umowa spółki. Spadkobierca nie staje się automatycznie członkiem zarządu tylko dlatego, że odziedziczył udziały.
Przy nieruchomościach pilne są bieżące raty kredytu hipotecznego, najem, ubezpieczenia, podatki i niezbędne utrzymanie. Uzgodnijcie, kto dokonuje płatności, jak rejestrowane są przychody i koszty oraz które decyzje wymagają wcześniejszej zgody. Sporządźcie stan wyjściowy: klucze, umowy, zaległości czynszowe, wyceny i ewentualne plany sprzedaży. Dzięki temu dyskusja o wartości nie zostanie zamazana przez zdarzenia po śmierci.
Nie wiadomo jeszcze, czy spadek jest na plusie? Zasięgnij wcześnie porady w sprawie przyjęcia lub odrzucenia spadku. Przyjęcie proste (zuivere aanvaarding) i przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza (beneficiaire aanvaarding) mają różne skutki dla odpowiedzialności i rozliczenia. Nie podejmuj działań w przekonaniu, że wybór da się później samoczynnie cofnąć.
Uprawnienia w firmie wymagają osobnego zestawienia
Po śmierci sprawdź, kto jest członkiem zarządu każdej bv i czy któryś członek zarządu nie odpadł. Spadkobiercy mogą mieć pozycję udziałowców, ale spółka musi w tym czasie móc dokonywać płatności i wykonywać zobowiązania. To, kto może podpisywać w imieniu bv, wynika z przepisów prawa spółek, powołań i umowy spółki. Przy vof lub spółce partnerskiej (maatschap) śmierć wspólnika i umowa spółki mogą mieć skutki dla kontynuacji lub rozliczenia z pozostałymi wspólnikami. Spadkobierca może więc mieć interes ekonomiczny, nie dostając samodzielnie kluczy do firmy.
Oddziel decyzje dotyczące firmy od późniejszej rodzinnej decyzji o spłacie. Tymczasowo powołany członek zarządu lub pełnomocnictwo do niezbędnych płatności nie zmienia automatycznie udziałów w spadku. Zapisz, kto nadzoruje bieżącą działalność, kto informuje spadkobierców i które decyzje omawia się z wyprzedzeniem. Konkretna kwestia następstwa w firmie może wymagać szybszego działania niż wycena całego spadku.
3. Odróżniaj wartość, dług i kontrolę
Nieruchomość za 1 mln € z kredytem 800 000 € to nie ten sam interes co nieobciążona nieruchomość za 1 mln €. Przy firmie wynik mogą zmienić kredyty bankowe, osobiste poręczenia, salda rachunku bieżącego, ukryte rezerwy i zależność od założyciela. Wycena samego budynku nie mówi, ile wart jest pakiet udziałów.
Uzgodnijcie, jaki składnik, jaką datę wyceny i jakie pytanie o wartość bada biegły. Przy wynajmowanej nieruchomości istotne są między innymi umowy najmu, pustostany, utrzymanie i finansowanie. Przy firmie chodzi też o przepływy pieniężne, umowy, ryzyka i to, czy firma może działać bez zmarłego. Przeczytaj pogłębiony artykuł o wartości firmy w spadku.
Wartość w zeznaniu dla podatku od spadków (erfbelasting) i wartość, którą strony stosują przy wzajemnym podziale, mogą opierać się na różnych celach i zasadach. Niech doradca podatkowy oceni, jaka wycena podatkowa i jakie zeznanie są potrzebne. Nie przepisuj po cichu jednej liczby do wszystkich dokumentów.
4. Dopiero potem zaprojektuj podział
Istnieją różne drogi. Jeden spadkobierca kontynuuje firmę i wypłaca pozostałym rekompensatę. Spadkobiercy zatrzymują udziały wspólnie, pod warunkiem że zawrą jasne ustalenia o zarządzie, dywidendzie, informacjach i późniejszym wyjściu. Nieruchomość zostaje przydzielona jednemu spadkobiercy ze spłatą pozostałych albo zostaje sprzedana, a przychód netto dzielony. Przy kilku nieruchomościach może sprawdzić się połączenie tych rozwiązań.
Propozycja podziału musi zawierać więcej niż tabelę z wartościami brutto z wyceny. Zapisz, jakie długi i koszty są związane z którym składnikiem, jak rozliczany jest już otrzymany czynsz lub dywidenda, kto może przejąć finansowanie, kiedy następują płatności i co się dzieje, jeśli bank nie wyrazi zgody. Przeniesienie nieruchomości wymaga zwykle aktu notarialnego. Przy udziałach mogą obowiązywać statutowe i ustawowe zasady przenoszenia. Zbadaj też skutki podatkowe, zanim ostatecznie wybierzecie drogę.
Fikcyjny przykład. Dwie siostry i brat dziedziczą zgodnie z testamentem wspólnie udziały w spółce operacyjnej i prywatną wynajmowaną nieruchomość. Brat prowadzi firmę, jedna siostra chce przejąć nieruchomość, a druga chce otrzymać pieniądze. Wycena samej nieruchomości tego nie rozwiązuje: wartość pakietu udziałów, pożyczka bv dla spadkodawcy, kredyt hipoteczny, przyszła działalność firmy i finansowanie spłaty są ze sobą powiązane. Najpierw uzgadniają tymczasowe zasady zarządu, zlecają osobne wyceny poszczególnych składników, a potem porównują kilka scenariuszy podziału. Ten przykład nie przesądza o roszczeniach w prawdziwej sprawie.
5. Trzymaj razem doradztwo podatkowe i ustalenia prawne
Przy aktywnie prowadzonej firmie znaczenie może mieć, pod pewnymi warunkami, ulga podatkowa na sukcesję firmy (bedrijfsopvolgingsregeling, BOR). Według niderlandzkiego urzędu skarbowego (Belastingdienst) inwestycje nie są objęte ulgą; portfel nieruchomości nie jest więc automatycznie majątkiem przedsiębiorstwa. Charakter działalności, nabyty udział i warunki kontynuacji trzeba ocenić oddzielnie. Na wynik netto mogą też wpływać podatek dochodowy, podatek od przeniesienia własności nieruchomości (overdrachtsbelasting), podatek od spadków i późniejsza sprzedaż. Księgowy lub doradca podatkowy ocenia to równolegle z ustaleniami cywilnoprawnymi. Zapisz wprost, kto ponosi który podatek lub koszty doradztwa i co się dzieje przy późniejszej korekcie.
Gdy budynek firmowy należy do bv, przeniesienie udziałów może mieć ponadto inne skutki niż przeniesienie samej nieruchomości. Zadbaj o to, by dokumenty prawne opisywały tę samą drogę co wycena i kalkulacja podatkowa. Ustalenie, że „nieruchomości zostaną podzielone”, jest zbyt ogólne, jeśli strony w rzeczywistości posiadają udziały w spółce nieruchomościowej bv.
Porównaj scenariusze pod kątem wyniku netto i wykonalności
Podział może na papierze wyglądać na wyważony, podczas gdy tylko jeden spadkobierca jest w stanie sfinansować spłatę. Porównaj więc co najmniej: kontynuację przez jedną osobę ze spłatą pozostałych, sprzedaż osobie trzeciej oraz tymczasowy wspólny udział z jasnymi zasadami wyjścia. Przy każdej drodze zapisz szacowany przychód netto, długi, finansowanie, kwestie podatkowe, czas trwania i ryzyko dla pracowników lub najemców. Wyższa wartość brutto z wyceny nie wygrywa automatycznie z niższą, ale realną ofertą.
Uzgodnijcie, jakie informacje zostaną udostępnione przy nowej wycenie lub sprzedaży i w jakim momencie dany scenariusz wygasa. Osoba, która chce przejąć firmę, może potrzebować zastrzeżenia uzyskania finansowania; pozostali spadkobiercy mogą oczekiwać zabezpieczenia i wiążącego terminu. Akta zawierają wtedy sprawdzalną propozycję zamiast samego życzenia, by firma została „w rodzinie”.
Gdy spadkobiercy nie mogą dojść do porozumienia
Rozłóż spór na części. Czy chodzi o zakres spadku, dostęp do dokumentów, datę wyceny, wartość, zarząd czy ostateczny przydział? Do każdego problemu może pasować inne rozwiązanie: zebranie dokumentów, wspólny biegły, tymczasowy protokół zarządu, mediacja lub postępowanie sądowe. Zapisz istniejącą ofertę i leżące u jej podstaw wyliczenia, aby różnicę można było konkretnie omówić. Zobacz podział spadku przy sporze.
Najczęściej zadawane pytania
Czy każde dziecko automatycznie dziedziczy równą część każdej nieruchomości? Nie. O sytuacji prawnej decydują testament, małżeński ustrój majątkowy, ustawowy podział spadku i wielkość udziału każdego w spadku. Udział w spadku nie zawsze jest bezpośrednim prawem własności do każdej poszczególnej rzeczy.
Czy jeden spadkobierca może kontynuować firmę? Czasem jest to możliwe przez przydział, kupno lub inne porozumienie, ale trzeba zbadać uprawnienia, przeniesienie udziałów, finansowanie, pozostałych udziałowców i warunki podatkowe.
Czy musimy sprzedać odziedziczone nieruchomości? Nie automatycznie. Spłata lub przydział mogą być możliwe, jeśli własność, wartość, finansowanie i ustalenia dotyczące długów są jasne. Przeczytaj o spłacie lub sprzedaży odziedziczonej nieruchomości.
Czy wartość WOZ (WOZ-waarde) wystarczy? Dla niektórych zastosowań podatkowych ustawa przewiduje szczególne zasady wyceny. Przy cywilnej spłacie lub podziale może być potrzebna inna, uzasadniona wartość. Omówcie z góry cel i datę wyceny.
Kto decyduje w imieniu bv po śmierci udziałowca? Nie wynika to wyłącznie z prawa spadkowego. Sprawdź zarząd, umowę spółki, zasady reprezentacji i ewentualne umowy udziałowców; przy pilnych kwestiach ciągłości działalności szybko zasięgnij porady.
Przedstaw swoje pytanie kancelarii Arslan wraz z krótkim opisem sytuacji rodzinnej, testamentu, struktury spółek i nieruchomości. Öznur Batur analizuje kontekst prawa rodzinnego, a Onur Arslan strukturę majątkową i biznesową. Wykładnia testamentu i uprawnienia wynikające z prawa spadkowego są w aktach sprawy oceniane oddzielnie. Skontaktuj się z nami, zanim podpiszesz akt podziału lub wiążące porozumienie.
Przeczytaj także
Źródła: Notaris.nl: rozliczenie spadku (po niderlandzku), Belastingdienst: ustawowy podział spadku (po niderlandzku), Rechtspraak: przyjęcie lub odrzucenie spadku (po niderlandzku), Belastingdienst: ulga na sukcesję firmy (po niderlandzku).
