Gdy chodzi o rozwód a udziały w bv (holenderskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), najpierw trzeba ustalić, do kogo należą udziały i jakie roszczenie ma drugi partner. To coś innego niż ustalenie, kto jest właścicielem nieruchomości, klientów lub pieniędzy na rachunku bv. Te składniki należą co do zasady do spółki. Małżeńskie prawo majątkowe może dotyczyć udziałów lub roszczenia z rozliczenia, podczas gdy statut, finansowanie i prawo spółek decydują o tym, jak ustalenie zostanie faktycznie wykonane.
Autorzy: Öznur Batur (aspekty prawa rodzinnego) i Onur Arslan (aspekty prawa majątkowego), adwokaci w Arslan & Arslan Advocaten. Weryfikacja prawna: 28 września 2026 r. Informacje ogólne nie stanowią porady prawnej dotyczącej Twojej sytuacji.
Ta strona pogłębia ogólne wyjaśnienie dotyczące rozwodu z własną firmą. Dotyczy konkretnie bv, holdingu i dga (directeur-grootaandeelhouder, dyrektora i większościowego udziałowca).
Rozwód a udziały w bv: zacznij od struktury udziałowców
Zdobądź rejestr udziałowców (aandeelhoudersregister), akt założycielski i późniejsze akty zbycia udziałów. Odpis z KVK (holenderskiej Izby Handlowej) może dostarczyć informacji, ale nie jest pełnym dowodem wszystkich wzajemnych praw majątkowych. Zbadaj, czy jeden lub oboje partnerzy są udziałowcami, czy udziały są posiadane przez osobisty holding i czy istnieją certyfikaty udziałów (certificaten van aandelen) lub inne szczególne prawa.
Następnie przychodzi kolej na ustrój majątkowy. Udziały mogą należeć do wspólności majątkowej (gemeenschap van goederen), pozostać majątkiem osobistym albo zostać objęte rozliczeniem. Firma założona przed ślubem nie jest traktowana tak samo w każdym ustroju. Również inwestycja ze wspólnego majątku lub niewykonana klauzula rozliczeniowa (verrekenbeding) może rodzić odrębne roszczenie. Przeczytaj więc cały akt zawierający intercyzę i klauzule rozliczeniowe (huwelijkse voorwaarden), a nie tylko fragment „każdy zachowuje własny majątek”.
Odróżnij udziały od majątku bv
Fikcyjny przykład. Kobieta posiada wszystkie udziały w swoim holdingu. Holding jest właścicielem spółki operacyjnej i spółki nieruchomościowej bv. Spółka operacyjna ma maszyny; spółka nieruchomościowa wynajmowaną nieruchomość. Przy rozwodzie znaczenie może mieć wartość udziałów w holdingu lub kwota do rozliczenia w związku z nimi. Były partner nie staje się przez to automatycznie osobiście współwłaścicielem maszyn ani nieruchomości. Długi i wzajemne pożyczki w grupie trzeba uwzględnić w wycenie udziałów. Ten przykład nic nie mówi o tym, do jakiego udziału ktoś ma prawo w konkretnym małżeństwie.
Przedstaw strukturę grupy na jednej kartce: kto posiada jakie udziały, która bv jest właścicielem jakiego aktywa, kto jest członkiem zarządu, jakie pożyczki istnieją między majątkiem prywatnym a spółkami i kto udzielił zabezpieczeń? Bez takiego zestawienia łatwo o podwójne liczenie albo ustalenie, którego jedna ze stron nie może samodzielnie wykonać.
Holding i spółka operacyjna: śledź prawa od góry do dołu
Dga może prywatnie posiadać udziały w holdingu, a ten holding wszystkie udziały w spółce operacyjnej. Spółka operacyjna ma być może pracowników i umowy; inna spółka zależna jest właścicielem nieruchomości. Przy rozwodzie w takim układzie chodzi przede wszystkim o udziały danej osoby w holdingu lub o roszczenie dotyczące ich wartości. Aktywa spółek zależnych nie stają się bezpośrednio własnością byłego partnera. Dla wiarygodnej wartości udziałów znaczenie mają jednak działalność spółek zależnych, wzajemne pożyczki, finansowanie bankowe i ewentualne udziały mniejszościowe.
Sprawdź też, czy istnieją certyfikaty udziałów albo czy inna strona ma prawa ekonomiczne. Prawo głosu, prawo do dywidendy i zbywalność mogą się od siebie różnić. Odpis z KVK przydaje się do znalezienia spółek i członków zarządu, ale do pełnego obrazu potrzebne są rejestr udziałowców, statut, dokumenty notarialne i ustalenia z innymi udziałowcami. Jeżeli porozumienie rozwodowe (echtscheidingsconvenant) wymienia jedną bv, a udziałowiec faktycznie posiada holding, wykonanie może utknąć.
Co oznacza umowa między udziałowcami?
Jeżeli są inni udziałowcy, przeczytaj statut i umowę między udziałowcami (aandeelhoudersovereenkomst). Postanowienia o obowiązku oferowania udziałów, zgodzie na zbycie, wycenie, prawie głosu i finansowaniu mogą wpłynąć na proponowane przeniesienie. Prywatne porozumienie rozwodowe nie wiąże bez zastrzeżeń tych osób trzecich. Jeżeli oboje partnerzy są członkami zarządu, trzeba ponadto ustalić, kto w trakcie rozwodu zarządza firmą, zatwierdza płatności i jest osobą kontaktową dla pracowników i klientów.
Również w bv, która formalnie ma tylko jednego udziałowca, osoby trzecie mogą być ważne. Pomyśl o banku, który ma zabezpieczenia, wynajmującym lub ważnym kontrahencie. Ustal, kto musi wyrazić zgodę, zanim uzgodnisz harmonogram przeniesienia udziałów lub wykupu.
Gdy oboje małżonkowie są udziałowcami, rozwód może ponadto przerodzić się w prawdziwy konflikt biznesowy. Kto ma jaki procent głosów, kto jest członkiem zarządu, które uchwały wymagają kwalifikowanej większości i co przewidują zasady na wypadek impasu decyzyjnego? Ustalenie rozwodowe dotyczące wartości prywatnej może dobrze działać dopiero wtedy, gdy jasne jest dalsze funkcjonowanie spółki. Zapiszcie w okresie przejściowym, które decyzje w zwykłej działalności są podejmowane dalej, jak obaj udziałowcy otrzymują informacje i jak postępuje się przy sprzecznych interesach w danej transakcji.
Jak wycenić udziały?
Nieruchomość w bv może zostać wyceniona przez specjalistę od nieruchomości, ale wartość udziałów nie wynika automatycznie z tej wyceny. Bv może mieć długi, rachunek bieżący (rekening-courant), pozycje podatkowe i inną działalność. Wartość udziałów w holdingu wymaga wglądu w spółki zależne i wzajemne relacje. Użyj precyzyjnego zlecenia wyceny z datą referencyjną (peildatum), dokumentami źródłowymi i scenariuszami.
Zapytaj też, kto po rozwodzie zachowa udziały i jak zostanie zapłacona ewentualna kwota wykupu. Ekonomicznie wartościowa bv nie musi mieć wystarczająco wolnych środków, aby umożliwić płatność prywatną. Wypłata dywidendy podlega warunkom prawa spółek i może mieć skutki podatkowe oraz dla finansowania. Nie obiecuj więc wypłaty wyłącznie na podstawie wyceny.
Wycena to jeszcze nie uchwała o dywidendzie
Jeżeli według stron wykup ma zostać sfinansowany z bv, najpierw trzeba zbadać, jak pieniądze mogą zgodnie z prawem i w odpowiedzialny sposób trafić do płacącego. Planowana wypłata dywidendy wymaga uchwały zgodnej z zasadami spółki oraz oceny zarządu, czy bv po wypłacie nadal będzie w stanie spłacać swoje wymagalne długi. Wypłatę mogą też ograniczać kowenanty bankowe i skutki podatkowe. Kwota na rachunku bankowym bv nie jest więc bez zastrzeżeń prywatną pulą na płatność rozwodową.
W razie potrzeby opracuj trzy alternatywy: finansowanie na własne nazwisko, rozłożoną w czasie spłatę z zabezpieczeniem albo inny podział majątku, dzięki któremu potrzeba mniej gotówki. Wskaż, kto ponosi ryzyko finansowania i co się stanie, jeśli dywidenda lub pożyczka okaże się niemożliwa. Zleć ocenę tych kwestii, zanim ustalenia staną się bezwarunkowe.
Rachunek bieżący, pożyczki i gwarancje
Dga mógł pożyczyć pieniądze od bv lub przeciwnie, udzielić bv pożyczki. Może istnieć dług z rachunku bieżącego, który należy do zestawienia majątku prywatnego, podczas gdy bv ma w swoich księgach wierzytelność. Sprawdź saldo, umowę, spłaty, odsetki i ewentualne korekty. Lista pozycji z samymi słowami „pożyczka bv” nie wystarczy, by ustalić, kto po rozwodzie musi zapłacić.
Zwróć uwagę na poręczenia osobiste (borgstellingen) i zabezpieczenia. Ustalenie między partnerami, że jedno z nich ponosi wszystkie długi firmowe, nie zwalnia samo przez się poręczyciela ani współdłużnika wobec banku. W razie potrzeby uczyń współpracę banku jednym z warunków wykonania.
Fikcyjny przykład liczbowy. Przedsiębiorca ma udziały w bv, która pożyczyła mu 150 000 euro. Bv ma więc wierzytelność wobec przedsiębiorcy, a przedsiębiorca ma prywatnie dług. Biegły od wyceny musi wskazać, jak ta wierzytelność została uwzględniona w wartości udziałów. W zestawieniu majątku dług prywatny musi następnie pojawić się we właściwym miejscu. Kto zapisze tylko jedną z tych kwot albo uwzględni tę samą kwotę w rozliczeniu kilka razy, może dojść do błędnej kwoty wykupu. Prawne roszczenie do udziałów lub kwoty z rozliczenia nadal wynika z ustroju majątkowego, a nie z tego przykładu liczbowego.
Prawo kontroli w trakcie i po rozwodzie
Konflikt między partnerami, którzy są wspólnie udziałowcami lub członkami zarządu, może bezpośrednio wpłynąć na działalność firmy. Zawrzyjcie tymczasowe ustalenia dotyczące uchwał zarządu, dostępu do systemów, zarządzania dokumentami i wypłat z firmy. Zapiszcie jasno, co dzieje się z decyzją, gdy podpisać muszą oboje, a rozmowy nie przynoszą efektu. Nieuzasadniona zmiana wynagrodzenia, dywidendy lub transakcji z podmiotami powiązanymi może ponadto zaciemnić rozliczenie finansowe.
Ostateczne rozwiązanie może przybrać różne formy: jeden partner zachowuje udziały i wykupuje drugiego, partnerzy wspólnie sprzedają albo pozostają zaangażowani na podstawie jasnych ustaleń biznesowych. To, która droga jest właściwa, zależy od dokumentów spółki, finansowania, zaufania i oceny podatkowej. Do przeniesienia udziałów w holenderskiej bv wymagany jest akt notarialny. Samo ustalenie w porozumieniu rozwodowym nie przenosi więc tych udziałów.
Od porozumienia rozwodowego do przeniesienia udziałów
Ustal kolejność. Najpierw musi być jasne, co jest przenoszone: udziały w holdingu, bezpośrednio posiadane udziały w spółce operacyjnej czy jedynie wierzytelność pieniężna między byłymi partnerami. Następnie sprawdza się statut, ewentualne zasady oferowania udziałów (aanbiedingsregeling), zgodę innych udziałowców i warunki finansowania. Notariusz może wtedy przygotować akt faktycznego przeniesienia udziałów. Porozumienie rodzinnoprawne musi umożliwić ten kolejny krok; nie zastępuje wymaganego aktu.
Czasem struktura udziałowców się nie zmienia, a przedsiębiorca płaci byłemu partnerowi wyłącznie kwotę z majątku prywatnego. Wtedy przeniesienie udziałów w ramach ustaleń rozwodowych nie wchodzi w grę, choć do sfinansowania płatności mogą być potrzebne uchwały w bv. Nie pisz więc standardowo, że „przedsiębiorstwo zostaje przeniesione”, jeśli rozliczana jest tylko wartość. Wskaż, kto po rozliczeniu jest udziałowcem i członkiem zarządu oraz kto zachowuje jakie zobowiązania wobec banku. Przy faktycznym przeniesieniu trzeba też zaktualizować dokumentację i rejestr udziałowców.
Dokumenty, które robią różnicę
- Intercyza i jej ewentualne zmiany.
- Akty założycielskie, statuty i rejestry udziałowców wszystkich zaangażowanych bv.
- Umowa między udziałowcami, opcje, certyfikaty i ograniczenia zbywalności.
- Sprawozdania finansowe, aktualne dane i istotne prognozy dla każdej spółki.
- Rachunek bieżący, pożyczki wewnątrzgrupowe, pożyczki prywatne i gwarancje.
- Uchwały dotyczące wynagrodzenia i dywidendy oraz umowy z podmiotami powiązanymi.
- Warunki finansowania, zabezpieczenia i ewentualne wcześniejsze wyceny.
Jeżeli te dokumenty nie są dostępne, przeczytaj, jakie kroki możesz podjąć przy brakującej dokumentacji firmy. Jeśli bv posiada głównie nieruchomości, zajrzyj do artykułu o portfelach nieruchomości przy rozwodzie.
Najczęściej zadawane pytania
W KVK widnieje tylko moje nazwisko. Czy bv należy wtedy wyłącznie do mnie? Wpis w KVK nie odpowiada w pełni na pytanie majątkowoprawne między małżonkami. Zbadaj strukturę udziałowców, ustrój majątkowy i ewentualne roszczenia.
Czy mój ex dostanie udział w firmie? Czasem chodzi o własność udziałów; czasem o rozliczenie pieniężne. Najpierw trzeba ustalić podstawę prawną.
Czy mogę wypłacić dywidendę w trakcie rozwodu? To zależy od warunków prawa spółek, sytuacji finansowej i skutków dla rozliczenia. Zleć wcześniejszą ocenę planowanej wypłaty.
Czy były partner może zarządzać firmą? Roszczenia w rozwodzie nie dają automatycznie uprawnień do zarządu. Statut, powołania i ewentualne wspólne posiadanie udziałów to odrębne kwestie.
Czy wycena udziałów jest równa wartości wszystkich nieruchomości? Nie. Bv może mieć pożyczki, koszty, ryzyka i inną działalność, które należy uwzględnić w wycenie udziałów.
Czy mogę od razu przenieść swoje udziały na ex? Najpierw sprawdź ustrój majątkowy, statut i ewentualne ustalenia ze współudziałowcami. Jeżeli strony faktycznie wybiorą przeniesienie udziałów, wymagany jest akt notarialny. Rozliczenie pieniężne bez przeniesienia udziałów przebiega inną drogą.
W Arslan & Arslan Advocaten Öznur Batur i Onur Arslan analizują pytania z prawa rodzinnego i majątkowego łącznie. Do niezależnej wyceny i analizy podatkowej potrzebni są odpowiedni biegli. Przeczytaj też o naszej pomocy w zakresie prawa rodzinnego i prawa gospodarczego. Skontaktuj się z nami i przedstaw strukturę swojej bv oraz odpowiednie akty.
Przeczytaj także
Źródła: Rechtspraak: lista kontrolna, intercyza (po niderlandzku), KVK: rejestr udziałowców i akt notarialny (po niderlandzku), KVK: rozwód przy własnej firmie (po niderlandzku).
