Relatiebeding w umowie zzp może ograniczać Twoje możliwości bezpośredniej pracy dla klienta lub relacji biznesowej. To, czy postanowienie obowiązuje i jak daleko sięga, zależy od jego brzmienia, relacji umownej i okoliczności. Przy zaangażowaniu przez pośrednika istotny może być także zakaz utrudniania z Waadi (ustawa Waadi – holenderska ustawa o alokacji pracowników przez pośredników), ale nie czyni to automatycznie każdego relatiebeding nieważnym dla każdego zzp.
Dlatego nie przyjmuj nowego zlecenia wyłącznie w przekonaniu, że jesteś niezależny. Najpierw ustal, kto jest związany jakimi ustaleniami, jakich klientów obejmuje ochrona i jakie kary umowne przewidziano. Często możliwe jest wcześniej uzyskać ukierunkowaną pisemną zgodę lub ograniczenie. Późniejsze negocjacje są trudniejsze, gdy już zarzucono naruszenie.
Co reguluje relatiebeding
Relatiebeding zazwyczaj ogranicza kontakt lub współpracę biznesową z określonymi relacjami kontrahenta. Może zakazywać jedynie aktywnego pozyskiwania, ale także przyjmowania pracy, gdy klient sam się z Tobą kontaktuje. Czasem obejmuje pośrednią pracę przez własną spółkę bv, innego pośrednika lub trzeci podmiot.
Tytuł postanowienia nie jest rozstrzygający. Zakaz może widnieć pod nagłówkiem konkurencja, poufność, ochrona klientów lub zakończenie. Dlatego przeczytaj całą umowę i załączniki. Zwróć też uwagę na postanowienia w umowie ramowej, które obowiązują obok poszczególnych potwierdzeń zleceń.
Concurrentiebeding może sięgać dalej i ograniczać określone działania lub czynności na rynku. Geheimhoudingsbeding chroni informacje. Te obowiązki mogą współistnieć. To, że otrzymujesz zgodę na pracę dla klienta, nie oznacza automatycznie, że wolno Ci używać poufnych danych lub metod poprzedniego kontrahenta.
Postanowienie dla zzp to nie to samo co postanowienie dla pracownika
Dla pracowników obowiązują szczególne zasady dotyczące konkurencja- i relatiebeding. Tych zasad nie można bezpośrednio zastosować do umowy między niezależnymi przedsiębiorcami. Przy rzeczywiście biznesowej relacji kluczowe są wykładnia umowy, prawo ogólnych warunków, zasady słuszności i wymogi ewentualnych ustaw szczególnych.
Jednocześnie etykieta zzp nie przesądza o kwalifikacji współpracy. Jeśli faktyczne prawa i obowiązki wskazują na umowę o pracę, może to zmienić ocenę. Zapis, że strony „wyraźnie nie chcą umowy o pracę”, nie wyklucza automatycznie tej dyskusji.
Wyrok Deliveroo Hoge Raad (Hoge Raad – Sąd Najwyższy Niderlandów) podkreśla, że należy oceniać łącznie wszystkie istotne okoliczności. Przy wątpliwościach co do Twojego statusu warto więc osobno przeanalizować kwestie prawa pracy. Nie stosuj wybiórczo zasad pracowniczych bez uprzedniego ustalenia, czy mają zastosowanie do Twojej relacji.
Jakie relacje obejmuje zakaz
Sprawdź, czy postanowienie wskazuje wyłącznie konkretnego klienta końcowego, czy szerszą grupę. „Wszyscy klienci zleceniodawcy” może rodzić pytania: czy chodzi o obecnych klientów, byłych klientów, potencjalnych, spółki z grupy czy każdego, komu kiedykolwiek wysłano ofertę? Niejasny opis zwiększa ryzyko sporu.
Następnie sprawdź, czy poznałeś daną relację przez zlecenie, czy miałeś już wcześniej niezależny kontakt. Niektóre postanowienia przewidują wyjątek dla istniejących własnych klientów; inne nie. Ustal takie wyjątki na początku. Późniejsze powołanie się na wcześniejszą relację jest mocniejsze z dawną korespondencją i fakturami niż tylko wspomnieniem.
Ograniczenie geograficzne nie zawsze ma znaczenie decydujące. Przy usługach online klient może mieścić się wszędzie. Kluczowe jest, jaką działalność biznesową obejmuje postanowienie. Zakaz aktywnej akwizycji może być znacznie węższy niż zakaz jakiegokolwiek bezpośredniego lub pośredniego kontaktu biznesowego.
Jak długo obowiązuje postanowienie
Przeczytaj, od kiedy biegnie termin: od końca umowy ramowej, ostatniego zlecenia, ostatniej faktury czy ostatniego kontaktu z klientem. Te momenty mogą się różnić o miesiące. Przy przedłużeniach może być niejasne, czy termin biegnie na nowo. Jasna umowa umożliwia to z góry przewidzieć.
Nie istnieje jedna stała maksymalna długość, która automatycznie czyni każde biznesowe zzp-relatiebeding ważnym lub nieważnym. Okres należy oceniać łącznie z zakresem, interesem i okolicznościami. Długotrwały zakaz zamykający cały Twój rynek wymaga innej oceny niż ograniczona ochrona jednej konkretnej relacji z klientem.
Sprawdź też, czy postanowienie obowiązuje już w trakcie zlecenia. Ustalenie wyłączności może ograniczać Twoje możliwości równoległego przyjmowania innych zleceń. To wpływa zarówno na Twoją swobodę handlową, jak i na ewentualną ocenę faktycznej współpracy. Dlatego omawiaj nie tylko to, co dzieje się po odejściu.
Gdy klient sam się z Tobą kontaktuje
Wielu samozatrudnionych sądzi, że relatiebeding obowiązuje tylko wtedy, gdy sami pozyskują klientów. To zależy od brzmienia. Zakaz „pozyskiwania” może mieć inny zakres niż zakaz „wykonywania prac dla” lub „utrzymywania relacji biznesowych z”. Okoliczności i wykładnia umowy pozostają istotne.
Zachowaj dowód, jak doszło do kontaktu, i nie składaj obietnic, zanim sytuacja nie będzie jasna. Spontaniczna wiadomość od klienta końcowego może być ważnym dowodem, ale nie uchyla automatycznie szeroko sformułowanego zakazu wykonywania prac. W razie potrzeby poproś o pisemną zgodę na konkretne zlecenie.
Również bezpłatne prace przygotowawcze, oferta lub zaangażowanie przez inny podmiot mogą mieścić się w zakazie – zależnie od sformułowania. Konstrukcja mająca jedynie na celu obejście ustaleń może wywołać nowy spór. Dlatego wybierz transparentną ocenę i jasny wyjątek tam, gdzie to możliwe.
Praca przez pośrednika i Waadi
Przy terbeschikkingstelling van arbeidskrachten istotny może być zakaz utrudniania z art. 9a Waadi. Zakaz dotyczy utrudnień w nawiązaniu umowy o pracę lub istotnej relacji pracowniczej po zakończeniu terbeschikkingstelling. Zastosowanie wymaga oceny konkretnej konstrukcji i europejskiego tła regulacji.
W HR 20 mei 2022, ECLI:NL:HR:2022:751 Hoge Raad wyjaśnił, że Uitzendrichtlijn (Uitzendrichtlijn – dyrektywa UE o pracy tymczasowej) i Waadi nie mają zastosowania wyłącznie dlatego, że zzp’er pracuje przez biuro pod kierownictwem i nadzorem pracodawcy-użytkownika. Należy zbadać spełnienie istotnych wymogów dla danej relacji pracowniczej.
Dlatego oba proste twierdzenia są nieprawdziwe: „Waadi nigdy nie dotyczy zzp” oraz „każde relatiebeding zzp jest nieważne”. Ustal, kogo udostępniasz, kto płaci, pod czyim kierownictwem pracujesz i jaką relację zakłada się po zakończeniu. Do sensownego wniosku potrzebne są cała łańcuchowa konstrukcja umów i sposób wykonania.
Czy pośrednik może żądać opłaty za przejęcie
Zakaz utrudniania przewiduje wyjątek dla rozsądnej opłaty przez pracodawcę-użytkownika za określone usługi związane z terbeschikkingstelling, rekrutacją lub szkoleniem. To nie to samo co nieograniczona kara, która faktycznie uniemożliwia każdą zmianę. Należy ocenić charakter i sposób wyliczenia opłaty.
Sprawdź ponadto, kto według postanowienia ma płacić: klient końcowy, zzp’er czy obaj. Obowiązek zapłaty przez jedną stronę może wpływać na gotowość drugiej do podjęcia zlecenia. Dlatego może być potrzebne pisemne porozumienie między wszystkimi istotnymi stronami.
Nie uznawaj kwoty za rozsądną tylko dlatego, że widnieje w wzorze umowy lub jest nazywana branżowym standardem. Zapytaj, na czym się opiera i jakie usługi obejmuje. Jeżeli Waadi nie ma zastosowania, ustalenie umowne i tak należy ocenić na jego własnej podstawie.
Kiedy można zakwestionować postanowienie biznesowe
Zacznij od zastosowania i wykładni. Czy postanowienie rzeczywiście zostało uzgodnione, która wersja obowiązuje i czy jest częścią ogólnych warunków? W razie potrzeby można zbadać, czy warunki zostały doręczone na czas i czy postanowienie jest rażąco uciążliwe. Dla niektórych kontrahentów istnieją ograniczenia tych możliwości uchylenia.
Ponadto w konkretnych okolicznościach powołanie się na postanowienie umowne może być nie do przyjęcia według zasad słuszności i uczciwości. Ta kontrola z art. 6:248 BW nie jest ogólną możliwością wykreślenia każdej niekorzystnej umowy. Uzasadnij, jaki interes jest chroniony i dlaczego zastosowanie w Twojej sytuacji poszłoby zbyt daleko.
Pamiętaj o zakresie zakazu, Twojej zależności, czasie trwania, sposobie zakończenia i o tym, co strony wiedziały przy zawieraniu. Istotne mogą być także wcześniej udzielone zgody lub konkretnie wzbudzone oczekiwania. Ocena prawna wymaga tych faktów; samo stwierdzenie, że postanowienie ogranicza Twój dochód, zwykle nie wystarcza.
Jak działają kary umowne przy naruszeniu
Umowa może przewidywać kwotę za każde naruszenie oraz kwotę dzienną. Ustal, kiedy według treści dochodzi do naruszenia i czy można zliczać wiele zdarzeń. Pojedyncze nowe zlecenie może być ocenione inaczej niż dziesiątki odrębnych kontaktów. Dokładne brzmienie robi dużą różnicę.
Ustawa zawiera reguły dotyczące relacji między karą umowną, wykonaniem a odszkodowaniem. Sąd może na żądanie dłużnika miarkować karę, gdy oczywiście wymaga tego słuszność. Ta przesłanka z art. 6:94 BW jest stosowana powściągliwie. Nie zakładaj, że wysoka kara zostanie i tak obniżona.
Sprawdź, czy potrzebne jest wezwanie do usunięcia naruszenia i jakie ustalenia w tym zakresie poczyniono. Roszczenie o karę musi być merytorycznie uzasadnione. Zapytaj, jakie konkretne zachowanie, data i postanowienie są przez drugą stronę podawane. Nie potwierdzaj bez weryfikacji serii naruszeń przez podpisanie ogólnego oświadczenia.
Powołanie się na relatiebeding wymaga najpierw wykładni chronionych relacji, czynności i okresu. Powiązaną karę trzeba następnie osobno wyliczyć i ocenić. Przy roszczeniu przeczytaj artykuł o karze umownej i miarkowaniu. Wysoka kwota nie jest automatycznie nieważna, ale kara nie jest też należna bez stosownego i naruszonego postanowienia.
Jak z góry negocjować wykonalne postanowienie
Poproś o konkretne określenie chronionych klientów, jasny okres obowiązywania i ograniczenie do czynności powiązanych ze zleceniem. Uczyń widocznymi własne istniejące relacje. Ustal, czy zakazana jest tylko aktywna akwizycja, czy także przyjmowanie spontanicznych próśb. Ta różnica jest w praktyce często ważna.
Może pomóc procedura uzyskiwania zgody. Ustal, do kogo kierujesz wniosek o wyjątek, jakich informacji potrzeba i w jakim terminie nastąpi odpowiedź. Zaznacz, że wyjątek dla jednego klienta nie oznacza automatycznej zgody dla wszystkich pozostałych relacji. Zadbaj o pisemną zgodę przed rozpoczęciem nowego zaangażowania.
Omów także maksymalną karę i relację do rzeczywistej szkody. Jasne, ograniczone postanowienie może być bardziej wykonalne niż bardzo szeroki zakaz, który przy każdej zmianie prowadzi do sporu. Powiąż uzgodnienie z konkretnym interesem ochronnym, jak wykazane działania rekrutacyjne lub poufne informacje o kliencie.
Przykład ukierunkowanego wniosku o zgodę
Możesz na przykład napisać: „Rozważamy od [data] wykonywanie prac dla [konkretne przedsiębiorstwo], polegających na [opis]. Prosimy o pisemne potwierdzenie, że w odniesieniu do tego konkretnego zlecenia nie powołasz się na art. [numer] naszej umowy. Pozostałe ustalenia, w tym poufność, pozostają bez zmian, o ile nie uzgodnimy inaczej.”
Użyj tego tekstu dopiero po ustaleniu, które strony muszą wyrazić zgodę. Zgoda klienta końcowego nie wiąże automatycznie pośrednika i odwrotnie. W razie potrzeby dodaj ustalenia o ewentualnej opłacie, okresie i rozliczeniu. Nie zrzekaj się ogólnie własnych praw, jeśli regulowana jest tylko ograniczona zmiana.
Jeśli otrzymałeś już wezwanie
Zachowaj pismo i w razie potrzeby poproś o czas na ocenę. Wstrzymaj się z niejasnymi nowymi zobowiązaniami, dopóki sytuacja nie zostanie zbadana. Zbierz pełną umowę, przedłużenia, kontakty z klientem i dowody ewentualnej zgody. Sporządź chronologię końca starego zlecenia i początku nowego kontaktu.
Odnieś się do konkretnych zarzutów i sprawdź, czy potrzebne jest tymczasowe rozwiązanie. Przy groźbie postępowania w trybie pilnym lub narastających kar dziennych istotna jest szybkość. Nie zakładaj automatycznie korzystnego wyniku tylko dlatego, że jesteś zzp’erem. Również nie musisz akceptować każdej dochodzonej kary bez weryfikacji.
Pracuj z zestawieniem dla każdej relacji i czynności
Zanim przyjmiesz nowe zlecenie, przygotuj zestawienie dotyczące danego klienta, planowanych czynności, daty rozpoczęcia oraz Twoich wcześniejszych kontaktów z tym klientem. Dołącz treść postanowienia. Dzięki temu widać, czy spór dotyczy tej samej osoby prawnej, spółki z grupy, zupełnie innego działu czy relacji, którą znałeś już przed współpracą.
Przyjmij fikcyjnego niezależnego doradcę, który pracował przez biuro w przedsiębiorstwie A. Po odejściu inna spółka z grupy, B, prosi o oddzielny projekt. To, że B ma inny numer KVK (KVK – holenderski rejestr handlowy), nie zawsze rozstrzyga: postanowienie może obejmować także spółki z grupy. Odwrotnie, nie każda firma o podobnej nazwie handlowej automatycznie podpada pod ograniczenie. Przeczytaj definicję i kontekst uzgodnionych postanowień.
Najlepiej udokumentuj istniejące relacje przed podpisaniem umowy. Jasny załącznik może pomóc później wykazać, które firmy wyłączono z zakazu. Zapisz też, czy wyjątek dotyczy tylko istniejących prac, czy daje przestrzeń dla nowych zleceń. Mgliste odwołanie do „własnej sieci” może ponownie spowodować spór.
Proś o konkretną pisemną zgodę właściwej strony. Wymień klienta, czynności, okres i ewentualne warunki. Sprawdź, czy także postanowienie o karze pozostaje poza zastosowaniem dla tych dozwolonych czynności. Zgoda klienta końcowego nie zwalnia Cię automatycznie z obowiązku wobec Twojego pośrednika.
Przechowuj zgodę przy swojej umowie o świadczenie usług (overeenkomst van opdracht) dla zzp. Jeśli ustalasz wyjątek przy zakończeniu współpracy, umieść go w porozumieniu końcowym. Dzięki temu unikniesz, by ogólne zrzeczenie roszczeń lub stara standardowa wzmianka zaciemniły zgodę. Rozliczenie finansowe pozostaje osobnym tematem; przeczytaj, co możesz zafakturować, gdy zleceniodawca kończy Twoje zlecenie zzp.
Najczęstsze pytania
Czy relatiebeding dla zzp zawsze jest ważne?
Nie. Zastosowanie, wykładnia, prawo ogólnych warunków, zasady słuszności i uczciwości oraz ewentualne ustawy szczególne mogą wyznaczać granice. Ale umowa biznesowa też nie jest automatycznie nieważna tylko dlatego, że ogranicza Twoje możliwości. Należy ocenić łącznie kontrakt i faktyczną współpracę.
Czy mogę pracować dla klienta końcowego, jeśli sam mnie poprosi?
To zależy od postanowienia. Niektóre ograniczają tylko aktywne pozyskiwanie, inne także przyjmowanie lub wykonywanie prac. Zachowaj dowód przyczyny kontaktu i w razie potrzeby wcześniej poproś o zgodę. Spontaniczna prośba nie czyni automatycznie bezskutecznym szerokiego zakazu pracy.
Czy Waadi dotyczy także mojego zlecenia zzp?
Tego nie da się ustalić wyłącznie na podstawie słowa zzp. Należy zbadać łańcuch umów, sposób terbeschikkingstelling i istotną relację pracowniczą. Hoge Raad potwierdził, że nie ma automatycznego zastosowania do każdego samozatrudnionego. Oceń konkretną konstrukcję.
Czy mogę pracować przez moją spółkę bv lub innego pośrednika?
To nie jest automatyczne rozwiązanie. Postanowienie może obejmować prace bezpośrednie i pośrednie. Liczy się także faktyczne wykonanie przy wykładni. Inny podmiot fakturujący nie usuwa automatycznie ryzyka. Znajdź wyraźną podstawę prawną lub pisemny wyjątek.
Jak duża jest szansa na miarkowanie kary?
Zależy od okoliczności i nie da się jej z góry określić stałym procentem. Ustawowa przesłanka jest powściągliwa. Istotne mogą być m.in. relacja do szkody i zastosowanie postanowienia. Traktuj wysoką karę poważnie i nie czekaj, aż kwota dalej wzrośnie.
Czy poufność obowiązuje po zgodzie na zmianę?
Często tak, zależnie od ustaleń. Zgoda na pracę dla klienta nie jest automatyczną zgodą na użycie poufnych informacji, plików lub własności intelektualnej. Wyraźnie określ zakres zgody i obowiązki, które pozostają w mocy.
Zbadaj swoją zmianę z wyprzedzeniem
Arslan & Arslan Advocaten może przeanalizować Twoje relatiebeding, postanowienia o karach i ewentualne kwestie Waadi oraz pomóc w uzyskaniu zgody lub w obronie. Zabierz wszystkie umowy, przedłużenia i istotne kontakty z klientami. Sprawdź naszą pomoc w zakresie prawa gospodarczego oraz w razie potrzeby prawa pracy, lub skontaktuj się, aby omówić swoją sytuację.
Napisane przez Onur Arslan, adwokata w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Holenderskiej Izby Adwokackiej w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Onur Arslan przez lata był adwokatem prawa spółek i kuratorem oraz ma wieloletnie doświadczenie w sporach z zakresu prawa finansowego. Merytorycznie sprawdzone 12 września 2026 r. na podstawie tekstu ustaw na wetten.overheid.nl i powołanych orzeczeń na rechtspraak.nl.
