Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.
Kara umowna (boetebeding) nie jest należna automatycznie z chwilą, gdy druga strona wskaże kwotę. Najpierw trzeba ustalić, która klauzula ma zastosowanie, jakie zobowiązanie zostało naruszone oraz czy spełniono warunki naliczenia kary. Sąd może karę – pod surowymi warunkami – zmiarkować, ale wysoka kwota lub niewielka szkoda same w sobie do tego nie wystarczają.
Klauzule kar umownych pojawiają się przy poufności, wyłączności współpracy, relatiebeding (klauzula zakazu obsługi klientów/relacji), terminach dostaw i przy zakończeniu współpracy. Dla zzp (samozatrudniony w NL) lub mkb (MŚP w NL) dzienna kara może szybko narastać. Dlatego odpowiedz merytorycznie i jednocześnie sprawdź, czy rzekome naruszenie da się przerwać bez rezygnowania z Twojej linii obrony.
To wyjaśnienie dotyczy umów biznesowych podlegających prawu niderlandzkiemu. Dla umów o pracę i kontraktów konsumenckich obowiązują szczególne reguły ochronne. Samodzielny wykonawca nie jest ponadto przedsiębiorcą wyłącznie z powodu tytułu umowy; istotny może być faktyczny charakter relacji.
W skrócie
- Kara umowna nie jest należna automatycznie, bo najpierw trzeba ustalić, która klauzula ma zastosowanie, jakie zobowiązanie naruszono i czy spełniono warunki jej naliczenia.
- Sprawdź, czy klauzula rzeczywiście stała się częścią umowy, i poproś drugą stronę o wskazanie daty, czynności i dowodu każdego zarzucanego naruszenia.
- Kara nie może być dochodzona, jeżeli naruszenia nie można przypisać dłużnikowi, a przy świadczeniu możliwym do spełnienia znaczenie może mieć wezwanie i stan verzuim.
- Sąd może na Twój wniosek zmiarkować karę tylko wtedy, gdy jej zastosowanie prowadziłoby do rażąco wygórowanego i nieakceptowalnego rezultatu.
- Przerwij ewentualne naruszenie tam, gdzie to możliwe, zastrzegając na piśmie, że nie uznajesz kary, bo dzienna kara może biec także podczas negocjacji.
Czym jest kara umowna w prawie niderlandzkim?
Art. 6:91 BW dotyczy postanowienia, w którym zastrzeżono, że w razie nienależytego wykonania strona staje się zobowiązana do zapłaty sumy pieniężnej lub innego świadczenia. Dla tej kwalifikacji nie ma znaczenia wyłącznie to, czy strony nazwały kwotę karą, odszkodowaniem czy odstępnym. Decydująca jest treść i funkcja ustaleń.
Kara może mobilizować do wykonania i z góry oszacować szkodę. Dzięki temu wierzyciel nie zawsze musi wykazywać pełną rzeczywistą szkodę, aby dochodzić uzgodnionej kwoty. Trzeba jednak wykazać, że sytuacja objęta klauzulą rzeczywiście zaistniała.
Uzgodnione wynagrodzenie za wypowiedzenie nie jest automatycznie tym samym co kara za nienależyte wykonanie. Czasem kwota jest należna przy zgodnym z prawem zakończeniu współpracy. Kwalifikacja decyduje o właściwych przepisach i zarzutach. Zacznij więc od treści i tła umowy.
Czy klauzula jest częścią Twojej umowy
Sprawdź podpisaną umowę, załączniki, zmiany oraz obowiązujące algemene voorwaarden (ogólne warunki handlowe). Kara w dokumencie wysłanym dopiero po akceptacji nie jest z mocy samej wysyłki uzgodniona. Możliwy jest też spór, która wersja warunków ma zastosowanie.
Przy umowach negocjowanych istotne są e‑maile i wersje robocze dla celów wykładni. Czy rozmawialiście o kwocie, dodano limit i czy kara dotyczy każdej oddzielnej szkody/naruszenia? Zachowaj też dokumenty pokazujące, dlaczego wybrano dane sformułowanie.
To, że nie przeczytałeś klauzuli, nie znaczy automatycznie, że nie obowiązuje. Odwrotnie – sam podpis pod umową główną nie zawsze dowodzi, że zaakceptowano każdy później dosłany załącznik. Zobacz w tym zakresie ogólne warunki dla samozatrudnionych i MŚP.
Jakie dokładnie zachowanie jest zakazane
Kara może być powiązana wyłącznie z obowiązkiem, którego dotyczy klauzula. Przy relatiebeding musi być na przykład jasne, jakich relacji, czynności i okresu dotyczy. Przy poufności trzeba ustalić, które informacje były poufne i jakie działanie stanowi naruszenie.
Czytaj razem zobowiązanie główne i klauzulę karną. Szeroka definicja w innym miejscu umowy może wpływać na zakres. Liczą się też wyjątki, zgody i faktyczny sposób wykonywania. Klauzuli kary nie wolno interpretować w oderwaniu od reszty kontraktu.
Poproś drugą stronę, aby dla każdego zarzucanego naruszenia wskazała datę, czynność i dowód. Lista przypuszczeń lub ogólne oskarżenie nie zastępują konkretnej podstawy. Jednocześnie oceń, które Twoje dokumenty wspierają Twoją wykładnię.
Czy naruszenie musi obciążać dłużnika?
Zgodnie z zasadą ogólną kara nie może być dochodzona, jeżeli naruszenia nie można przypisać dłużnikowi. Nie chodzi wyłącznie o winę: odpowiedzialność może wynikać również z ustawy, umowy lub przyjętego podziału ryzyka. Strony mogą umownie wpływać na podział ryzyka, więc trzeba zbadać treść i mające zastosowanie reguły.
Powołanie się na siłę wyższą nie odnosi skutku automatycznie, bo wykonanie stało się trudne lub kosztowne. Zbadaj, na czym polegał obowiązek, dlaczego nie został spełniony i które ryzyko – według ustawy i umowy – obciąża którą stronę. Błędy organizacyjne własnego podwykonawcy mogą być ocenione inaczej niż zdarzenie rzeczywiście leżące poza sferą ryzyka.
Utrwalaj przyczyny i komunikację w momencie powstania problemu. Późniejsze gołosłowne twierdzenie, że nic nie mogłeś zrobić, często nie wystarcza. Znaczenie mogą mieć także terminowe ostrzeżenia i możliwości ograniczenia skutków.
Czy potrzebne jest wezwanie do wykonania umowy?
Art. 6:93 BW co do zasady wiąże wymogi dla kary z wymogami dla ustawowego odszkodowania. Przy świadczeniu nadal możliwym do spełnienia znaczenie może mieć verzuim (opóźnienie w rozumieniu prawa NL). Umowa może też przewidywać własne zawiadomienie lub termin naprawczy.
Przy zakazie udostępniania określonych informacji naruszenia nie zawsze da się „odwrócić”. Przy opóźnionej dostawie lub uchybieniu administracyjnym możliwym do naprawy analiza może wyglądać inaczej. Nie wyciągaj więc ogólnego wniosku, że dla każdej kary zawsze – albo nigdy – niezbędne jest najpierw ingebrekestelling (wezwanie do usunięcia uchybienia w NL).
Sprawdź też, czy uzgodniona data to rzeczywiście termin ostateczny, którego przekroczenie wywołuje skutki prawne bez dodatkowego wezwania. Słowo „planowanie” w załączniku nie znaczy automatycznie, że każdy dzień opóźnienia od razu rodzi karę. Pisemne wezwanie do wykonania umowy może mieć znaczenie, jeśli potrzebny jest ostateczny termin wykonania.
Czy druga strona może żądać jednocześnie kary i odszkodowania
Według zasad z art. 6:92 BW wierzyciel nie może żądać jednocześnie wykonania klauzuli karnej i obowiązku, z którym ją powiązano, a kara zastępuje ustawowe odszkodowanie. Strony mogą jednak uzgodnić inne reguły. Dlatego sprawdź, czy umowa zachowuje roszczenie o wykonanie i przewiduje dodatkowe odszkodowanie, na przykład przez sformułowanie „onverminderd het recht op volledige schadevergoeding” — bez uszczerbku dla prawa do pełnego odszkodowania.
Zbadaj, czy kara zastępuje odszkodowanie, może być dochodzona obok niego, czy dotyczy konkretnie opóźnienia. Obok innych roszczeń może wchodzić w grę także obowiązek naprawy lub zaniechania. Odpowiedź nie wynika z jednej ogólnej reguły, że wszystko można zawsze zsumować.
Poproś o rozbicie roszczenia. Jaka kwota główna, kara, odsetki, szkoda i koszty są żądane i na jakiej podstawie? Dzięki temu rozpoznasz możliwe podwójne liczenie i nieprawidłową kumulację. Sprawdź też relację do limitu odpowiedzialności.
Jak oblicza się dzienną karę
Zacznij od umownego momentu startu i końca. Czy kara jest powiązana z każdym dniem kalendarzowym, dniem roboczym, naruszeniem czy jego trwaniem? Czy obowiązuje limit? Czy jedno trwające zachowanie to jedno naruszenie, czy różne czynności liczone są oddzielnie?
Przygotuj weryfikowalne wyliczenie z datami i zdarzeniami. Arkusz z samą kwotą końcową nie daje wglądu. Sprawdź, czy druga strona uwzględniła wcześniejsze zgłoszenie naprawy, udzieloną zgodę lub umowny limit.
Przerwij ewentualne naruszenie tam, gdzie to możliwe i właściwe. Możesz jednocześnie pisemnie zastrzec, że środek nie oznacza uznania naliczonej kary. Spór o przeszłość nie jest powodem, by pozwolić na dalsze, możliwe do uniknięcia naliczanie kary za kolejne dni.
Kiedy sąd może zmiarkować karę
Art. 6:94 BW daje sądowi uprawnienie do zmiarkowania kary na wniosek dłużnika, gdy względy słuszności wyraźnie tego wymagają. Hoge Raad (Sąd Najwyższy Holandii) stosuje tu powściągliwe kryterium: zastosowanie musi prowadzić – w danych okolicznościach – do rażąco wygórowanego i przez to nieakceptowalnego rezultatu.
Istotne mogą być: relacja między rzeczywistą szkodą a karą, charakter umowy, treść i cel klauzuli oraz okoliczności jej powołania. To wymaga spójnego uzasadnienia. Samo stwierdzenie, że kara jest wysoka lub że nie możesz zapłacić, nie wystarczy.
Zmiarkowanie, czyli sądowe obniżenie kary, to co innego niż uznanie, że klauzula nie obowiązuje lub nie doszło do naruszenia. Przedstaw zarzuty w logicznej kolejności: najpierw związanie klauzulą i powstanie obowiązku zapłaty, następnie wysokość, a ewentualnie także wniosek o zmiarkowanie. Nie można skutecznie wyłączyć umową ustawowego uprawnienia sądu z art. 6:94 ust. 1 BW. Przy jego stosowaniu wierzyciel nie może otrzymać mniej niż należne mu z tytułu naruszenia odszkodowanie ustawowe.
Jakie dokumenty pomagają przy wniosku o zmiarkowanie
Zbierz umowę i materiały z negocjacji, charakter i czas trwania naruszenia, skutki dla drugiej strony oraz Twoje działania naprawcze. Uzasadnij, dlaczego wynik byłby w konkretnej relacji nieproporcjonalnie dotkliwy. Ogólne odwołanie do małej skali Twojej firmy nie wystarczy.
Jeśli szkoda jest ograniczona, uprawdopodobnij to danymi zamiast przypuszczeń. Jednocześnie trzeba uznać, że kara może także służyć wymuszeniu wykonania, więc niewielka szkoda nie prowadzi automatycznie do obniżenia. Liczy się też waga naruszonego interesu.
Omów koszty i szanse postępowania. Sąd może oddalić wniosek o zmiarkowanie, a odsetki i koszty będą dalej rosnąć. Czasem porozumienie w sprawie zaniechania, płatności i przyszłego przestrzegania zasad jest rozwiązaniem łatwiejszym do opanowania.
Przykład hipotetyczny: zakaz obsługi klientów
Niezależny doradca jest związany umownym zakazem obsługi określonych klientów z karą za każde naruszenie i za każdy dzień. Po zakończeniu zlecenia zaczyna wykonywać prace dla firmy, która może mieścić się w umownej definicji chronionych klientów. Były zleceniodawca żąda wysokiej kwoty.
Ocena zaczyna się od zastosowania i wykładni relatiebeding: jaką firmę chroni, dla jakich czynności i przez jaki okres? Następnie bada się faktyczne czynności, ewentualną zgodę i wyliczenie kary. Dopiero potem wchodzi w grę ewentualny wniosek o zmiarkowanie.
Doradca nie wstrzymuje bezrefleksyjnie całej działalności, ale od razu zleca ocenę, które aktywności mogą powodować dalsze naliczanie dziennej kary. Więcej o obowiązku głównym znajdziesz w relatiebeding w umowie zzp. Ten przykład jest fikcyjny i nie przesądza wyniku.
Przykład pierwszej merytorycznej odpowiedzi
Użyj tego przykładu, by skłonić drugą stronę do doprecyzowania roszczenia. Biegnący termin procesowy lub umowny może wymagać szerszej odpowiedzi.
Temat: żądanie zapłaty kary umownej z dnia [data]
Otrzymaliśmy Twoje żądanie zapłaty kary umownej w kwocie [kwota]. Nie uznajemy jej należności ani wyliczenia. Do merytorycznej oceny prosimy o wskazanie właściwej klauzuli, wersji umowy oraz o doprecyzowanie rzekomych naruszeń z podaniem dat i czynności.
Prosimy także o przesłanie Twojego wyliczenia momentu początkowego, liczby naruszeń lub dni, obowiązującego limitu oraz relacji do ewentualnych dodatkowych roszczeń odszkodowawczych. Nasza wstępna reakcja na stan faktyczny to [konkretne wyjaśnienia z dokumentami].
W razie potrzeby podejmujemy [środek], aby ograniczyć dalszy spór lub szkodę, nie uznając w ten sposób odpowiedzialności ani kary. Zastrzegamy nasze zarzuty co do zastosowania, wykładni, należności i wysokości, a także ewentualny wniosek o zmiarkowanie.
Samo zastrzeżenie nie jest merytorycznym zarzutem. Uzupełnij więc odpowiedź o fakty i sprawdź, czy musisz terminowo zapłacić, ustanowić zabezpieczenie, wykonać świadczenie lub wnieść pozew. Nie ignoruj pozwu, bo już poprosiłeś o wyjaśnienia.
Jak przygotować zrozumiałą klauzulę kary umownej?
Najpierw opisz obowiązek, który wymaga ochrony. Kwota ma niewielkie znaczenie, jeśli nie wiadomo, co ktoś ma zrobić lub zaniechać. Następnie wybierz zrozumiały moment startu, odpowiedni sposób liczenia i – w razie potrzeby – limit.
Wyraźnie określ, jak kara ma się do wykonania, naprawy i odszkodowania. Sprawdź spójność z ograniczeniem odpowiedzialności i innymi sankcjami w umowie. Kara, która niepostrzeżenie wypada poza każdy limit, może zmienić uzgodniony podział ryzyka.
Rozważ możliwość naprawy w przypadku naruszeń, które można łatwo i bez trwałej szkody usunąć. Przy poufności waga może być inna. Celem jest klauzula pasująca do relacji biznesowej, a nie jak najwyższa kwota uruchamiana przy każdym drobnym błędzie.
Uwaga przy negocjacjach i zakończeniu współpracy
Przy vaststellingsovereenkomst (ugoda/porozumienie ustalające w NL) musi być jasne, które stare roszczenia z tytułu kar są rozliczane, a które przyszłe obowiązki pozostają w mocy. Finale kwijting (zwolnienie z dalszych roszczeń w NL) może być szerokie, ale działa zgodnie z wykładnią umowy. Nie zrzekaj się nieznanych roszczeń bez zrozumienia skutków.
Nowa kara za przestrzeganie porozumienia może mieć sens, ale wymaga tej samej staranności co pierwotna klauzula. Zapobiegaj sytuacji, w której małe opóźnienie administracyjne od razu rodzi znacznie większy dług. Ustal także terminy płatności, naprawę i sposób komunikacji.
Zachowaj dowody wykonania zawartego porozumienia. Jeśli np. zwróciłeś lub usunąłeś informacje, udokumentuj, co zrobiono, nie niszcząc bezprawnie istotnych dowodów z punktu widzenia procesu. Uzgodnienia o poufności muszą być zgodne z ustawowymi obowiązkami przechowywania i interesem dowodowym.
Oceń łącznie karę i zabezpieczony obowiązek
W ramach pomocy w sprawach gospodarczych możesz zlecić analizę umowy, roszczenia i wyliczenia. Dołącz także wiadomości o zgodach, naprawie lub zakończeniu współpracy. Właśnie te dokumenty mogą przesądzać, czy kara w ogóle powstała.
Przy dziennej karze lub zapowiedzianym kort geding (postępowanie w trybie pilnym w NL) trzeba szybko ustalić najbliższy termin i wymagane działanie. Analizę merytoryczną można potem rozszerzać, ale nie pozwól, by możliwe do uniknięcia naruszenie lub formalny termin upłynął bez kontroli.
Policz trzy scenariusze, zanim zaczniesz negocjować
Rzeczowa ocena roszczenia o karę może działać w oparciu o trzy scenariusze: kwotę, którą według drugiej strony jesteś winien, kwotę wynikającą z Twojej wykładni umowy oraz wynik, jeśli Twój kluczowy zarzut się powiedzie. To nie są szanse ani prognozy, lecz sposób, by uczynić spór kontrolowalnym.
Wskaż dla każdego scenariusza przyjęte założenia. Pomyśl o dacie rozpoczęcia naruszenia, liczbie odrębnych zachowań, limicie umownym i o tym, czy obok kary można dochodzić dodatkowego odszkodowania. Dzięki temu widać, które ustalenie faktyczne najbardziej wpływa na wysokość roszczenia.
Przy dziennej karze uwzględnij też datę końcową. Porozumienie, które rozlicza wyłącznie wcześniejsze zdarzenia, podczas gdy – zdaniem drugiej strony – naruszenie trwa, może sporu nie rozwiązać. Ustal, jakie działanie zostanie uznane za naprawę lub zaniechanie oraz jak to potwierdzić.
Na koniec sprawdź umocowanie osoby zawierającej ugodę. Kierownik projektu może uzgadniać sprawy praktyczne, ale niekoniecznie może zrzec się wysokiego roszczenia z kary. Niech podpisze właściwa strona i upoważniony przedstawiciel. Zachowaj wersję ostateczną i uniknij krążenia różnych projektów z rozbieżnymi kwotami.
Co sprawdzić po otrzymaniu żądania kary?
- Ustal, czy właściwa wersja klauzuli wiąże obie strony.
- Porównaj zarzucane zachowanie z dokładną treścią obowiązku.
- Sprawdź przypisanie naruszenia, wymagane wezwanie i terminy.
- Przelicz liczbę naruszeń lub dni oraz zastosuj umowny limit.
- Oceń dopuszczalność łączenia kary z innymi roszczeniami.
- Przygotuj uzasadnione zarzuty i ewentualny wniosek o obniżenie kary.
Najczęściej zadawane pytania
Czy wysoka kara umowna jest zawsze nieważna?
Nie. Strony biznesowe mogą uzgadniać kary. Trzeba ocenić zastosowanie, treść i okoliczności. Zmiarkowanie podlega surowemu kryterium i nie jest automatyczną korektą, gdy kwota przewyższa rzeczywistą szkodę.
Czy sąd może obniżyć karę z urzędu?
Art. 6:94 BW zakłada wniosek dłużnika. Dlatego, jeśli to istotne, złóż wyraźnie i z uzasadnieniem wniosek o zmiarkowanie. Przy innych regułach ochronnych ocena może wyglądać inaczej, np. w relacjach konsumenckich.
Czy druga strona może żądać dodatkowego odszkodowania?
To zależy od przepisów i umowy. Sprawdź, czy uzgodniono kumulację i naprawienia jakiej szkody żąda druga strona. Kara, naprawa, wykonanie i dodatkowe szkody nie powinny być sumowane bez analizy prawnej.
Czy dzienna kara biegnie podczas negocjacji?
Może tak być. Rozmowy nie zawieszają automatycznie skutków umownych. W razie potrzeby uzgodnij pisemnie czasowe wstrzymanie naliczania i oceń, jakie środki mogą zakończyć rzekome trwające naruszenie.
Czy możliwa jest kara bez wykazanej szkody?
Kara umowna może również służyć wymuszeniu wykonania. Brak udowodnionej szkody nie wyklucza więc automatycznie należności. Relacja do rzeczywistych skutków może mieć znaczenie przy wykładni i wniosku o zmiarkowanie.
Czy mogę użyć klauzuli karnej z umowy o pracę dla zzp?
Nie rób tego bez dostosowania. Relacja prawna i ochrona są inne. Współpraca faktyczna może być też zakwalifikowana jako praca najemna. Oceń łącznie obowiązek główny, karę i rzeczywistą relację.
Przeczytaj także
Źródła i podstawa prawna
- Burgerlijk Wetboek Boek 6: artykuły 91–94 oraz przepisy o stanie verzuim i ogólnych warunkach handlowych.
- Hoge Raad, 27 kwietnia 2007 r., ECLI:NL:HR:2007:AZ6638 — kryteria obniżenia kary.
