Przy konflikcie z franczyzodawcą o Twojej pozycji decydują nie tylko zapisy umowy. Ustawowe zasady dotyczące franczyzy obejmują m.in. obowiązki informacyjne, wstępny okres standstill, reguły dotyczące wsparcia oraz warunki dla określonych zmian i klauzul konkurencyjnych. Rozczarowujący obrót nie daje jednak automatycznie prawa do odszkodowania ani do natychmiastowego rozwiązania umowy.
Autorem jest Onur Arslan, prawnik w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Niderlandzkiej Izby Adwokackiej w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Onur Arslan przez lata był prawnikiem prawa spółek i kuratorem oraz ma wieloletnie doświadczenie w sporach finansowo-prawnych. Ostatnia aktualizacja: 17 september 2026.
Dla franczyzobiorcy często łączy się kilka zobowiązań: umowa franczyzowa, najem, finansowanie, zakupy i koszty pracownicze. Spór dotyczący formuły może więc szybko dotknąć całe przedsiębiorstwo. Uporządkuj powiązane umowy i terminy, zanim wstrzymasz płatności lub zamkniesz lokal.
To wyjaśnienie dotyczy franczyzy według prawa niderlandzkiego, ze szczególnym uwzględnieniem franczyzobiorców mających siedzibę w Niderlandach. Przy relacjach transgranicznych należy osobno zbadać działanie wyboru prawa i bezwzględnie obowiązującej ochrony. Faktyczna współpraca współdecyduje o tym, czy przepisy franczyzowe mają zastosowanie.
Czy Twoja współpraca jest prawnie franczyzą
Zgodnie z art. 7:911 BW franczyza polega na odpłatnym prowadzeniu działalności według formuły franczyzowej w określony sposób. Formuła obejmuje m.in. jednolitą tożsamość lub wizerunek oraz istotne know-how. Umowa nie musi dosłownie nazywać się „franczyza”, aby podlegać tym przepisom.
Zwykła relacja dystrybucyjna lub luźna licencja na znak towarowy nie jest jednak automatycznie franczyzą. Sprawdź, jakie prawa, obowiązki, wsparcie i sposoby działania rzeczywiście uzgodniono. Istotne jest też to, jak formuła jest faktycznie zarządzana w praktyce.
Ta kwalifikacja ma znaczenie dla stosowanej ochrony. Przy dystrybucji i agencji obowiązują w części inne zasady. Wzór umowy z innego typu współpracy może więc być błędnym punktem wyjścia.
Informacje przed podpisaniem
Franczyzodawca musi w odpowiednim czasie przekazać przyszłemu franczyzobiorcy istotne informacje. Chodzi m.in. o projekt umowy z załącznikami, zobowiązania finansowe, wymagane inwestycje oraz sposób prowadzenia konsultacji i udostępniania informacji. Dostępne informacje finansowe o planowanej lokalizacji lub podobnych przedsiębiorstwach mogą być również istotne.
Dokładny obowiązek wynika z art. 7:913 BW. Nie istnieje z góry ogólna gwarancja osiągnięcia określonego obrotu. Nieprawidłowe, niepełne lub wprowadzające w błąd informacje mogą jednak mieć skutki prawne. Dlatego zachowuj prezentacje, wyliczenia i założenia, na podstawie których podjąłeś decyzję.
Także przyszły franczyzobiorca musi przekazać istotne informacje finansowe i w rozsądnych granicach przeprowadzić własne badanie. Ochrona ustawowa nie znosi całkowicie tej odpowiedzialności własnej. Zadawaj pytania o niejasne założenia i utrwal odpowiedzi, zanim zainwestujesz.
Okres standstill trwający cztery tygodnie
Wymagane ustawowo informacje powinny zostać przekazane co do zasady co najmniej cztery tygodnie przed zawarciem umowy franczyzowej. W tym okresie obowiązują ograniczenia dotyczące zawierania umowy i nierozerwalnie z nią związanych umów, zmian na niekorzyść franczyzobiorcy oraz nakłaniania do powiązanych płatności lub inwestycji.
Odpowiednia umowa o zachowaniu poufności może stanowić wyjątek od zakazu zawierania powiązanych umów. Ustawa przewiduje też szczególne wyjątki dla kolejnych umów w ramach tej samej formuły oraz dla określonych stron lub relacji w grupie. Te wyjątki należy stosować precyzyjnie.
Ten standstill nie jest ogólnym okresem na zmianę decyzji, który pozwala Ci każdą już podpisaną umowę franczyzową unieważnić bez powodu. Chodzi o ochronę przed zawarciem umowy. W razie możliwego naruszenia należy ocenić, jakie skutki prawne i środki ochrony pasują do faktów.
Ocena nieudanej prognozy
Porównaj przekazane wcześniej liczby z rzeczywistym rozwojem sytuacji. Jakie przyjęto założenia co do obrotu, kosztów, obsady personelu i czynszu? Czy była to prognoza, dane historyczne z innej lokalizacji, czy tylko przykład kalkulacji? Ważna jest prezentacja i objaśnienia.
Następnie zbadaj, dlaczego wynik odbiega. Błędne założenie dotyczące liczby odwiedzających to co innego niż nieoczekiwane warunki rynkowe czy własne decyzje operacyjne. Dla roszczenia odszkodowawczego trzeba wykazać podstawę prawną, związek przyczynowy i szkodę. Sama różnica między obiecywanym a osiągniętym obrotem nie jest automatycznie szkodą podlegającą naprawieniu.
W razie potrzeby zleć specjaliście weryfikację kalkulacji finansowych. Zachowuj także informacje, które nie są dla Ciebie korzystne, jak ostrzeżenia o niepewności lub Twoje własne odejścia od planu biznesowego. Wyważony materiał dowodowy pokazuje, które zarzuty są rzeczywiście do utrzymania.
Wsparcie w trakcie współpracy
Art. 7:919 BW zobowiązuje franczyzodawcę do udzielania takiej pomocy oraz wsparcia handlowego i technicznego, jakich można rozsądnie oczekiwać w odniesieniu do formuły. Nie jest to nieograniczona gwarancja sukcesu, ale może wiązać się z konkretnymi obowiązkami.
Wyraźnie zgłaszaj, jakiego wsparcia potrzebujesz. Opisz problem, jego skutki oraz pomoc, która Twoim zdaniem mieści się w ramach formuły. Pomyśl o szkoleniach, wsparciu technicznym, pomocy operacyjnej lub doprecyzowaniu procedur. Zachowuj odpowiedź i poczynione ustalenia.
Kto nigdy nie zgłasza braku wsparcia, może później mieć problem dowodowy. Z drugiej strony ogólny newsletter nie zawsze stanowi wystarczającą odpowiedź na konkretny problem techniczny, który wpływa na działalność. Treść formuły i okoliczności decydują o tym, czego można rozsądnie wymagać.
Informacje i konsultacje po starcie
Obowiązek informacyjny nie kończy się na podpisaniu. Ustawa zawiera zasady dotyczące planowanych zmian, wymaganych inwestycji i innych informacji istotnych dla wykonywania umowy. Co najmniej raz w roku muszą się też odbyć konsultacje.
Ponadto franczyzodawca musi co roku przekazywać informacje o relacji między określonymi składkami płaconymi przez franczyzobiorców a kosztami lub inwestycjami, na które te składki były przeznaczone. Przykładowo chodzi o zbiorową składkę z określonym celem. Sprawdź zakres ustawowy i umowne doprecyzowanie.
Traktuj konsultacje jako materiał dowodowy. Utrwalaj agendę, pytania, decyzje i zobowiązania. Jeśli działa rada franczyzowa lub przedstawicielstwo, musi być jasne, jakie ma kompetencje. Nie każde nieformalne przyzwolenie przedstawiciela automatycznie zastępuje wymaganą zgodę wynikającą z ustawy i umowy.
Obowiązkowe inwestycje i zmiany formuły
Spór często powstaje, gdy nakazuje się nową aranżację, oprogramowanie lub sposób działania. Najpierw sprawdź, czy umowa dopuszcza zmianę i jakie koszty lub skutki dla obrotu są oczekiwane. Poproś o konkretną podstawę i harmonogram.
Art. 7:921 BW może wymagać uprzedniej zgody przy określonych zmianach formuły lub przy prowadzeniu działalności według formuły pochodnej, jeśli ustawa przewiduje skutki finansowe powyżej uzgodnionego progu. Przewidziano alternatywy: zgodę większości franczyzobiorców mających siedzibę w Niderlandach w ramach formuły lub zgodę każdego z franczyzobiorców mających siedzibę w Niderlandach, których to dotyczy.
Jeśli właściwy poziom progu nie został określony, obowiązuje ustawowa procedura zgody bez tego progu finansowego. Nie każda zmiana podlega jednak automatycznie identycznym zasadom. Oceń łącznie charakter zamiaru, umowną podstawę i przewidywane skutki.
Konkurencja ze strony formuły pochodnej
Franczyzodawca może rozwijać nową koncepcję, kanał sprzedaży lub pokrewną formułę. To, czy jest to dozwolone i jakie informacje lub zgoda są potrzebne, zależy od ustawy, umowy i faktycznego pokrywania się zakresu. Sprzedaż online może mieć inny efekt niż nowy fizyczny lokal.
Uzasadnij, jakiego spadku obrotów się spodziewasz i dlaczego. Porównaj grupę docelową, asortyment, lokalizację, marketing i przepływy klientów. Ogólny lęk przed konkurencją jest mniej przekonujący niż konkretne badanie zapowiadanej koncepcji.
Sprawdź także istniejące uzgodnienia w zakresie wyłączności. Mogą one zawierać samodzielne zobowiązanie obok przepisów o franczyzie. Jednocześnie uzgodnienia dotyczące podziału rynku i cen muszą mieścić się w prawie konkurencji. Spór o wyłączność wymaga więc czasem kilku odrębnych ocen prawnych.
Czy możesz wstrzymać opłaty franczyzowe
Niewykonanie zobowiązania przez franczyzodawcę może w pewnych okolicznościach dawać prawo wstrzymania świadczenia, lecz nie każda frustracja uzasadnia zaprzestanie wszystkich płatności. Zbadaj powiązania, wagę naruszenia, proporcjonalność i ograniczenia umowne.
Całkowite wstrzymanie płatności może samo w sobie stać się podstawą rozwiązania umowy lub kary, jeśli jest nieuzasadnione. Wyodrębnij sporne pozycje i wskaż, które konkretne zobowiązanie nie zostało wykonane. Rozważ zapłatę części niespornej oraz porozumienie co do reszty sporu.
Przeczytaj też wstrzymanie prac lub płatności. W przypadku placówki franczyzowej należy ponadto sprawdzić, jak powiązane są najem, zakupy i dostęp do systemów. Jeden krok może dotknąć kilku umów.
Zakończenie współpracy i goodwill
Umowa franczyzowa powinna regulować sposób ustalania, czy istnieje goodwill, jaką ma wysokość i komu można ją przypisać. Ustawa wymaga też regulacji dotyczącej wynagrodzenia za goodwill przypisywany franczyzobiorcy w opisanej sytuacji, gdy franczyzodawca przejmuje przedsiębiorstwo, by prowadzić je samodzielnie lub przekazać nowemu franczyzobiorcy.
Nie wynika z tego, że przy każdym zakończeniu automatycznie należy się identyczna kwota goodwill. Ważne są sposób zakończenia, przejęcie i uzgodnienia umowne. Liczą się także wycena, zadłużenie, inwestycje i zbywalność przedsiębiorstwa.
Ustal z góry metodę wyceny i założenia. Spór o goodwill jest trudniejszy, jeśli przedsiębiorstwo już przekazano, a dane źródłowe nie są dostępne. Zachowuj obrót, marże, dane o klientach w zakresie dozwolonym prawem, inwestycje i istotne porównania.
Zakaz konkurencji po zakończeniu
Art. 7:920 BW stawia warunki klauzuli ograniczającej franczyzobiorcę po zakończeniu umowy. Musi ona m.in. mieć formę pisemną, dotyczyć towarów lub usług konkurencyjnych i być niezbędna do ochrony przekazanego know-how. Obowiązują też granice czasu trwania i zasięgu geograficznego.
Czas trwania nie może przekraczać jednego roku, a obszar nie może być szerszy niż teren, na którym franczyzobiorca prowadził formułę zgodnie z umową. Nie oznacza to, że każda klauzula na rok jest automatycznie ważna: muszą być spełnione także pozostałe warunki.
Osobno zbadaj powiązaną karę umowną. Spór co do głównego ograniczenia współdecyduje o tym, czy kara może powstać. Nie zaczynaj działań konkurencyjnych bez oceny tylko dlatego, że uważasz klauzulę za zbyt szeroką — zbadaj na czas jej zakres i możliwe dostosowanie.
Materiał dowodowy do sporu franczyzowego
Zbierz umowę z wszystkimi załącznikami, podręcznik i jego wersje, informacje przedumowne, prognozy i korespondencję. Dodaj sprawozdania roczne, raporty miesięczne, wezwania do inwestycji, faktury i protokoły z konsultacji.
Dla każdego zarzutu przygotuj zestawienie: uzgodnienie, faktyczne odstępstwo, Twoje zgłoszenie, reakcja i skutek. Oddziel rozczarowanie wynikiem od konkretnych uchybień umownych lub ustawowych. Zapisz też, jakiego rozwiązania oczekujesz: informacji, wsparcia, modyfikacji, odszkodowania czy wyjścia z umowy.
Sprawdź terminy i wybór sądu. Arbitraż, umowy o mediację lub zagraniczny wybór prawa mogą wpłynąć na ścieżkę działania. Równocześnie oceń, które niderlandzkie przepisy ochronne pozostają stosowane mimo wyboru innego prawa.
Przykład prośby o informacje i konsultacje
Temat: planowana inwestycja i skutki dla naszej placówki
W dniu [data] ogłosiłeś, że nasza placówka musi wdrożyć [środek]. Według Twojej propozycji inwestycja wynosi [kwota]. Prosimy o wyjaśnienie podstawy umownej, uzasadnienia finansowego, harmonogramu oraz oczekiwanych skutków dla obrotu i działalności.
Prosimy także o informację, jak stosujesz obowiązki informacyjne i ewentualne wymogi zgody wynikające z umowy franczyzowej i ustawowych przepisów o franczyzie. Prosimy o przekazanie odpowiednich dokumentów w sposób umożliwiający ich późniejsze wykorzystanie.
Proponujemy omówienie tego w dniu [data]. Do czasu oceny informacji nasza odpowiedź nie stanowi zgody na proponowaną inwestycję lub zmianę. Nadal oceniamy nasze dotychczasowe zobowiązania zgodnie z umową i zastrzegamy wszelkie prawa.
Taki list nie powoduje automatycznie, że termin umowny przestaje biec. W przypadku już nałożonego terminu oceń, czy potrzebny jest formalny sprzeciw, wezwanie do wykonania lub zabezpieczenie tymczasowe. Równolegle dokumentuj konkretne działania ograniczające szkodę.
Fikcyjny przykład obowiązku przebudowy
Franczyzobiorca otrzymuje polecenie całkowitej przebudowy lokalu w ciągu trzech miesięcy. Formuła zawiera klauzulę zmian, ale umowa nie przewiduje jasnego progu finansowego dla ustawowej zgody. Przedsiębiorca ma jeszcze kredyt na poprzednią aranżację.
Ocena dotyczy więcej niż pytania, czy odnowienie jest komercyjnie pożądane. Trzeba zbadać, jaka zmiana jest wprowadzana, jakich kosztów się wymaga, jakie informacje przekazano i jak uregulowano zgodę. Dla wykonalnego rozwiązania istotne są także istniejące finansowanie i harmonogram.
Strony mogą omówić przebudowę etapami lub zmodyfikowane uzgodnienia finansowe. Czy przedsiębiorca ma do tego obowiązek, zależy od oceny prawnej. Przykład jest fikcyjny i nie zastępuje analizy Twojej własnej formuły i umowy.
Rozwiązanie z wykonalnymi ustaleniami
Przy porozumieniu należy zsynchronizować franczyzę, najem, stan magazynu, personel, finansowanie, konta i korzystanie ze znaku. Uzgodnienie jedynie opłaty franczyzowej może pozostawić inne problemy bez rozwiązania. Wskaż, które umowy wygasają, a które pozostają w mocy.
Ustal płatności, przeniesienie, goodwill, poufność i ewentualne ograniczenia po zakończeniu. Zwolnienie z dalszych roszczeń powinno odpowiadać tematom, które rzeczywiście zostały zbadane. Sprawdź również, czy strony trzecie, takie jak wynajmujący lub finansujący, muszą współdziałać.
Przez prawo przedsiębiorców (bedrijfsrecht) możesz zlecić ocenę sporu i możliwego rozwiązania. Prześlij nie tylko umowę główną, ale też podręcznik, informacje przedumowne i ostatnie propozycje zmian. Ta całość często decyduje o wykonalnej ścieżce.
Oddziel umowę franczyzową od umowy najmu
Franczyzobiorca czasem wynajmuje lokal od franczyzodawcy lub podmiotu powiązanego. Koniec franczyzy nie oznacza z automatu, że najem kończy się tego samego dnia. Z drugiej strony utrata lokalizacji może uniemożliwić prowadzenie formuły. Dlatego obie umowy trzeba analizować łącznie.
Sprawdź powiązania, warunki wypowiedzenia, podnajem i gwarancje. Przy lokalu użytkowym mogą obowiązywać szczególne przepisy ochrony najmu. Postanowienie opisujące komercyjne powiązanie nie uchyla automatycznie tych zasad. Ustal ścieżkę zakończenia dla każdej umowy oddzielnie.
Uwzględnij również wyposażenie, finansowanie i własność urządzeń. Przebudowę mógł sfinansować franczyzobiorca, podczas gdy pewne instalacje stały się prawnie częścią nieruchomości. Może to wpływać na wynagrodzenie lub przeniesienie.
Przy wyjściu zrób wspólny plan dotyczący przekazania lokalu, zapasów, personelu, oznaczeń marki i dostępu technicznego. Zbyt wczesne wyłączenie systemu kasowego może utrudnić rozliczenie końcowe. Porozumienie jest wykonalne dopiero wtedy, gdy daty prawne i praktyczne działania są ze sobą zgrane.
Często zadawane pytania
Czy mogę anulować podpisaną umowę franczyzową w ciągu czterech tygodni?
Ustawowy standstill dotyczy co do zasady okresu przed zawarciem umowy. Nie jest to ogólny termin na anulowanie po fakcie. W razie naruszenia należy osobno ocenić skutki i właściwe środki prawne.
Czy franczyzodawca odpowiada, jeśli obrót jest niższy od oczekiwań?
Nie automatycznie. Zbadaj przekazane informacje, ewentualne błędy, własny obowiązek zbadania sprawy i przyczyny wyniku. Do odszkodowania potrzebna jest podstawa prawna, związek przyczynowy i uzasadnione wyliczenie szkody.
Czy muszę akceptować każdą nową inwestycję?
Nie wynika to automatycznie z udziału w formule. Istotne są umowa, obowiązek informacyjny i możliwy art. 7:921 BW. Należy zbadać charakter zmiany, progi finansowe i wymaganą zgodę.
Czy przy zakończeniu zawsze mam prawo do goodwill?
Nie. Ustawa wymaga regulacji w zakresie goodwill oraz wynagrodzenia w określonych sytuacjach przejęcia. Sposób zakończenia, wkład stron i uzgodnienia umowne współdecydują o tym, czy i jaka kwota jest należna.
Czy klauzula konkurencyjna na jeden rok jest zawsze ważna?
Nie. Poza maksymalnym czasem trwania obowiązują też inne wymogi, m.in. forma pisemna, ochrona know-how i ograniczony zasięg geograficzny. Klauzula musi spełniać wszystkie mające zastosowanie warunki.
Czy mogę podczas sporu wstrzymać wszystkie opłaty franczyzowe?
To może wiązać się ze znacznym ryzykiem. Wstrzymanie wymaga podstawy prawnej i odpowiedniej skali. Oceń niewykonanie zobowiązania, powiązania i ograniczenia umowne oraz płać niesporną część tam, gdzie jest należna.
Źródła i podstawa prawna
- Burgerlijk Wetboek Boek 7: artykuły 911–922.
- Wet franchise w Staatsblad: pierwotny tekst i systematyka ustawy.
- Ondernemersplein o zasadach franczyzy: praktyczne wprowadzenie; dokładne warunki wynikają z tekstu ustawy.
- Burgerlijk Wetboek Boek 6: m.in. zasady dotyczące niewykonania zobowiązania, wstrzymania świadczenia, błędu i rozwiązania umowy.
