Menu

Ogólne warunki w Holandii i umowy handlowe – pomoc dla firm

Ogólne warunki w Holandii (algemene voorwaarden) decydują często o tym, kto płaci za opóźnienie, wadę albo szkodę, choć rzadko ktoś czyta je przed zawarciem umowy. Jeśli Twoja firma współpracuje z holenderskim kontrahentem, spór zaczyna się zwykle od pytania, czy umowa w ogóle została zawarta i czyje warunki obowiązują. Pomagamy przygotować i sprawdzić umowy, a w razie konfliktu prowadzimy sprawę.

Autor: mr. Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Od 2009 r. jest adwokatem prawa gospodarczego (bedrijfsrecht). Doświadczenie zdobywał jako adwokat i syndyk masy upadłości (curator) w dużych międzynarodowych kancelariach w Amsterdamie i Nowym Jorku. Ostatnia aktualizacja: 27 września 2026 r.

W skrócie

Dla kogo

Polski przedsiębiorca działający w Holandii (zzp, bv, podwykonawca, agencja pracy, firma transportowa): podpisujesz umowy ramowe z holenderskimi zleceniodawcami, dostajesz zamówienia z odesłaniem do ich warunków albo chcesz przygotować własne ogólne warunki.

Firma z siedzibą w Polsce z holenderskim klientem: sprzedajesz towary lub usługi do Holandii, a kontrahent kwestionuje fakturę, powołuje się na swoje warunki zakupu lub sąd w Holandii.

Polska firma z siedzibą w Niemczech pracująca w Holandii: łączysz trzy porządki prawne i musisz wiedzieć, które prawo i który sąd będą właściwe.

Umowa z holenderską firmą – na co uważać?

Czy akceptacja oferty mailem jest wiążąca?

Tak, co do zasady. Art. 6:217 BW stanowi, że umowa dochodzi do skutku przez ofertę i jej przyjęcie. Prawo nie wymaga dla zwykłej umowy handlowej formy pisemnej, więc krótkie „akkoord” w e-mailu lub wiadomości na WhatsAppie może wystarczyć. Jeśli odpowiedź zmienia ofertę, traktuje się ją jako nową ofertę (art. 6:225 ust. 1 BW), chyba że różnice dotyczą tylko punktów podrzędnych, a oferent niezwłocznie się nie sprzeciwi (art. 6:225 ust. 2 BW). Więcej praktycznych przykładów znajdziesz w artykule czy akceptacja oferty e-mailem lub na WhatsAppie jest wiążąca.

Oferta „vrijblijvend”

Holenderskie oferty często zawierają słowo vrijblijvend (niewiążąco). Taką ofertę oferent może odwołać jeszcze niezwłocznie po jej przyjęciu (art. 6:219 ust. 2 BW). Dopóki nie masz potwierdzenia, nie zamawiaj materiałów i nie planuj ludzi.

Język umowy i wersja dwujęzyczna

W praktyce umowy z holenderskimi firmami powstają po niderlandzku, angielsku albo w dwóch językach. Jeśli podpisujesz dokument, którego nie rozumiesz w całości, poproś o tłumaczenie przed podpisem, a nie po pierwszym sporze. W umowie dwujęzycznej wpisz, która wersja jest rozstrzygająca w razie rozbieżności.

Czy holenderskie OWU mnie obowiązują, jeśli ich nie podpisałem?

Ogólne warunki to postanowienia przygotowane z myślą o wielu umowach (art. 6:231 BW). Kontrahent, który je przyjął, „przez podpis lub w inny sposób”, jest nimi związany nawet wtedy, gdy nie znał ich treści (art. 6:232 BW). Wystarczy więc często odesłanie w ofercie lub zamówieniu, na które odpowiedziałeś zgodą.

Obowiązek informacyjny i doręczenie warunków

Użytkownik warunków musi dać Ci rozsądną możliwość zapoznania się z nimi (art. 6:233 lit. b BW). Z zasady oznacza to doręczenie warunków (terhandstelling) przed zawarciem umowy lub w chwili jej zawarcia (art. 6:234 BW). Samo zdanie „nasze warunki są złożone w KvK” wystarcza tylko wtedy, gdy doręczenie nie było rozsądnie możliwe. Jeśli tego obowiązku nie spełniono, konkretne postanowienie można unieważnić (vernietigen). Postanowienie jest też wzruszalne, gdy jest nieracjonalnie uciążliwe (onredelijk bezwarend) dla drugiej strony (art. 6:233 lit. a BW).

Kto nie może powołać się na unieważnienie

Z tych podstaw nie skorzysta spółka, która opublikowała sprawozdanie finansowe, ani firma zatrudniająca 50 lub więcej osób (art. 6:235 ust. 1 BW). Nie skorzysta też firma, która sama regularnie stosuje te same lub prawie te same warunki (art. 6:235 ust. 3 BW).

Umowy transgraniczne: ważny wyjątek

Jeżeli obie strony działają jako przedsiębiorcy, a nie obie mają siedzibę w Holandii, przepisy o ogólnych warunkach (art. 6:231–6:247 BW) nie mają zastosowania, niezależnie od prawa właściwego (art. 6:247 ust. 2 BW). Firma z Polski lub Niemiec nie może więc powołać się na brak doręczenia z art. 6:234 BW. W takim przypadku o włączeniu warunków decydują ogólne zasady zawierania umów oraz, przy sprzedaży towarów, Konwencja wiedeńska.

Czarna i szara lista

Listy postanowień niedozwolonych (art. 6:236 BW, zwarte lijst) i domniemanie nieuczciwości (art. 6:237 BW, grijze lijst) dotyczą umów z konsumentami. Przedsiębiorca nie może powołać się na nie bezpośrednio. Sądy mogą je jednak w pewnym stopniu uwzględnić przy ocenie, czy klauzula jest nieracjonalnie uciążliwa dla małego przedsiębiorcy (tzw. reflexwerking, działanie refleksyjne).

Walka formularzy (battle of forms)

Ty wysyłasz ofertę ze swoimi warunkami sprzedaży, klient odpowiada zamówieniem ze swoimi warunkami zakupu. W prawie holenderskim drugie odesłanie nie działa, jeśli nie odrzucono w nim wyraźnie warunków z pierwszego odesłania (art. 6:225 ust. 3 BW). Przy międzynarodowej sprzedaży towarów podlegającej Konwencji wiedeńskiej odpowiedź z istotnymi zmianami jest odrzuceniem oferty i kontrofertą (art. 19 CISG). Jak rozstrzygnąć konflikt warunków na gruncie konwencji, nie jest jednolicie przesądzone, dlatego warto uregulować to w samej umowie ramowej.

Prawo właściwe i sąd w umowie z holenderską firmą

Wybór prawa: rozporządzenie Rzym I

Strony mogą wybrać prawo właściwe dla umowy (art. 3 rozporządzenia (WE) nr 593/2008, Rzym I). Bez wyboru umowa sprzedaży towarów podlega co do zasady prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu, a umowa o świadczenie usług prawu państwa usługodawcy (art. 4 ust. 1 lit. a i b). Polska firma sprzedająca do Holandii bez klauzuli o prawie może więc mieć prawo polskie, a holenderski dostawca usług dla Twojej firmy prawo holenderskie.

Wybór sądu: rozporządzenie Bruksela I bis

Klauzula prorogacyjna wskazująca sąd państwa członkowskiego jest co do zasady wyłączna (art. 25 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 1215/2012). Musi być zawarta na piśmie lub ustnie z potwierdzeniem na piśmie, w formie przyjętej między stronami albo zgodnej ze zwyczajem handlowym, a e-mail umożliwiający trwały zapis jest równoważny formie pisemnej (art. 25 ust. 1 i 2). Bez takiej klauzuli pozwać można m.in. przed sądem miejsca dostawy towarów lub świadczenia usług (art. 7 pkt 1 lit. b).

Konwencja wiedeńska (CISG)

Holandia, Polska i Niemcy są stronami Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Stosuje się ją do sprzedaży towarów między stronami z różnych państw-stron (art. 1 CISG), chyba że strony ją wyłączą (art. 6 CISG). Samo wskazanie prawa holenderskiego nie musi oznaczać wyłączenia, bo konwencja obowiązuje w Holandii. Jeśli chcesz ją wyłączyć, zapisz to wyraźnie.

Najważniejsze klauzule w umowie handlowej

Termin płatności

Jeśli termin nie został uzgodniony, ustawowe odsetki handlowe (wettelijke handelsrente) należą się po 30 dniach od otrzymania faktury (art. 6:119a ust. 2 BW). Umowny termin między przedsiębiorcami wynosi co do zasady maksymalnie 60 dni, a dłuższy jest dopuszczalny tylko wyraźnie i gdy nie jest oczywiście niesłuszny wobec wierzyciela (art. 6:119a ust. 5 BW). Duża spółka płacąca małemu lub średniemu przedsiębiorcy nie może ustalić terminu dłuższego niż 30 dni, a sprzeczne postanowienie jest nieważne (art. 6:119a ust. 6 BW).

Kara umowna

Kara umowna (boetebeding) zastępuje co do zasady ustawowe odszkodowanie (art. 6:92 ust. 2 BW) i nie należy się, jeśli uchybienia nie można przypisać dłużnikowi (art. 6:92 ust. 3 BW). Sąd może ją obniżyć na wniosek dłużnika, gdy słuszność oczywiście tego wymaga (art. 6:94 BW). O tym, kiedy warto kwestionować karę, piszemy w artykule o karze umownej w kontrakcie B2B.

Ograniczenie odpowiedzialności

Między przedsiębiorcami ograniczenie odpowiedzialności (exoneratiebeding) jest dopuszczalne, ale powołanie się na nie może być nie do przyjęcia według zasad rozsądku i słuszności (art. 6:248 ust. 2 BW). Według Hoge Raad dzieje się tak z reguły, gdy szkoda wynika z umyślności lub świadomej lekkomyślności (bewuste roekeloosheid) dłużnika albo osób kierujących jego firmą.

Zastrzeżenie własności

Dzięki zastrzeżeniu własności (eigendomsvoorbehoud) towar pozostaje Twoją własnością do czasu zapłaty (art. 3:92 BW). To jedno z niewielu zabezpieczeń, które działa także w razie upadłości odbiorcy, pod warunkiem że zostało skutecznie uzgodnione.

Siła wyższa

Dłużnik nie odpowiada za uchybienie, które nie wynika z jego winy ani z ryzyka, jakie ponosi z mocy ustawy, umowy lub poglądów przyjętych w obrocie (overmacht, art. 6:75 BW). Umowa często zawęża lub rozszerza to pojęcie.

Spór o umowę: rozwiązanie, unieważnienie, wypowiedzenie

Wezwanie do wykonania i rozwiązanie umowy

Każde uchybienie daje co do zasady prawo do rozwiązania umowy w całości lub części (ontbinding, art. 6:265 ust. 1 BW), chyba że jest ono nieznaczne. Jeżeli wykonanie jest jeszcze możliwe, najpierw potrzebna jest zwłoka dłużnika (art. 6:265 ust. 2 BW), zwykle wywołana pisemnym wezwaniem z rozsądnym terminem (ingebrekestelling, art. 6:82 BW). W niektórych sytuacjach zwłoka następuje bez wezwania, np. po upływie ostatecznego terminu (art. 6:83 BW). Jak przygotować takie pismo, wyjaśniamy w artykule o wezwaniu do wykonania umowy.

Błąd i podstęp

Umowę zawartą pod wpływem błędu (dwaling) można unieważnić w sytuacjach z art. 6:228 BW, np. gdy błąd wynika z informacji udzielonej przez drugą stronę. Podstęp (bedrog) jest samodzielną podstawą unieważnienia (art. 3:44 BW). Roszczenie o unieważnienie przedawnia się z upływem trzech lat od wykrycia błędu lub podstępu (art. 3:52 ust. 1 lit. c BW).

Wypowiedzenie umowy o charakterze ciągłym

Umowa zawarta na czas nieokreślony bez postanowień o wypowiedzeniu jest według Hoge Raad co do zasady wypowiadalna. W zależności od charakteru umowy i okoliczności może być jednak wymagany rozsądny okres wypowiedzenia, a czasem odszkodowanie. Dla umów agencyjnych i dystrybucyjnych obowiązują dodatkowe zasady, dlatego przed wypowiedzeniem długiej współpracy warto policzyć ryzyko.

Jak pracujemy

  1. Analiza dokumentów: umowa, oferty, zamówienia, ogólne warunki obu stron, korespondencja e-mail i WhatsApp, faktury.
  2. Ocena: czy umowa powstała, czyje warunki obowiązują, jakie prawo i który sąd są właściwe oraz jakie są Twoje szanse.
  3. Strategia: negocjacje, wezwanie, zawieszenie świadczenia, rozwiązanie umowy albo postępowanie sądowe, z uwzględnieniem kosztów.
  4. Działanie: piszemy i wysyłamy pisma, negocjujemy z kontrahentem lub jego prawnikiem, a w razie potrzeby prowadzimy sprawę przed holenderskim sądem.
  5. Zapobieganie: po sporze proponujemy zmiany w Twoich umowach i ogólnych warunkach, żeby ta sama sytuacja się nie powtórzyła.

Koszty

Koszty zależą od rodzaju sprawy oraz od jej wartości i znaczenia finansowego dla Twojej firmy. Zanim zaczniemy, otrzymasz szacunek kosztów i naszą ocenę szans. W postępowaniu sądowym dochodzą opłaty sądowe (griffierecht) i ewentualne koszty zasądzone na rzecz drugiej strony, co omówimy z Tobą z góry. Pierwsza rozmowa jest bezpłatna i niezobowiązująca.

Najczęstsze błędy

Najczęstsze pytania

Czy holenderskie OWU mnie obowiązują, jeśli ich nie podpisałem?

Mogą. Wystarczy, że przyjąłeś je w inny sposób, np. potwierdzając ofertę, która do nich odsyłała (art. 6:232 BW). Jeśli Twoja firma ma siedzibę w Holandii i jest małym przedsiębiorcą, możesz czasem unieważnić postanowienia, gdy warunków Ci nie doręczono. Przy kontrahentach z różnych krajów ta ochrona zwykle nie obowiązuje.

Jakie prawo obowiązuje, jeśli w umowie nic nie wpisano?

Decyduje rozporządzenie Rzym I. Przy sprzedaży towarów jest to co do zasady prawo państwa sprzedawcy, przy usługach prawo państwa usługodawcy. Przy międzynarodowej sprzedaży towarów zastosowanie ma dodatkowo Konwencja wiedeńska.

Czy mogę pozwać holenderską firmę w Polsce?

Zależy to od klauzuli o sądzie i od miejsca wykonania umowy. Bez klauzuli możliwy jest m.in. sąd miejsca dostawy towarów lub świadczenia usług (art. 7 pkt 1 lit. b Bruksela I bis). Ważna klauzula wskazująca sąd holenderski zwykle ma pierwszeństwo.

Holenderski klient chce płacić po 90 dniach. Czy to dozwolone?

Termin powyżej 60 dni jest dopuszczalny tylko wtedy, gdy został wyraźnie uzgodniony i nie jest oczywiście niesłuszny wobec Ciebie. Jeżeli klient jest dużą spółką, a Twoja firma małym lub średnim przedsiębiorcą, maksimum wynosi 30 dni. Dłuższy termin jest wtedy nieważny.

Czy mogę rozwiązać umowę, jeśli kontrahent nie dotrzymuje terminów?

Często tak, ale zwykle najpierw musisz wysłać pisemne wezwanie z rozsądnym terminem. Dopiero gdy kontrahent go nie dotrzyma, powstaje prawo do rozwiązania.

Źródła urzędowe

Powiązane artykuły

Porozmawiaj z nami o swojej sprawie

Prześlij nam umowę lub ofertę, ogólne warunki obu stron oraz korespondencję z kontrahentem, a ocenimy, co obowiązuje i jaki krok ma sens.

Telefon i WhatsApp: 06 30 17 26 52 · E-mail: prawnik@arslan.nl · formularz kontaktowy

Pierwsza rozmowa jest bezpłatna i niezobowiązująca. Kontakt możliwy po polsku.

W czym pomagamy

Pomoc prawna dopasowana do Twojej sytuacji
Kontakt