Biznesowe roszczenie o zapłatę (verjaring — przedawnienie) często przedawnia się po pięciu latach od chwili, gdy stało się wymagalne (opeisbaarheid — wymagalność). Dokładny termin i jego początek zależą od rodzaju roszczenia i umówionych postanowień. Możesz, pod pewnymi warunkami, zapobiec przedawnieniu, dokonując stuiting (stuiting — przerwanie biegu przedawnienia) we właściwym czasie. Niewiążące przypomnienie lub toczące się rozmowy nie zawsze wystarczą.
Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rechtsgebiedenregister (rejestr dziedzin prawa) Niderlandzkiej Izby Adwokackiej w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Onur Arslan przez lata był adwokatem prawa spółek i kuratorem oraz ma wieloletnie doświadczenie w sporach finansowoprawnych. Ostatnia aktualizacja: 17 września 2026.
Dla przedsiębiorców szczególnie ważne jest to, że stare sprawy nie są automatycznie bezpieczne tylko dlatego, że nadal istnieje kontakt z klientem. Dłużnik może dalej negocjować, podczas gdy termin biegnie. Dlatego dla każdego roszczenia sporządź zestawienie: podstawa prawna, istotna data i każda możliwa czynność przerywająca bieg przedawnienia.
Ten artykuł dotyczy biznesowych roszczeń w prawie niderlandzkim. Przy sprzedaży konsumenckiej, handlu międzynarodowym, ubezpieczeniach, transporcie, umowie o dzieło i innych szczególnych stosunkach mogą obowiązywać inne terminy lub zasady. Umowny termin zawity (vervaltermijn — termin zawity) to coś innego niż ustawowe przedawnienie (verjaring — przedawnienie).
Co oznacza verjaring dla Twojej faktury
Verjaring (przedawnienie) może doprowadzić do tego, że nie będziesz już w stanie skutecznie wyegzekwować płatności przed sądem, jeśli druga strona się na nie powoła. Sąd co do zasady nie stosuje przedawnienia z urzędu. Podstawowe zobowiązanie może pozostać jako natuurlijke verbintenis (natuurlijke verbintenis — naturalne zobowiązanie).
To nie czyni przedawnienia kwestią czysto administracyjną. Silne roszczenie z doskonałymi dowodami dostawy może okazać się niewykonalne, jeśli zarzut przedawnienia odniesie skutek. Odwrotnie: faktura starsza niż pięć lat nie jest automatycznie przedawniona — wymagalność (opeisbaarheid) mogła powstać później albo dokonano w porę stuiting (przerwania biegu przedawnienia).
Unikaj więc wniosku, że o wszystkim decyduje wyłącznie data faktury. Pytaniem jest, jakie masz prawo do wykonania świadczenia, kiedy stało się ono wymagalne i co się potem wydarzyło pod względem prawnym. Faktura jest dowodem w tej ocenie.
Pięcioletni termin przy roszczeniu o wykonanie
Art. 3:307 BW przewiduje dla wielu roszczeń o wykonanie zobowiązania z umowy termin pięciu lat. Zasadniczo zaczyna się on w dniu następującym po dniu, w którym roszczenie stało się wymagalne (opeisbaar). Uzgodniony termin płatności może więc wpływać na początek biegu.
Faktura wysłana 1 marca, która zgodnie z umową ma zostać opłacona później, nie otrzymuje automatycznie 1 marca jako daty początkowej. Sprawdź też, czy samo fakturowanie jest warunkiem powstania wymagalności, czy tylko czynnością administracyjną. Zależy to od ustaleń i charakteru świadczenia.
Przy płatnościach ratalnych każdy termin może mieć własny okres przedawnienia. Odsetki i inne roszczenia okresowe wymagają odrębnej oceny, m.in. na podstawie art. 3:308 BW. Jedna umowa w aktach może więc zawierać wiele istotnych terminów.
Odszkodowanie i inne roszczenia mogą biec inaczej
W przypadku odszkodowania nie stosuje się po prostu tej samej kalkulacji co przy nieopłaconej fakturze. Art. 3:310 BW przewiduje m.in. termin powiązany ze znajomością szkody i osoby odpowiedzialnej, obok dłuższego terminu maksymalnego i ustawowych wyjątków.
Przy nienależnym świadczeniu, unieważnieniu, sprzedaży lub szczególnych usługach mogą obowiązywać inne przepisy. Roszczenie z tytułu wadliwej dostawy może być ponadto dotknięte klachtplicht (klachtplicht — obowiązek zgłoszenia reklamacji) lub szczególnym terminem po złożeniu reklamacji. Kto zapisze tylko „pięć lat od daty faktury”, może przeoczyć krótszy lub inaczej biegnący termin.
Wyodrębnij różne podstawy prawne. Możesz dochodzić np. zapłaty ceny, zwrotu kosztów naprawy i kary umownej. Te pozycje nie tworzą automatycznie jednego roszczenia z jedną wspólną datą końcową.
Verjaring i verval to nie to samo
Vervaltermijn (termin zawity) może spowodować wygaśnięcie prawa lub uprawnienia, jeśli w odpowiednim czasie nie zostanie dokonana określona czynność. Taki termin nie daje się co do zasady przerwać (stuiten) w ten sam sposób co termin przedawnienia. Ustawa lub umowa może np. wymagać wszczęcia postępowania w określonym czasie.
Umowne postanowienie dotyczące zgłaszania reklamacji znów wymaga odrębnej oceny. Może to być regulamin reklamacyjny, postanowienie o terminie zawitym (vervalbeding) lub kombinacja. Znaczenie mają też zastosowanie, wykładnia i ważność takiego postanowienia.
Dlatego przeczytaj wszystkie postanowienia o reklamacjach, odpowiedzialności, gwarancji i sporach. Ogólny list o stuitingu (stuiting — przerwanie biegu przedawnienia) nie daje pewności, jeśli obok tego potrzebny jest osobny, „śmiertelny” krok umowny. W razie wątpliwości potraktuj najkrótszy możliwy termin jako pilny do weryfikacji.
Jak możesz dokonać stuiting verjaring
Ustawa przewiduje różne możliwości stuitingu (stuiting — przerwanie biegu przedawnienia). Daad van rechtsvervolging (rechtsvervolging — czynność dochodzenia roszczeń na drodze prawnej), taka jak wytoczenie powództwa, może pod pewnymi warunkami przerwać bieg. Dodatkowo, dla niektórych roszczeń wystarczająca może być pisemna ponaglenie (aanmaning) lub pisemne oświadczenie, w którym w sposób jednoznaczny zastrzegasz swoje prawo do wykonania świadczenia. Znaczenie może mieć także erkenning (erkenning — uznanie długu) przez dłużnika.
Która forma jest użyteczna, zależy od rodzaju roszczenia. Art. 3:317 BW rozróżnia roszczenia o wykonanie świadczenia i inne rechtsvorderingen (rechtsvordering — roszczenia dochodzone przed sądem). Dla tej drugiej kategorii pisemne ponaglenie może wymagać terminowego działania następczego. Nie używaj więc uniwersalnego wzoru bez zakwalifikowania roszczenia.
Po skutecznym stuitingu (przerwaniu) co do zasady rozpoczyna się nowy termin zgodnie z przepisami. To oznacza, że kontrola terminów nie kończy się po wysłaniu jednego pisma. Od razu zanotuj kolejną datę kontroli i zachowaj dowód wcześniejszego stuitingu.
Co powinno znaleźć się w liście stuitingsbrief
Druga strona musi z treści jednoznacznie wywnioskować, że podtrzymujesz swoje roszczenie i że powinna liczyć się z dochodzeniem należności. Podaj więc strony, umowę lub zdarzenie, numery faktur, istotne daty oraz świadczenie lub odszkodowanie, którego dochodzisz.
Nie każde roszczenie musi być już wyliczone co do ostatniego euro, ale żądanie musi być wystarczająco rozpoznawalne. Ogólne zdanie, że „zastrzegasz wszelkie prawa” bez kontekstu, może rodzić spór. Odnieś się do dokumentów, dzięki którym druga strona zidentyfikuje sprawę.
Utrwal również, że w sposób jednoznaczny zastrzegasz sobie prawo do wykonania świadczenia lub odszkodowania. Celem nie jest „brzmieć prawniczo”, tylko jasno ostrzec, że sprawa nie jest zamknięta. Przy kilku dłużnikach ustal, do kogo należy napisać osobno.
Doręczenie jest tak samo ważne jak treść
Starannie sporządzone pismo niewiele pomoże, jeśli nie da się wykazać, że dotarło na czas do właściwego adresata. Dlatego ważne są zasady dotyczące oświadczeń i doręczenia, w tym art. 3:37 BW. Sam wydruk wysłanego dokumentu nie zawsze stanowi wystarczający dowód.
Użyj odpowiedniego kanału wysyłki i sprawdź aktualny adres. Zachowaj nagłówki e-maili, załączniki, potwierdzenia nadania i odpowiedzi. Przy przesyłce poleconej istotne mogą być dane doręczenia. Zwrot przesyłki lub nieudany e-mail wymagają natychmiastowej reakcji.
Nie czekaj do ostatniego dnia. Może powstać spór o początek terminu, błędną nazwę strony lub doręczenie. Przy ważnym lub prawie upływającym roszczeniu można rozważyć doręczenie przez komornika (deurwaarder) lub inną prawnie właściwą czynność.
Przykład dla biznesowego roszczenia o zapłatę
Ten przykład jest przeznaczony dla wystarczająco określonego roszczenia o zapłatę z umowy. Nie nadaje się bez modyfikacji do każdej szkody, uprawnienia do unieważnienia lub szczególnego terminu.
Temat: podtrzymanie i stuiting roszczenia o zapłatę [umowa lub faktury]
Nasze przedsiębiorstwo [pełna nazwa] ma wobec Waszego przedsiębiorstwa [pełna nazwa] roszczenie z umowy z [data i opis]. Dotyczy to następujących nieopłaconych faktur: [numery, kwoty i terminy płatności]. Według naszej ewidencji, na dzień [data] otwarta kwota główna wynosi [kwota]. Załączamy istotne dokumenty.
Niezmiennie dochodzimy zapłaty tego roszczenia i jednoznacznie zastrzegamy sobie prawo do wykonania świadczenia. W stosownym zakresie obejmuje to także związane z tym odsetki i koszty. Niniejsze pisemne oświadczenie ma na celu stuiting (przerwanie biegu przedawnienia) opisanych wyżej roszczeń.
Prosimy o zapłatę lub merytoryczną odpowiedź najpóźniej do [data]. To, że jesteśmy gotowi do rozmów, nie oznacza zrzeczenia się roszczenia ani naszych praw. Prosimy o potwierdzenie otrzymania niniejszego pisma i załączników.
Żądane potwierdzenie odbioru nie gwarantuje, że je otrzymasz. Zadbaj sam o dowód i w razie jego braku podejmij w porę dodatkowy, właściwy krok. Następnie zarejestruj nowy termin.
Czy samo przypomnienie o płatności wystarczy
To zależy od treści i okoliczności. Przypomnienie, w którym wyraźnie żądasz zapłaty rozpoznawalnego roszczenia, może wywołać skutek stuitingu. Mniej jasne jest niewiążące zaproszenie do kontaktu. Tytuł dokumentu nie jest rozstrzygający.
Dlatego zachowuj wcześniejsze przypomnienia, ale nie zakładaj, że Twój program księgowy automatycznie wysyła prawnie skuteczne stuitingi. Sprawdź treść, właściwego adresata i dowód doręczenia. Niektóre automatyczne wiadomości zawierają jedynie przycisk płatności, bez wystarczającego kontekstu dotyczącego starych pozycji.
W przypadku spornej faktury kontrola terminów również jest istotna. Merytoryczna dyskusja może trwać latami. Sam fakt, że klient zna Twoje żądanie, nie zastępuje automatycznie wymaganej czynności przerywającej bieg przedawnienia.
Erkenning, częściowa płatność i ugody ratalne
Erkenning (uznanie długu) przez dłużnika może przerwać bieg przedawnienia. Może wynikać z wyraźnego oświadczenia, ale czasem także z zachowania. Częściowa płatność lub prośba o odroczenie mogą mieć znaczenie. Znaczenie zależy od konkretnych okoliczności i roszczenia, którego dotyczy dane zachowanie.
Nie wyciągaj więc wniosku, że zapłata jednej faktury zabezpiecza wszystkie stare faktury. Dłużnik mógł wyraźnie wskazać, że płaci tylko część niesporną. Również ugoda może zawierać warunki dotyczące uznania i rozliczenia reszty.
Ustal, który dług jest uznany, jakie kwoty i kiedy są należne oraz co dzieje się przy uchybieniu terminowi. Sprawdź także, czy ugoda wywołuje nowe daty wymagalności (opeisbaarheid) lub inne skutki. Przechowuj pierwotne dokumenty obok ugody.
Przykład (fikcyjny) niebezpiecznie starej sprawy
Biuro doradcze ma otwartą fakturę z 2021 r. Klient od czasu do czasu odpowiada, że chce omówić sprawę. W 2024 r. płaci niewielką kwotę z opisem „część niesporna”. Biuro zakłada, że przez to całe roszczenie znów biegnie od nowa przez pięć lat.
To nie jest bezpieczne założenie. Najpierw trzeba ustalić, kiedy pierwotne roszczenie stało się wymagalne. Następnie ocenić treść korespondencji i znaczenie częściowej płatności. Możliwe, że uznanie dotyczy tylko ograniczonej części; możliwe też, że wcześniejsze wyraźne ponaglenia miały własny skutek stuitingu.
Dlatego biuro sporządza chronologiczne zestawienie faktur, wiadomości, dowodów doręczenia i płatności. Następnie dla każdego roszczenia określa, jaki termin jeszcze biegnie i jaka czynność jest potrzebna. Przykład pokazuje, dlaczego sama „wiekowość” administracyjna daje za mało informacji.
Co jeśli druga strona twierdzi, że Twoje roszczenie jest przedawnione
Zapytaj, na jaki termin i jaką datę początkową się powołuje. Zestaw to z Twoją umową, danymi o wymagalności i dowodami stuitingu. Luźne stwierdzenie „starsze niż pięć lat” nie jest pełną analizą prawną, ale może zapowiadać poważny zarzut.
Sprawdź również, czy szczególne przepisy lub wcześniejsze postępowania miały wpływ. W przypadku wyroku sądowego obowiązuje inny reżim przedawnienia dla uprawnienia do egzekucji, z własnymi zasadami np. dla świadczeń okresowych. Nie myl pierwotnego roszczenia z faktury z już uzyskaną tytułem egzekucyjnym.
Jeśli termin rzeczywiście upłynął, nie „twórz” starego potwierdzenia odbioru ani nie antydatuj pisma. Oceń rzetelnie istniejące dokumenty i ewentualne dobrowolne rozwiązanie. Nowo wysłany stuitingsbrief nie cofnie automatycznie już dokonanego przedawnienia.
Ustaw praktyczną kontrolę terminów
Stwórz rejestr, w którym dla każdego roszczenia wskażesz stronę umowy, podstawę prawną, wymagalność, przypuszczalny termin i najbliższą czynność. Dodaj linki do oryginalnych dokumentów. Wyznacz co najmniej jedną osobę odpowiedzialną za kontrolę i zapewnij zastępstwo w razie nieobecności.
Zaplanuj kontrolę prawną na długo przed możliwą datą końcową i działanie następcze po każdej wysyłce. Zapisz nie tylko „wysłano pismo”, ale także jak wykazano doręczenie. Przy zmianie formy prawnej, adresu lub osoby kontaktowej zaktualizuj akta.
Wyodrębnij szczególne terminy. Termin reklamacji, postanowienie o terminie zawitym (vervalbeding) i termin przedawnienia nie powinny być łączone w jednym ogólnym polu. Czynność zabezpieczająca jeden termin może być niewystarczająca dla innego.
Pomoc przy starych biznesowych roszczeniach
Przez bedrijfsrecht voor ondernemers możesz zlecić ocenę terminu i koniecznego kolejnego kroku. Dołącz umowę, faktury, uzgodnienia płatności, wcześniejsze ponaglenia i dowody doręczenia. Wyraźnie wskaż, kiedy według Ciebie przypada najwcześniejsza możliwa data końcowa.
Przy prawie upływających terminach ocena wymaganej czynności ma pierwszeństwo przed szeroką dyskusją o całej sprawie. Potem można określić, czy windykacja, ugoda czy postępowanie sądowe mają sens ekonomiczny i prawny.
Stwórz jedną kartę terminów na każde roszczenie
Praktyczna karta terminów zawiera więcej niż datę graniczną. Zapisz podstawę prawną, dokument, z którego wynika wymagalność (opeisbaarheid), i powód zastosowania danego terminu. Dodaj odwołanie do każdego wcześniejszego stuitingu i odpowiadającego mu dowodu doręczenia. Dzięki temu kolega lub adwokat będzie mógł później sprawdzić wyliczenie.
Ustal wczesną wewnętrzną datę działania, na długo przed przypuszczalnym końcem terminu. Przy wątpliwości co do dwóch możliwych dat początkowych potraktuj najwcześniejszą jako powód pilnej kontroli. To nie jest ostateczny wniosek prawny, ale zapobiega opieraniu się wyłącznie na korzystnym założeniu.
Po wysyłce zarejestruj moment kontroli doręczenia. Błąd, przeprowadzka adresata lub rozwiązanie osoby prawnej wymagają innego działania. Niech system zamknie zadanie dopiero, gdy odpowiedzialny odnotuje, co zrobiono prawnie i jaki dowód jest dostępny.
Przy przekazaniu akt kartę terminów omów wprost. Zmiana księgowego, partnera windykacyjnego lub adwokata to moment ryzyka, gdy każdy myśli, że to ktoś inny pilnuje terminu. Ustal pisemnie, kto odpowiada za najbliższą czynność i potwierdź otrzymanie niezbędnych oryginałów.
Najczęściej zadawane pytania
Czy każda biznesowa faktura przedawnia się po pięciu latach?
Nie. Pięć lat to ważny punkt wyjścia dla wielu roszczeń o wykonanie z umowy, ale szczególne przepisy mogą odbiegać. Początek biegu zależy też od wymagalności i rodzaju roszczenia. Sprawdź więc coś więcej niż datę faktury.
Czy stuitingsbrief musi być wysłany listem poleconym?
Nie każde przerwanie biegu przedawnienia wymaga przesyłki poleconej. Ważne są jednak właściwa treść i terminowe doręczenie. Wybierz sposób wysyłki, który pozwoli to wykazać, i natychmiast reaguj na nieudaną wysyłkę. Przy dużych stawkach warto rozważyć dodatkowe zabezpieczenie.
Czy rozmowy automatycznie wstrzymują verjaring?
Nie. Negocjacje ani obietnica oddzwonienia nie dają same w sobie ochrony. W razie potrzeby utrwal wyraźny stuiting lub przygotuj właściwą umowną regulację terminów. Nadal pilnuj terminów pierwotnych i ewentualnie nowych.
Czy częściowa płatność oznacza uznanie całości?
Nie automatycznie. Opis, korespondencja i okoliczności decydują, jakiego roszczenia dotyczy płatność. Zapłata części niespornej może mieć inny sens niż uznanie całego salda.
Czy mogę przerwać bieg już upłyniętego terminu?
Zwykły stuitingsbrief nie cofnie automatycznie już dokonanego przedawnienia. Najpierw sprawdź, czy termin rzeczywiście upłynął i czy wcześniejsze czynności mają znaczenie. Nie używaj nowej daty tak, jakby rozwiązywała stary problem.
Czy umowny termin zawity też można przerwać (stuiten)?
Nie bez zastrzeżeń. Terminy zawite mogą wymagać konkretnej czynności i podlegają innym zasadom. Uważnie przeczytaj postanowienie i przepisy. Ogólny list o zastrzeżeniu praw może tu nie wystarczyć.
Przeczytaj więcej na ten temat
- Zakelijke lening wordt niet terugbetaald: wat kunt u doen?
- Zakelijke ingebrekestelling: stappenplan en voorbeeldbrief
- Zakelijke incasso stap voor stap
Źródła i podstawa prawna
- Burgerlijk Wetboek Boek 3: artykuły 37, 307–310, 316–319, 322 i 324.
- Burgerlijk Wetboek Boek 7: m.in. art. 23 dla roszczeń przy sprzedaży.
