Jeśli prace nie zostały wykonane zgodnie z umową, utrwal to, co uzgodniono, które elementy odbiegają od ustaleń i jakiego zakresu naprawy potrzeba. Zgłoś wady w odpowiednim czasie i – gdy to konieczne – daj wykonawcy rozsądną możliwość rozwiązania problemu. Zanim zdecydujesz się na wymianę, odstąpienie od umowy lub wstrzymanie płatności, sprawdź, jakie warunki muszą być spełnione. Rozczarowujący rezultat nie jest z automatu nienależytym wykonaniem, za które można przerzucić wszystkie koszty.
Autor: Onur Arslan, advocaat w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Nederlandse orde van advocaten w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Onur Arslan przez lata był adwokatem w sprawach z zakresu prawa spółek oraz kuratorem i ma wieloletnie doświadczenie w sporach finansowoprawnych.
Ten artykuł napisano z perspektywy biznesowego zleceniodawcy. Jeśli to Ty jesteś wykonawcą i Twój klient wstrzymuje płatność, przeczytaj klant betaalt niet wegens gebreken. W przypadku wdrożenia oprogramowania istnieje odrębna ścieżka przy mislukt IT-project.
Zacznij od uzgodnionego świadczenia
Porównaj umowę, ofertę, rysunki, potwierdzenie zlecenia i istotną korespondencję. Jaki rezultat był obiecany? Jakie obowiązywały wymagania jakościowe? Czy były zależności, wyłączenia lub prace, które musiałeś wykonać samodzielnie? Przy usługach obowiązek starannego działania może wymagać innej oceny niż wyraźnie uzgodniony rezultat.
Ustal, kto jest stroną umowy. W projekcie budowlanym obok siebie mogą występować zleceniodawca, generalny wykonawca, podwykonawca i doradca. To, że rozmawiałeś z pracownikiem lub podwykonawcą, nie oznacza automatycznie, że zawarłeś umowę bezpośrednio z jego firmą.
Sprawdź też zmiany w trakcie prac. Późniejsza prośba może wpływać na zakres zlecenia, cenę i harmonogram. Zachowuj więc wiadomości dotyczące wyborów, prac dodatkowych, zmienionych materiałów, akceptacji i odbioru. Dzięki temu unikniesz sytuacji, w której uzgodniona zmiana zostanie niesłusznie przedstawiona jako wada albo rzeczywiste odstępstwo zostanie zakwalifikowane jako prace dodatkowe.
Sporządź użyteczną listę wad
Opisz dla każdej wady miejsce, datę wykrycia, faktyczne spostrzeżenie oraz postanowienie, od którego odstąpiono. Dołącz zdjęcia, raporty, wyniki testów lub inne dokumenty. Rozróżnij widoczne odstępstwo, techniczne podejrzenie i stwierdzoną szkodę.
| Element | Przykład użytecznego udokumentowania |
|---|---|
| Ustalenie | Pozycja z oferty lub wymóg techniczny z datą |
| Odstępstwo | Konkretnie wskazane miejsce i opis tego, co nie działa |
| Dowód | Zdjęcie, wynik pomiaru, raport lub korespondencja |
| Skutek | Konieczna naprawa, brak możliwości użycia lub dodatkowe koszty |
| Żądanie | Inspekcja, plan naprawy lub wykonanie w odpowiednim terminie |
Przy technicznie złożonych wadach może być potrzebny niezależny biegły. Daj drugiej stronie – gdy to zasadne – możliwość obecności przy badaniu. Jednostronny raport może być użyteczny, ale sposób badania i możliwość odniesienia się do niego mogą rodzić spory.
Ograniczaj nagłe szkody, gdy jest to racjonalnie konieczne. Udokumentuj jednak stan sprzed interwencji i przechowaj usunięte elementy, gdy ma to sens i jest możliwe. W przeciwnym razie później może być trudno ustalić, co pierwotnie było nie tak.
Złożenie reklamacji i ingebrekestelling (ostatnie wezwanie do wykonania) to różne kroki
Art. 6:89 BW wymaga, aby w odpowiednim czasie zgłosić zastrzeżenia po wykryciu wady lub w momencie, gdy należało ją rozsądnie wykryć. To, co jest „terminowe”, zależy od okoliczności. Nie ma stałego, jednolitego terminu dla wszystkich prac B2B. Przy sprzedaży mogą mieć zastosowanie inne przepisy, w tym art. 7:23 BW.
Reklamacja wskazuje, jaką wadę widzisz w świadczeniu. Ingebrekestelling ma inną funkcję: tam, gdzie jest to wymagane, wyznacza ostatni rozsądny termin na wykonanie, tak aby w razie braku wykonania powstało verzuim (zwłoka w rozumieniu prawa niderlandzkiego). Pismo musi odpowiadać realnej możliwości naprawy. Czasem verzuim wynika z innej podstawy ustawowej lub wykonanie jest niemożliwe; wówczas sytuację trzeba ocenić odrębnie.
Podstawy ustawowe znajdują się w Boek 6 BW. W ECLI:NL:HR:2013:BY4600 Hoge Raad (Sąd Najwyższy Niderlandów) podkreślił znaczenie okoliczności przy obowiązku reklamacyjnym, w tym szkody spowodowanej upływem czasu. Nie traktuj więc przykładowego pisma jako gwarancji, że każdy termin będzie bezpieczny.
Praktyczne wskazówki znajdziesz w zakelijke ingebrekestelling. Wskaż w nim nienależyte wykonanie, żądane rozwiązanie, termin oraz istotną wcześniejszą korespondencję. Zachowaj dowód doręczenia pisma właściwej stronie.
Czy musisz umożliwić wykonawcy naprawę?
Często wykonawca musi otrzymać rozsądną możliwość wykonania świadczenia lub usunięcia wad. Przy umowie o wykonanie robót art. 7:759 BW zawiera szczególną regulację wad po odbiorze, z wyjątkiem sytuacji, gdy ze względu na okoliczności nie można wymagać od zleceniodawcy, aby to wykonawca dokonywał naprawy. Zasady znajdują się w Boek 7 BW.
To, co jest rozsądne, zależy m.in. od pilności, charakteru wady, wcześniejszych prób naprawy i interesów stron. Subiektywny brak zaufania nie zawsze wystarcza, by natychmiast zlecić naprawę osobie trzeciej. Z drugiej strony nie każdą niebezpieczną lub beznadziejną sytuację trzeba utrzymywać bez końca.
Ustal praktyczne zasady dotyczące dostępu, inspekcji, harmonogramu i kryteriów uznania naprawy za skuteczną. Oddziel dyskusję o naprawie od ewentualnych dodatkowych pozycji odszkodowawczych. Ustalenie naprawy wady nie jest automatycznie ostatecznym uregulowaniem wszystkich roszczeń.
Czy możesz pozostawić fakturę całkowicie niezapłaconą?
Nie każda wada uzasadnia wstrzymanie całości płatności. Dla opschorting (wstrzymania) istotne są podstawa prawna, związek i proporcjonalność. Porównaj kwestionowaną część z całością świadczenia i sprawdź postanowienia umowy. Zakaz opschorting w ogólnych warunkach również wymaga własnej oceny.
Odliczenie szacowanej szkody od faktury to coś innego niż tymczasowe wstrzymanie płatności. Dla potrącenia (verrekening) obowiązują odrębne warunki. Przeczytaj więc objaśnienia dotyczące werk of betaling opschorten i zakelijke facturen verrekenen.
Nie pozostawiaj bez odpowiedzi wezwania do zapłaty. Opisz konkretne zarzuty i dołącz właściwą dokumentację. To, że wykonawca żąda zapłaty, nie pozbawia Cię merytorycznych zarzutów; to, że składasz reklamację, nie oznacza też automatycznego oddalenia roszczenia o zapłatę.
Wymiana, odstąpienie od umowy i odszkodowanie
Zaangażowanie innego wykonawcy może stać się praktycznie konieczne, ale koszty nie są automatycznie w pełni odzyskiwalne. Sprawdź, czy pierwotna strona miała odpowiednią szansę na naprawę, czy potrzebne jest verzuim i jaka szkoda została spowodowana nienależytym wykonaniem. Zachowaj oferty i faktury oraz wybierz rozsądne rozwiązanie.
Odstąpienie na podstawie art. 6:265 BW wymaga oceny nienależytego wykonania i jego znaczenia. Gdzie trzeba – musi istnieć verzuim. Częściowe odstąpienie może mieć inne skutki niż zakończenie całej umowy. Znaczenie mogą mieć także obowiązki zwrotne i wartość już otrzymanych świadczeń.
Przy odszkodowaniu należy zbadać m.in. przypisanie odpowiedzialności, związek przyczynowy, rozmiar szkody i ewentualne ograniczenia. Spadek obrotów to nie to samo co utrata zysku. Własne wyliczenie bez danych źródłowych często nie wystarczy. Sprawdź ograniczenie odpowiedzialności i ewentualne ubezpieczenie, ale nie zakładaj, że jeden zapis rozstrzyga każdy skutek.
Postępowanie sądowe dotyczy konkretnych pozycji
W ECLI:NL:GHAMS:2025:1516 chodziło o spór między generalnym wykonawcą a podwykonawcą dotyczący prac, prac dodatkowych, faktur i szkody. Poszczególne elementy musiały być ocenione każdy z osobna pod kątem ustaleń i dowodów. Ogólne odwołanie się do „złych prac” nie zastąpi takiej argumentacji.
Uporządkuj więc swoje akta według roszczeń i zarzutów. Czego się domagasz z powrotem, jakiej naprawy chcesz i jaką szkodę wykazujesz? Jakie kwoty pozostają do zapłaty po drugiej stronie? Sąd może potraktować trudną do prostego ustalenia wierzytelność wzajemną inaczej niż roszczenie główne. Strategia procesowa musi uwzględniać obie strony.
Arslan & Arslan Advocaten może w ramach bedrijfsrecht ocenić dokumenty i kolejne kroki. Dołącz swoją listę wad, umowę, stan płatności i najbliższy termin. Ustal z góry koszty pomocy prawnej i ewentualnych badań technicznych.
Najczęstsze pytania
Czy mogę natychmiast zaangażować innego wykonawcę?
To zależy od sytuacji. Oceń możliwość naprawy, pilność i mające zastosowanie warunki, zanim będziesz chciał przerzucić koszty na pierwotną stronę.
Czy odbiór oznacza, że nic już nie mogę zrobić?
Nie automatycznie. Znaczenie ma charakter wady, dokonane ustalenia, obowiązujące przepisy oraz moment wykrycia. Zgłoś wykrytą wadę terminowo i konkretnie.
Czy ingebrekestelling jest zawsze obowiązkowa?
Nie. Verzuim może czasem powstać inaczej, a przy pewnych formach niemożliwości obowiązują inne założenia. Pozwól ocenić właściwą ścieżkę; nie wysyłaj „w ciemno” standardowego pisma.
Czy mogę dochodzić całej poniesionej szkody w firmie?
Nie bez dalszej oceny. Podstawa prawna, dowody, związek przyczynowy, obowiązek minimalizacji szkody i postanowienia o odpowiedzialności decydują o tym, jaka szkoda może podlegać naprawieniu.
Źródła i podstawa prawna
- Gerechtshof Amsterdam z 10 czerwca 2025 r. o fakturach, pracach dodatkowych i dowodach przy podwykonawstwie (ECLI:NL:GHAMS:2025:1516).
- Hoge Raad 8 februari 2013 o obowiązku reklamacyjnym i okolicznościach sprawy (ECLI:NL:HR:2013:BY4600).
- Burgerlijk Wetboek Boek 6 (prawo zobowiązań).
- Burgerlijk Wetboek Boek 7 (umowy nazwane).
Prawo gospodarcze w Arslan & Arslan Advocaten. Ten artykuł jest aktualizowany przy zmianach przepisów. Ostatnia aktualizacja: 19 september 2026. Informacje ogólne nie stanowią porady prawnej w Twojej sprawie.
