Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.
Zakończenie istnienia BV przez turboliquidatie, czyli rozwiązanie osoby prawnej bez aktywów i zwykłego postępowania likwidacyjnego, nie oznacza automatycznego umorzenia niezapłaconej faktury. Twoje możliwości dochodzenia należności stają się jednak trudniejsze. Najpierw zbadaj, czy rzeczywiście nie było żadnych aktywów (baten), jakie dokumenty finansowe zostały złożone w rejestrze oraz czy istnieją podstawy do wglądu, ponownego otwarcia likwidacji, ogłoszenia upadłości lub odrębnego roszczenia z tytułu odpowiedzialności.
Turboliquidatie jest co do zasady ustawową ścieżką zakończenia bytu prawnego. Nie jest automatycznie oszustwem i nie czyni z członka zarządu z automatu osoby prywatnie odpowiedzialnej. Liczą się warunki, w jakich osoba prawna przestała istnieć, oraz konkretne działania, przez które wierzyciel mógł zostać pokrzywdzony.
Ten artykuł jest skierowany do przedsiębiorców mających wierzytelność wobec niderlandzkiej osoby prawnej, która przestała istnieć, zwłaszcza BV. Jednoosobowa działalność (eenmanszaak) lub spółka jawna (VOF) nie są kończone przez turboliquidatie w ten sam sposób. Najpierw sprawdź więc formę prawną oraz stronę umowy.
W skrócie
- Turboliquidatie BV nie oznacza automatycznego umorzenia Twojej niezapłaconej faktury, choć dochodzenie należności staje się trudniejsze.
- Kluczowym warunkiem jest brak aktywów w chwili rozwiązania, przy czym aktywami mogą być też zapasy, kaucje, zwroty podatku czy wierzytelności od klientów.
- Zarząd musi w ciągu czternastu dni od rozwiązania zdeponować dokumenty finansowe i opis braku aktywów, a potem pisemnie poinformować wierzycieli.
- Przy ujawnieniu się aktywa można wnioskować o ponowne otwarcie likwidacji, a osobista odpowiedzialność członka zarządu wymaga samodzielnej podstawy i konkretnych dowodów.
- Zażądaj zdeponowanych dokumentów, sporządź oś czasu zdarzeń i porównaj koszty dalszych kroków z realną szansą na odzyskanie pieniędzy.
Czym jest turboliquidatie
Jeżeli osoba prawna w chwili rozwiązania nie ma aktywów, może na podstawie art. 2:19 ust. 4 BW przestać istnieć bez zwykłej fazy likwidacji. Zazwyczaj nazywa się to turboliquidatie. Brak aktywów to warunek kluczowy; brak długów nie jest tym samym wymogiem.
Mogą więc nadal istnieć niezapłaceni wierzyciele. Nie czyni to samej ścieżki z mocy prawa zakazaną. Należy jednak przestrzegać właściwych obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, a zarząd nie może bezprawnie pokrzywdzać wierzycieli.
Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie (tymczasowa ustawa o przejrzystości w turboliquidatie) została przedłużona. Zgodnie z opublikowanym verlengingsbesluit (rozporządzeniem o przedłużeniu) uchylenie tymczasowych przepisów odroczono do 15 listopada 2027 r. Dla konkretnego rozwiązania należy sprawdzić, jakie przepisy obowiązują w tej dacie. Dawne wyjaśnienia zakładające koniec regulacji w listopadzie 2025 r. są więc nieaktualne.
Czym są aktywa (baten)
Aktywa (baten) to nie tylko saldo na rachunku bankowym. Pomyśl także o towarze na stanie, wyposażeniu, kaucji do zwrotu, zwrotach podatku, wierzytelnościach od klientów czy innych prawach majątkowych. Przedsiębiorstwo może nie mieć pieniędzy na koncie, a mimo to posiadać aktywa.
Również potencjalna wierzytelność wobec członka zarządu lub osoby trzeciej może mieć znaczenie w ocenie prawnej. Nie oznacza to, że każde nieudowodnione podejrzenie od razu tworzy aktywo. Musisz wystarczająco konkretnie wskazać, na czym opierałoby się roszczenie i dlaczego miałoby wartość dla osoby prawnej.
Zbadaj więc sytuację wokół uchwały o rozwiązaniu. Zdjęcie pustego sklepu wykonane miesiące później niewiele mówi o stanie zapasów czy otrzymanych płatnościach w dacie istotnej prawnie. Oś czasu jest ważniejsza niż ogólne wrażenie, że firma „wciąż normalnie działała”.
Jakie informacje powinny być dostępne
Art. 2:19b BW zawiera obowiązki sprawozdawcze dla zarządu. W ciągu czternastu dni od rozwiązania należy m.in. zdeponować dokumenty finansowe oraz opis braku aktywów. Trzeba też wyjaśnić, co stało się z ewentualnymi wcześniejszymi aktywami i dlaczego wierzyciele pozostali w całości lub częściowo niezaspokojeni, o ile to ma zastosowanie.
Dodatkowo, jeżeli istniał taki obowiązek, należy złożyć jeszcze niezdeponowane sprawozdania roczne. Następnie zarząd musi pisemnie poinformować wierzycieli o dokonanym zdeponowaniu. Dokładnie sprawdź ustawową treść; samo wyrejestrowanie w Handelsregister (niderlandzki rejestr handlowy) to nie jest pełna dokumentacja.
Zażądaj wydania zdeponowanych dokumentów i porównaj je z Twoimi danymi. Jeżeli dokumentów brakuje lub uzasadnienie nie pasuje do znanych transakcji, to sygnał do dalszego badania. Nie dowodzi to jednak automatycznie, że cała Twoja wierzytelność jest do wyegzekwowania prywatnie od członka zarządu.
Zacznij od kompletnych własnych akt roszczenia
Zanim zaczniesz badać zakończenie działalności, Twoja własna wierzytelność musi być wystarczająco jasna. Zbierz umowę, faktury, dowody dostaw i korespondencję. Sprawdź, czy rozwiązana BV była rzeczywiście Twoją stroną umowy i czy dług został uznany, czy kwestionowany.
Sporządź zestawienie kwoty głównej, płatności, odsetek i kosztów. Wyodrębnij ewentualne roszczenia odszkodowawcze i uzasadnij je osobno. Finansowo nieprzejrzysta druga strona nie zwalnia Cię z obowiązku uprawdopodobnienia własnego roszczenia.
Zachowaj także wcześniejsze zapewnienia zarządu dotyczące płatności, aktywów lub „nowego startu” (doorstart). Zanotuj datę i kontekst. Biznesowa obietnica złożona w imieniu BV nie jest z automatu osobistą gwarancją, ale może być istotna dla ustaleń faktycznych.
Sporządź oś czasu zdarzeń
Ułóż co najmniej następujące zdarzenia w porządku chronologicznym: zlecenie, dostawa, wymagalność, wezwania do zapłaty, ewentualna sprzedaż aktywów, uchwała o rozwiązaniu, wyrejestrowanie i zawiadomienia wierzycieli. Dołącz do każdego zdarzenia oryginalny dokument dowodowy.
Porównaj datę rozwiązania z ostatnią aktywnością. Czy przyjmowano jeszcze nowe zamówienia, otrzymywano płatności lub oferowano towary? Kto otrzymał wpływy? Czy doszło do sprzedaży na rzecz podmiotu powiązanego i czy zapłacono za to rynkową cenę?
Korzystaj ze źródeł publicznych i legalnie pozyskanych własnych informacji. Aktywna strona internetowa lub ten sam członek zarządu w nowej firmie nie jest sama w sobie dowodem wyprowadzenia majątku. Może jednak skłonić do zadania ukierunkowanych pytań i zbadania dokumentów finansowych.
Czy możesz poprosić o dodatkowy wgląd?
Jeżeli zarząd nie wykonał obowiązków złożenia dokumentów z art. 2:19b ust. 1 BW, art. 2:24 ust. 4 BW daje wierzycielowi możliwość uzyskania upoważnienia sędziego kantonowego do wglądu w przechowywaną dokumentację. Wskaż brakujące dokumenty, swoją wierzytelność oraz podstawę wniosku. Nie jest to automatyczny dostęp do wszystkich danych bez udziału sądu.
Nie jest to nieograniczone prawo do każdej wiadomości e-mail, prywatnego konta bankowego czy wszystkich danych osób zaangażowanych. Wniosek musi odpowiadać ustawowym warunkom i celowi. Omów, jakich konkretnych informacji brakuje i dlaczego są potrzebne dla Twojej pozycji.
W zależności od sytuacji znaczenie mogą mieć także inne możliwości dowodowe. Właściwa ścieżka zależy od podmiotu, który posiada dane, rodzaju dokumentów i ewentualnego postępowania. Ogólny list z żądaniem „proszę przesłać całą dokumentację” nie zastąpi tej analizy.
Ponowne otwarcie likwidacji — heropening vereffening
Art. 2:23c BW przewiduje możliwość ponownego otwarcia likwidacji, gdy po ustaniu bytu prawnego zgłosi się wierzyciel lub uprawniony do pozostałego majątku albo ujawni się składnik aktywów. Osoba prawna „odżywa” wtedy w zakresie niezbędnym do zakończenia spraw. Sąd ocenia, czy spełniono warunki ponownego otwarcia.
Wniosek wymaga uprawdopodobnienia podstawy i wykazania interesu w ponownym otwarciu. Nie należy utożsamiać ustawowych przesłanek z bezwzględnym obowiązkiem wykazania już gotowej kwoty na rachunku. Potencjalna wierzytelność wobec klienta lub osoby trzeciej może być istotna. Jednocześnie całkowity brak jakichkolwiek potencjalnych aktywów może prowadzić do oddalenia wniosku z powodu braku interesu. Sam niezapłacony dług nie jest aktywem spółki.
Ponowne otwarcie nie gwarantuje pełnej zapłaty. Najpierw należy ustalić, co rzeczywiście można zrealizować i jacy istnieją inni wierzyciele lub prawa pierwszeństwa. Porównaj koszty tej ścieżki z prawdopodobnym wpływem.
Czy rozwiązaną BV można jeszcze postawić w stan upadłości?
W pewnych okolicznościach można wnioskować o ogłoszenie upadłości osoby prawnej, która została rozwiązana. Zastosowanie mają zwykłe przesłanki upadłości oraz istnienie lub uprawdopodobnienie aktywów. Samo istnienie jednej niezapłaconej Twojej faktury nie wystarcza do każdego wniosku upadłościowego.
Należy m.in. zbadać, czy zachodzi stan zaprzestania płacenia oraz istnienie wielu wierzycieli. Wierzytelność wspierająca (steunvordering) i precyzyjna sytuacja rozwiązanej osoby prawnej wymagają analizy prawnej. Nie używaj wniosku upadłościowego jako automatycznego listu naciskowego przy roszczeniu merytorycznie słabym lub spornym.
Syndyk może mieć inne możliwości badawcze i egzekucyjne niż Ty jako indywidualny wierzyciel. Z drugiej strony istnieją koszty, niepewność oraz kolejność zaspokajania wierzycieli. Zobacz też upadłość strony umowy.
Kiedy członek zarządu może być osobiście odpowiedzialny
Do osobistej odpowiedzialności potrzebna jest samodzielna podstawa. Przy zewnętrznej odpowiedzialności członków zarządu zazwyczaj chodzi o to, czy można im osobiście postawić wystarczająco poważny zarzut. Nie każdy niezapłacony dług i nie każdy błąd administracyjny to spełnia.
Istotne mogą być konkretne okoliczności, takie jak zaciąganie zobowiązań, gdy było przewidywalne, że BV nie będzie w stanie zapłacić i nie zapewni zaspokojenia, lub doprowadzanie do bezprawnego udaremniania egzekucji. Selektywne płatności lub przeniesienia aktywów także wymagają oceny w ich kontekście; nie wszystkie są automatycznie bezprawne.
Uzasadnij, co członek zarządu wiedział, co robił i co mógł przewidzieć oraz jaką szkodę Ci to spowodowało. Wysokość szkody nie jest z automatu równa każdemu długowi BV. Przeczytaj o innej, upadłościowej podstawie w artykule o odpowiedzialności członków zarządu przy upadłości.
Nowe przedsiębiorstwo z tą samą działalnością
Nowy start (doorstart) lub nowa BV nie czyni automatycznie nowej spółki odpowiedzialną za stary dług. Zbadaj, czy przeniesiono aktywa, jaką zapłacono cenę i czy przejęto zobowiązania. Ta sama nazwa handlowa, klienci lub ten sam członek zarządu mogą mieć znaczenie, ale same w sobie nie stanowią pełnej podstawy prawnej.
W konkretnych sprawach rolę mogą odgrywać także przejęcie umów, gwarancje i bezprawne działanie. Nie łącz tych ścieżek w ogólne twierdzenie, że nowa BV to „ta sama firma” i dlatego powinna zapłacić. Osoby prawne i czynności należy oceniać osobno.
Zachowaj ogłoszenia, korespondencję i informacje o przejściu wraz z datą i źródłem. Następnie ustal, jakich dowodów jeszcze potrzeba. Starannie uzasadnione roszczenie jest silniejsze niż szeroka krytyka wszystkich zaangażowanych w „nowy start”.
Przykład wniosku o informacje
Ten tekst to pierwsze żądanie wyjaśnień. Nie zastępuje on formalnego wniosku do sądu, wezwania do zapłaty z tytułu odpowiedzialności ani czynności przerywającej bieg przedawnienia, gdy są potrzebne.
Temat: niezapłacona wierzytelność i turboliquidatie [nazwa osoby prawnej]
Nasze przedsiębiorstwo ma wobec [pełna nazwa i numer KvK] wierzytelność w wysokości [kwota] z tytułu [umowa i faktury]. Rozumiemy, że osoba prawna w dniu [data] została rozwiązana i przestała istnieć. Według naszej dokumentacji wierzytelność nie została uregulowana.
Prosimy o poinformowanie nas o zdeponowaniu dokumentów, o których mowa w art. 2:19b BW, oraz o związanym z tym zawiadomieniu wierzycieli. Dodatkowo prosimy o wyjaśnienie w zakresie [konkretne brakujące informacje lub znana transakcja]. Załączamy istotne dokumenty dotyczące naszej wierzytelności.
Zastrzegamy nasze roszczenia i ewentualne środki prawne. Prosimy o odpowiedź i wskazanie dostępnych dokumentów najpóźniej do [rozsądna data]. Niniejsze żądanie nie oznacza uznania, że zakończenie działalności lub rozliczenie było wobec nas ważne i kompletne.
Dostosuj ton do dostępnych faktów. Nie nazywaj czegoś oszustwem ani przestępstwem, jeśli nie masz ku temu wystarczających podstaw. Rzeczowe żądanie informacji może dostarczyć koniecznych faktów bez niepotrzebnej eskalacji sporu.
Przykład hipotetyczny: nierozliczona kaucja
Dostawca odkrywa, że jego dłużnik został wyrejestrowany przez turboliquidatie. Z wcześniejszej korespondencji wynika, że dłużnik miał u wynajmującego znaczną kaucję. Dostawca nie wie, czy kaucja została zwrócona, potrącona czy nadal jest wymagalna.
Ta informacja stanowi podstawę do badania. Dostawca żąda wydania dokumentów zdeponowanych i zadaje ukierunkowane pytania o kaucję. Jeżeli aktywo stanie się dostatecznie prawdopodobne, można rozważyć wniosek o ponowne otwarcie likwidacji. Jeżeli kaucję zasadnie potrącono z innym długiem, sytuacja może wyglądać inaczej.
Przykład pokazuje, dlaczego konkretna pozycja majątkowa pomaga bardziej niż ogólne przypuszczenie, że członek zarządu „musi mieć pieniądze”. Także tu ostateczna wypłata nie jest pewna: inni wierzyciele, koszty i możliwości egzekucji pozostają istotne.
Terminy, koszty i możliwość odzyskania pieniędzy
Dla roszczeń wobec osoby prawnej, która przestała istnieć, trzeba uwzględnić szczególną podstawę przedłużenia terminu z art. 2:23c ust. 2 w związku z art. 3:320 BW. Jeżeli termin miałby upłynąć w okresie nieistnienia osoby prawnej albo w ciągu sześciu miesięcy po ponownym otwarciu likwidacji, biegnie dalej do upływu sześciu miesięcy od tego otwarcia. Nie wolno zatem automatycznie liczyć przedawnienia tak, jak przy nadal działającej spółce.
Osobno sprawdź roszczenia wobec członka zarządu, poręczyciela lub innego podmiotu: mogą mieć inną podstawę, termin i wymagane czynności. Nie zakładaj, że ochrona terminu względem spółki automatycznie chroni każde roszczenie do wszystkich zaangażowanych osób.
Poproś o kosztorys dotyczący pozyskania i oceny dokumentów, postępowania wnioskowego i ewentualnych dalszych badań. Postępowanie może potwierdzić roszczenie, nie dając realnego zaspokojenia. Zbadaj więc także finansową wykonalność.
Czasem ograniczone działania informacyjne wystarczą, by uznać dalsze procesowanie za niecelowe. W innych przypadkach konkretne aktywo lub wykazanie pokrzywdzenia może uzasadniać dalsze kroki. Decyzję podejmuj na podstawie faktów i kosztów, a nie wyłącznie zrozumiałej frustracji z powodu niezapłaconej faktury.
Jeśli planujesz zakończyć istnienie własnej osoby prawnej
Przed rozwiązaniem sprawdź, czy rzeczywiście nie ma żadnych aktywów oraz czy zinwentaryzowano wszystkie bieżące zobowiązania. Przygotuj sprawozdanie finansowe, sprawozdania roczne i informacje dla wierzycieli. Formularz wyrejestrowania to nie to samo co pełny plan rozliczenia.
Nie dokonuj selektywnych wypłat ani przeniesień bez oceny interesów wierzycieli. Zachowaj dokumentację i zapisuj decyzje wraz z ich gospodarczymi powodami. Przy trwałych problemach płatniczych bardziej adekwatna może być inna ścieżka, w tym restrukturyzacja, zwykła likwidacja lub upadłość.
W ramach pomocy prawnej dla przedsiębiorców możesz zlecić ocenę, jakie możliwości istnieją po turboliquidatie. Zabierz ze sobą komunikat z Handelsregister, dokumenty zdeponowane oraz Twoją dokumentację umów i płatności. Wskaż osobno konkretne przesłanki dotyczące aktywów lub transakcji.
Porównaj Handelsregister z Twoimi własnymi dokumentami
Aktualny wpis informuje, kto jest formalnie zarejestrowany, ale sam nie wyjaśnia, co stało się ze wszystkimi składnikami majątku. Zachowaj więc zarówno aktualny komunikat, jak i istotne dane historyczne. Zestaw datę rozwiązania z Twoimi dostawami, płatnościami i wcześniejszymi informacjami o problemach finansowych.
Zwracaj uwagę na różnice między nazwą handlową a osobą prawną. Strona internetowa może po wyrejestrowaniu używać tej samej nazwy, podczas gdy umowy zawiera inna BV. To może być mylące, ale samo w sobie nie dowodzi przejścia Twojej wierzytelności. Sprawdź dane na fakturach, posiadaczy rachunków bankowych i nazwę strony w nowej korespondencji.
Następnie formułuj pytania możliwie konkretnie. Zapytaj na przykład, jak rozliczono wierzytelność wykazaną w ostatnim sprawozdaniu rocznym, zamiast żądać, by członek zarządu wyjaśnił, „gdzie podziały się wszystkie pieniądze”. Wąsko zakreślone pytanie ułatwia weryfikację odpowiedzi.
Jeśli wielu wierzycieli posiada informacje, przydatna może być koordynacja. Udostępniaj wyłącznie dane, które możesz legalnie przekazać, i unikaj rozpowszechniania nieudowodnionych zarzutów jako faktów. Wspólne badanie faktów może pomóc, ale każdy wierzyciel musi pilnować własnej wierzytelności, terminów i pozycji procesowej.
Pięć pytań przed wyborem postępowania
- Czy wierzytelność dotyczy właściwej osoby prawnej i jest udokumentowana?
- Czy złożono wymagane dokumenty i poinformowano wierzycieli?
- Jakie istnieją konkretne przesłanki aktywów lub roszczeń spółki?
- Czy potrzebny jest wgląd, ponowne otwarcie likwidacji, upadłość czy odrębne roszczenie?
- Czy możliwy wynik uzasadnia koszt postępowania i dalszego badania?
Najczęstsze pytania
Czy można zlikwidować BV, jeśli są jeszcze długi?
Jest to możliwe przy turboliquidatie, gdy w momencie rozwiązania nie istnieją aktywa, a stosowne przepisy są przestrzegane. Otwarte długi nie czynią tej ścieżki automatycznie zakazaną. Bezprawne pokrzywdzenie i obowiązki informacyjne pozostają jednak istotne.
Czy członek zarządu jest automatycznie odpowiedzialny za moją fakturę?
Nie. Osobista odpowiedzialność wymaga samodzielnej podstawy i konkretnych dowodów. Sam brak zapłaty przez BV lub skorzystanie z turboliquidatie to za mało. Zbadaj zachowanie, zawinienie, szkodę i związek przyczynowy.
Co możesz zrobić, gdy brakuje dokumentów finansowych?
Najpierw zażądaj dostępnych dokumentów złożonych w rejestrze i zawiadomienia. Pod pewnymi warunkami można rozważyć sądowe upoważnienie do wglądu w przechowywaną dokumentację. Brak dokumentów może być istotny, ale nie dowodzi automatycznie pełnej wartości Twojego roszczenia odszkodowawczego.
Czy likwidację można wznowić (heropening van de vereffening)?
Tak, pod pewnymi warunkami, na przykład gdy ujawni się aktywo. Wskaż konkretnie, jaka pozycja majątkowa lub roszczenie miałoby istnieć. Ponowne otwarcie nie oznacza automatycznie pełnej zapłaty; znaczenie mają koszty i pozycja innych wierzycieli.
Czy tymczasowe zasady przejrzystości obowiązują jeszcze w 2026 r.?
Tak. Opublikowane rozporządzenie odracza wygaśnięcie przepisów do 15 listopada 2027 r. Przy konkretnej likwidacji zawsze sprawdzaj obowiązującą wtedy ustawę i ewentualne dalsze zmiany. Wyjaśnienia z listopadem 2025 r. jako końcem są nieaktualne.
Czy nowa BV tego samego przedsiębiorcy musi zapłacić?
Nie tylko dlatego, że ta sama osoba jest członkiem zarządu albo prowadzi się te same działania. Zbadaj przejęte zobowiązania, transakcje, gwarancje i ewentualne bezprawne pokrzywdzenie. Nowa i stara osoba prawna nie są z mocy prawa tą samą stroną.
Źródła i podstawa prawna
- Burgerlijk Wetboek Boek 2: artykuły 19, 19b, 19c, 23c i 24.
- Rozporządzenie przedłużające obowiązywanie tymczasowych zasad przejrzystości.
- KVK (Kamer van Koophandel — holenderska izba handlowa) o turboliquidatie: praktyka deponowania i informowania.
- Burgerlijk Wetboek Boek 6: m.in. art. 6:162 dla samodzielnego roszczenia z czynu niedozwolonego.
- Faillissementswet: przesłanki i skutki upadłości.
- Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden, ECLI:NL:GHARL:2024:6959: interes w ponownym otwarciu likwidacji i potencjalne aktywa.
- Gerechtshof Den Haag, ECLI:NL:GHDHA:2020:979: szczególne zasady przedawnienia po ustaniu bytu prawnego.
