Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.
Spór gospodarczy w Holandii może dotyczyć niezapłaconej faktury, wadliwej dostawy, zakończenia współpracy albo konfliktu wspólników. Przed wyborem procedury trzeba ustalić, czego żądasz, od kogo i na jakiej podstawie. Równie ważne są dowody, terminy oraz możliwość wyegzekwowania rozstrzygnięcia. Poniżej odpowiadamy na pytania przedsiębiorców działających na rynku niderlandzkim.
W skrócie
- W sporze gospodarczym najpierw ustal, czego żądasz, od kogo i na jakiej podstawie, a także zabezpiecz umowę, warunki, korespondencję i dowody wykonania.
- Ingebrekestelling nie zawsze jest konieczna, ale jest istotna, gdy roszczenie wymaga stanu verzuim, i powinna wskazywać brakujące świadczenie oraz rozsądny termin.
- Kantonrechter rozpoznaje co do zasady roszczenia pieniężne do 25 000 euro włącznie bez obowiązku adwokata, a w zwykłym postępowaniu przed rechtbank zastępstwo adwokackie jest zasadą.
- Roszczenie o wykonanie zobowiązania umownego przedawnia się co do zasady po pięciu latach, a przerwanie przedawnienia wymaga pisma o odpowiedniej treści.
- Wyrok nie gwarantuje zapłaty, dlatego przed procesem oceń majątek dłużnika i ewentualne conservatoir beslag, które wymaga zezwolenia sądu.
Od czego zacząć, gdy kontrahent narusza umowę?
Zabezpiecz umowę, ofertę, zamówienia, ogólne warunki, potwierdzenia dostawy i całą korespondencję. Sporządź chronologię: co uzgodniono, kiedy należało wykonać zobowiązanie, co faktycznie wykonano i jakie zastrzeżenia zgłaszały strony. Zachowaj również materiały niekorzystne dla własnego stanowiska; ich pominięcie utrudnia rzetelną ocenę ryzyka.
Następnie określ cel. Żądanie wykonania lub naprawy różni się od żądania zwrotu zaliczki po rozwiązaniu umowy. Odszkodowanie wymaga wskazania szkody i związku z naruszeniem, a nie tylko przedstawienia kwoty spornej faktury. Sprawdź pełną nazwę i formę prawną kontrahenta. Roszczenie wobec BV nie staje się automatycznie roszczeniem wobec jej udziałowca.
- Ustal strony, właściwe prawo i podstawę roszczenia.
- Sprawdź terminy reklamacji, przedawnienia i postępowania.
- Oceń, czy potrzebne jest wezwanie do wykonania umowy.
- Porównaj dowody obu stron i oszacuj kwotę roszczenia.
- Sprawdź koszty możliwych działań oraz perspektywę odzyskania pieniędzy.
Przebieg postępowania opisujemy w poradniku: spór z kontrahentem w Holandii.
Czy zawsze trzeba wysłać ingebrekestelling?
Nie. Pisemne wezwanie z rozsądnym terminem wykonania, czyli ingebrekestelling, jest istotne, gdy do danego roszczenia potrzebny jest stan verzuim. Wezwanie powinno jasno określać brakujące świadczenie, sposób usunięcia naruszenia i termin. Rozsądny termin zależy od sytuacji: zapłata faktury i przebudowa wadliwej instalacji wymagają innej oceny.
Prawo przewiduje wyjątki, między innymi bezskuteczny upływ określonego terminu o charakterze ostatecznym albo oświadczenie dłużnika, z którego wynika, że nie wykona zobowiązania. Przy trwale niemożliwym wykonaniu odszkodowanie nie wymaga wprowadzania dłużnika w stan verzuim. Przy rozwiązaniu umowy na podstawie art. 6:265 BW trzeba dodatkowo odróżnić niemożliwość trwałą i czasową. Samo opóźnienie nie jest jeszcze taką niemożliwością.
Dlatego nie zakładaj ani że każde naruszenie pozwala od razu rozwiązać umowę, ani że każdą sprawę trzeba zaczynać od identycznego pisma z terminem czternastu dni. Zachowaj dowody dotarcia oświadczenia do adresata, nie tylko jego wysłania.
Który sąd rozpoznaje spór i czy adwokat jest obowiązkowy?
Sędzia kantonowy, kantonrechter, rozpoznaje co do zasady roszczenia pieniężne do 25 000 euro włącznie. Przy obliczaniu właściwości znaczenie mogą mieć także odsetki naliczone do dnia wniesienia pozwu. Niektóre sprawy, w tym dotyczące najmu lub umowy o pracę, należą do tego sądu ze względu na przedmiot, niezależnie od wartości.
W postępowaniu kantonowym nie ma obowiązku działania przez adwokata. W zwykłym postępowaniu cywilnym przed innym wydziałem rechtbank zastępstwo adwokackie jest zasadą. Odrębne reguły dotyczą niektórych postępowań i środków zaskarżenia. Wniosek o zezwolenie na zabezpieczające zajęcie majątku składa adwokat.
Przy roszczeniu zagranicznym trzeba najpierw ustalić jurysdykcję międzynarodową. Sam holenderski adres jednej strony albo język faktury nie przesądza, że sprawę rozpozna holenderski sąd.
Ile trwa postępowanie i co oznacza kort geding?
Nie można zagwarantować terminu zakończenia sprawy na podstawie samej kwoty roszczenia. Znaczenie mają doręczenia, stanowisko pozwanego, rozprawa, dowody, ewentualna opinia biegłego i obciążenie sądu. Apelacja oraz egzekucja są dodatkowymi etapami.
Kort geding służy uzyskaniu pilnego, co do zasady tymczasowego rozstrzygnięcia. Spór nie musi być bezsporny, ale ten tryb nie nadaje się do każdego problemu wymagającego rozbudowanego postępowania dowodowego. Przy żądaniu zapłaty sąd ocenia między innymi dostateczne uprawdopodobnienie roszczenia, pilność i ryzyko zwrotu pieniędzy, jeśli późniejsze rozstrzygnięcie okaże się inne. Postępowanie główne może nadal być potrzebne.
Jakie koszty trzeba uwzględnić?
Budżet powinien obejmować analizę dokumentów, korespondencję, opłatę sądową, doręczenia komornicze, wynagrodzenie pełnomocnika oraz ewentualne tłumaczenia i ekspertyzy. Warto osobno wycenić etap przedsądowy, pierwszą instancję i egzekucję. Zapytaj, czy podana kwota obejmuje VAT i wydatki zewnętrzne.
W zwykłych sporach cywilnych zasądzone koszty zastępstwa są najczęściej obliczane według stawek ryczałtowych, a nie według całej faktury adwokata. Wygrana nie gwarantuje więc zwrotu wszystkich wydatków. Istnieją wyjątki i odrębne reżimy, dlatego nie należy traktować tej zasady jako bezwzględnej.
Przykład hipotetyczny: przy należności 4 000 euro i spornej jakości wykonania ekspertyza może istotnie zmienić opłacalność pozwu. Przy większej należności korzystna ugoda ratalna może z kolei wiązać się z ryzykiem niewypłacalności. Porównuj kwotę możliwą do odzyskania, koszt, czas i zabezpieczenia, a nie wyłącznie nominalną wartość roszczenia.
Czy mogę zająć rachunek dłużnika przed wyrokiem?
Conservatoir beslag pozwala zabezpieczyć określony majątek przed uzyskaniem tytułu wykonawczego. Potrzebne są zezwolenie sądu i czynności komornika; sama wiadomość wierzyciela do banku nie blokuje rachunku. Wniosek musi rzetelnie przedstawiać roszczenie, znane zarzuty drugiej strony i okoliczności uzasadniające zabezpieczenie.
Sąd wyznacza termin wszczęcia postępowania głównego, wynoszący co najmniej osiem dni od zajęcia, chyba że postępowanie to zostało już wszczęte. Dłużnik może domagać się uchylenia zajęcia, a bezzasadne zabezpieczenie może prowadzić do odpowiedzialności za szkodę. Zajęcie nie tworzy automatycznie pierwszeństwa przed innymi wierzycielami ani nie gwarantuje, że bank przechowuje środki wystarczające na zapłatę.
Opis mechanizmu znajdziesz w artykule o zajęciu rachunku bankowego.
Jakie dowody mają znaczenie?
Strona wywodząca skutki prawne z określonych faktów powinna co do zasady je udowodnić, z uwzględnieniem wyjątków i szczególnych reguł ciężaru dowodu. Pomocne są umowy, wiadomości e-mail i WhatsApp, protokoły, zdjęcia, dokumenty transportowe, raporty godzin oraz dowody płatności. Zachowaj pełne rozmowy z datami i załącznikami, nie tylko wybrane zrzuty ekranu.
Świadkowie mogą być ważni również w sporach gospodarczych. Nie obowiązuje ogólna zasada, że ich zeznania zawsze ustępują dokumentom. Sąd ocenia dowody w kontekście całej sprawy. Przy wadach technicznych istotna bywa ekspertyza; przed naprawą zabezpiecz stan rzeczy i rozważ umożliwienie drugiej stronie oględzin.
Archiwizacja powinna uwzględniać charakter dokumentów, obowiązki administracyjne i podatkowe oraz możliwe roszczenia. Pięcioletni termin niektórych roszczeń nie jest uniwersalnym okresem przechowywania dokumentacji.
Jak działają przedawnienie i obowiązek reklamacji?
Roszczenie o wykonanie zobowiązania umownego przedawnia się co do zasady po pięciu latach, liczonych od początku dnia następującego po dniu wymagalności. Inne roszczenia mogą mieć inne terminy i momenty rozpoczęcia ich biegu. Osobno ocenia się obowiązek zgłoszenia wady w odpowiednim czasie oraz umowne i ustawowe terminy zawite.
Pisemne przerwanie przedawnienia, stuiting, wymaga odpowiedniej treści. Dla roszczeń o wykonanie zobowiązania oświadczenie powinno jednoznacznie zachowywać prawo do żądania świadczenia i dotrzeć do dłużnika. Zwykłe negocjacje albo dowolne przypomnienie nie zapewniają takiego skutku. Dla innych kategorii roszczeń mogą być potrzebne dalsze czynności.
Nie ma jednego ustawowego terminu na zakwestionowanie każdej faktury B2B. Trzeba ustalić podstawę zarzutu i skuteczność postanowień umownych. Przy zaskarżaniu uchwał organów spółki obowiązują szczególne reguły; nie należy stosować do nich automatycznie pięcioletniego terminu dotyczącego faktur.
Czy ogólne warunki handlowe rozstrzygają spór?
Mogą mieć duże znaczenie, ale trzeba sprawdzić zarówno ich uzgodnienie, jak i zapewnienie drugiej stronie wymaganej możliwości zapoznania się z nimi. Istnieją wyjątki i szczególne zasady zależne od stron i rodzaju transakcji. Pierwsze odesłanie do warunków dopiero na fakturze wystawionej po zawarciu umowy zwykle nie wystarcza do ich włączenia do tej umowy.
Sprawdź ograniczenia odpowiedzialności, kary, reklamacje, potrącenie, właściwy sąd oraz prawo. Gdy obie strony powołują własne warunki, nie należy zakładać, że obowiązuje automatycznie wersja przesłana jako ostatnia. Więcej wyjaśniamy w FAQ o ogólnych warunkach handlowych.
Co zmienia zagraniczny kontrahent?
Jurysdykcja i prawo właściwe to dwa odrębne zagadnienia. W obrocie unijnym zastosowanie mogą mieć rozporządzenia Bruksela I bis i Rzym I, a przy międzynarodowej sprzedaży towarów również konwencja wiedeńska CISG. Skuteczność klauzuli wyboru sądu wymaga własnej oceny; samo przesłanie warunków nie rozstrzyga wszystkich wymagań.
Orzeczenie objęte Brukselą I bis może zasadniczo podlegać wykonaniu w innym państwie członkowskim bez osobnego stwierdzenia wykonalności. Nadal potrzebne są odpowiednie dokumenty, doręczenia i czynności egzekucyjne według zasad państwa wykonania. Przewidziano także podstawy odmowy. Zobacz poradnik o międzynarodowej windykacji w Holandii.
Jak rozwiązać konflikt wspólników?
Najpierw ustal formę prawną. Konflikt udziałowców BV wymaga analizy statutu, rejestru udziałowców, porozumienia wspólników i uchwał. Przy VOF lub maatschap zasadnicze znaczenie mają umowa współpracy, zasady wypowiedzenia, rozliczenie i odpowiedzialność za zobowiązania.
W BV dostępne mogą być procedury wystąpienia lub wyłączenia udziałowca oraz postępowanie enquête dotyczące polityki i funkcjonowania spółki. Od 2025 r. ustawowe procedury rozstrzygania sporów udziałowców w pierwszej instancji prowadzi Ondernemingskamer. Enquête może wiązać się ze środkami tymczasowymi, ale samo w sobie nie zapewnia automatycznego wykupu udziałów.
Więcej: konflikt z partnerem biznesowym.
Czy zarząd odpowiada za długi BV?
Co do zasady dłużnikiem jest BV. Osobista odpowiedzialność członka zarządu wymaga odrębnej podstawy i odpowiednich faktów, na przykład zaciągnięcia zobowiązania ze świadomością lub powinnością przewidywania, że spółka go nie wykona i nie zapewni zaspokojenia, przy spełnieniu wymaganego progu osobistego zarzutu.
Roszczenia syndyka z tytułu oczywiście niewłaściwego zarządzania, w tym art. 2:248 BW, mają własne przesłanki i domniemania związane między innymi z obowiązkami administracyjnymi i publikacyjnymi. Nie oznacza to, że każdy wierzyciel automatycznie uzyskuje roszczenie do zarządu po spóźnionym sprawozdaniu. Nie należy też przenosić do Holandii polskich zasad dotyczących terminu złożenia wniosku o upadłość.
Co, jeśli kontrahent jest niewypłacalny?
Wyrok nie gwarantuje zapłaty. Przed procesem warto sprawdzić, jakie informacje o majątku i zabezpieczeniach można uzyskać zgodnie z prawem. W przypadku upadłości indywidualna egzekucja z majątku objętego upadłością co do zasady ustaje, a istniejące zajęcia upadają. Zwykłą wierzytelność zgłasza się syndykowi.
Wierzyciele zabezpieczeni, właściciele towarów objętych skutecznym zastrzeżeniem własności i inne szczególne grupy mogą mieć odrębne prawa. Ich wykonanie wymaga sprawdzenia dokumentów i ewentualnego okresu ochronnego. Zwykły wierzyciel może nie otrzymać żadnej wypłaty; bez danych o masie upadłości nie da się rzetelnie podać procentu odzysku.
Czy każdy spór z ZZP lub o lokal jest zwykłym sporem B2B?
Nie. Przy współpracy z ZZP nazwa umowy i faktury nie przesądzają, że nie ma stosunku pracy. Liczy się całokształt ustalonych praw, obowiązków i rzeczywistego wykonywania pracy. Znaczenie może mieć również przedsiębiorcza aktywność wykonawcy poza danym zleceniem. Ewentualne uznanie zatrudnienia wpływa na prawa pracownicze i obowiązki podatkowe.
Przy lokalach trzeba rozróżnić między innymi lokale handlowe lub gastronomiczne objęte art. 7:290 BW oraz inne lokale, takie jak określone biura i magazyny. Te drugie mogą podlegać ustawowej ochronie przed opróżnieniem na podstawie art. 7:230a BW. Sama umowa nie wyczerpuje więc zasad ochrony. Terminy reakcji wymagają osobnego sprawdzenia.
Czy można zakończyć spór ugodą?
Tak. Ugoda powinna jasno określać kwoty, terminy, zabezpieczenia, koszty, zakres wzajemnego zwolnienia z roszczeń i skutki niewykonania. Jeśli współpraca ma trwać dalej, trzeba ustalić również zasady przyszłych dostaw, płatności i reklamacji.
Mediacja może pomóc w negocjacjach, ale wymaga współpracy stron. Arbitraż i wiążąca opinia, bindend advies, opierają się na odpowiedniej podstawie umownej i mają własne koszty oraz ograniczenia możliwości podważenia wyniku. Nie gwarantują szybszego ani tańszego zakończenia każdego sporu.
Co przygotować do konsultacji?
Prześlij umowę z załącznikami, obie wersje warunków handlowych, korespondencję, faktury, zestawienie płatności i dokumenty dotyczące wykonania. Dodaj krótką chronologię, opis celu oraz otrzymane pisma sądowe z terminami. Jeśli masz ubezpieczenie ochrony prawnej, sprawdź zakres ochrony działalności i zasady zgłoszenia sprawy przed zleceniem działań.
Skontaktuj się z Arslan Advocaten, aby omówić dokumenty, możliwe działania i ich koszty. Ocena powinna obejmować również argumenty przeciwnika oraz ryzyko, że nawet korzystny wyrok nie pozwoli odzyskać całej należności.
