Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.
Przy patowej sytuacji w BV (besloten vennootschap – holenderska spółka z o.o.) trzeba najpierw ustalić, jaka decyzja nie może zostać podjęta i dlaczego. Podział udziałów 50/50 nie oznacza, że każda decyzja zarządu lub wspólników jest automatycznie niemożliwa. Sprawdź statut (statuten – statut spółki), prawa głosu, kompetencje zarządu i umowę wspólników (aandeelhoudersovereenkomst – umowa wspólników). Następnie wybierz między czasowym umożliwieniem zarządzania, nowymi ustaleniami albo ostatecznym wyjściem.
Ten artykuł dotyczy konkretnej blokady między wspólnikami. Szersze kwestie współpracy opisuje artykuł o konflikcie z partnerem biznesowym. Jeśli przede wszystkim chcesz odejść, bardziej odpowiednie będzie wystąpienie udziałowca z BV.
W skrócie
- Najpierw ustal, jakiej decyzji nie można podjąć i dlaczego, bo podział 50/50 nie oznacza, że każda decyzja zarządu lub wspólników jest automatycznie zablokowana.
- Sprawdź łącznie statut, prawa głosu, kompetencje zarządu i umowę wspólników, w tym ewentualną procedurę deadlock z mediacją lub mechanizmem ofertowym.
- Udokumentuj konkretne skutki blokady dla przedsiębiorstwa, na przykład brak wypłat wynagrodzeń lub wygasające finansowanie, wraz z protokołami i propozycjami kompromisu.
- Tymczasowe ustalenia, kort geding lub enquête ze środkami natychmiastowymi mogą umożliwić zarządzanie, ale nie rozstrzygają automatycznie, kto zachowa udziały.
- Ostateczną drogą może być uittreding lub uitstoting, a przy wykupie trzeba osobno uzgodnić dzień wyceny, założenia, finansowanie i przeniesienie udziałów.
Gdzie dokładnie tkwi blokada?
Przygotuj listę decyzji. Zapisz dla każdego tematu, kto jest uprawniony, jaka większość jest wymagana i co się dzieje, gdy decyzja nie zapada. Pomyśl o finansowaniu, zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, powołaniu członków zarządu, dywidendzie, dużej inwestycji albo sprzedaży przedsiębiorstwa.
Różnica zdań co do strategii nie zawsze jest formalnym patem. Zarząd (bestuur) może w granicach swoich kompetencji odpowiadać za bieżące sprawy. Jednocześnie statut lub ustalenia umowne mogą uzależniać określone decyzje od zatwierdzenia. Umowa wspólników i statut nie działają pod każdym względem tak samo. Czytaj je więc łącznie.
Sprawdź też, czy obaj wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu. Równy podział udziałów nie musi oznaczać równej władzy w zarządzie. Uprawnienie do reprezentowania BV wobec osób trzecich to z kolei inna kwestia niż wewnętrzne podejmowanie decyzji.
Udokumentuj skutek dla przedsiębiorstwa
Sędzia lub doradca potrzebuje więcej niż informacji, że już nie potraficie ze sobą rozmawiać. Wyjaśnij, co dotyka przedsiębiorstwa. Czy nie są wypłacane wynagrodzenia? Wygasa linia kredytowa? Nie można złożyć koniecznego zamówienia? A może jeden wspólnik jest systematycznie pozbawiany informacji?
Zachowuj zaproszenia na zgromadzenia, porządki obrad, propozycje, protokoły i pisemne reakcje. Ustal, jaki kompromis zaproponowano i dlaczego nie zadziałał. Dodaj, jeśli to możliwe, dane finansowe potwierdzające pilność. Rozróżnij przy tym osobisty interes w odejściu od interesu BV w zapewnieniu możliwości zarządzania.
Zadbaj o dostęp uprawnionych osób do dokumentacji i kluczowych systemów. Własna kontrblokada może pogorszyć sytuację i uderzyć w Twoją pozycję procesową. Przy wypłatach nienależnych lub ryzykach dla danych należy rozważyć ukierunkowany środek.
Czy w umowie jest przewidziana procedura deadlock?
Umowa wspólników może zawierać ustalenia na wypadek zablokowanej decyzji. Pomyśl o eskalacji do rozmów, mediacji, wiążącej opinii, niezależnej decyzji w konkretnym temacie lub mechanizmie ofertowym (bidding). Sprawdź warunki uruchomienia i terminy.
Rozwiązanie, w którym jedna strona podaje cenę, a druga musi wybrać między kupnem a sprzedażą, może być daleko idące. Możliwości finansowania i różnice informacyjne mogą silnie wpływać na praktyczny wynik. Nie uruchamiaj takiej klauzuli tylko dlatego, że jej nazwa brzmi atrakcyjnie. Najpierw zbadaj dokładnie brzmienie, podstawę wyceny i wykonalność.
Niesformalizowana umowa, że jedna osoba „ma ostatnie słowo”, nie zastępuje z automatu wymaganej korporacyjnej procedury podejmowania decyzji. Jeśli strony chcą tymczasowego rozwiązania, musi być jasne, jakie kompetencje rzeczywiście mogą zmienić i jakie decyzje są do tego potrzebne.
Rejestr pilnych decyzji podczas pata w BV
Na czas rozmów o wyjściu wspólnika sporządź listę decyzji, których firma nie może odkładać bez konsekwencji. Przy każdej oddziel interes spółki od osobistego interesu wspólnika oraz rolę udziałowca od funkcji członka zarządu.
- Przedmiot: konkretna płatność, przedłużenie umowy, finansowanie albo obowiązek wobec pracowników — nie ogólne „brak współpracy”.
- Termin i skutek: data wynikająca z dokumentu oraz przewidywany skutek braku działania. Oddziel potwierdzone należności od szacowanej utraty obrotu.
- Kompetencja: kto ma podjąć decyzję lub podpisać dokument według statutu, umów i zasad reprezentacji. Sam udział 50% nie odpowiada na każde pytanie o uprawnienie do działania.
- Propozycja rozwiązania: ograniczone ustalenie tymczasowe, osoba odpowiedzialna, czas obowiązywania i sposób dokumentowania wykonania.
Dołącz aktualny obraz płynności, sporne uchwały i korespondencję o odmowie decyzji. Nie odcinaj drugiej strony od rachunku bankowego, księgowości lub klientów wyłącznie jako nacisku negocjacyjnego; najpierw oceń swoje uprawnienia i skutki dla firmy.
Rejestr pomaga uzasadnić, dlaczego potrzebne jest określone rozwiązanie tymczasowe. Nie gwarantuje zastosowania środka przez sąd ani nie zastępuje warunków postępowania. Rozmowy o cenie udziałów prowadź z osobnym zestawieniem założeń wyceny.
Tymczasowe ustalenia, aby firma mogła działać
Rozwiązanie tymczasowe może stworzyć przestrzeń do spokojnych negocjacji o przyszłości. Ustal na przykład, które zwykłe płatności będą realizowane, jak obie strony otrzymują informacje i jakie nadzwyczajne transakcje będą wcześniej omawiane. Określ czas trwania i moment oceny.
Ogranicz ustalenia do tego, co konieczne. Nieograniczone pełnomocnictwo dla jednej strony może stworzyć nowy problem. Pomyśl też o kontakcie z personelem, finansującymi i kluczowymi klientami. Neutralny, faktograficzny przekaz może pomóc ograniczyć niepokój, podczas gdy wzajemne oskarżenia mogą obniżać wartość firmy.
Jeśli dobrowolne ustalenia się nie udają, a rzeczywiście istnieje pilna potrzeba, może mieć znaczenie postępowanie w trybie pilnym (kort geding) o konkretne zabezpieczenie. To nie to samo co ostateczne rozstrzygnięcie, kto ma zachować udziały. Żądany środek musi odpowiadać problemowi i podstawie prawnej.
Enquête i środki natychmiastowe
Postępowanie enquête przed Ondernemingskamer, wydziałem ds. przedsiębiorstw sądu apelacyjnego w Amsterdamie, może być, przy spełnieniu ustawowych warunków, użyte w razie wątpliwości co do prawidłowej polityki lub prawidłowego toku spraw. Najpierw sprawdź, czy wnioskodawca jest uprawniony i czy spełniono wymogi proceduralne. Nie każda różnica zdań uzasadnia badanie.
W ramach enquêteprocedure można żądać środków natychmiastowych, gdy stan osoby prawnej lub interes badania tego wymaga. Pomyśl o tymczasowym członku zarządu lub środku dotyczącym władzy decyzyjnej. Ondernemingskamer decyduje, który środek jest właściwy. Stronie nie przysługuje automatycznie prawo dokładnie do takiej ingerencji, jakiej sobie życzy.
Artykuł 2:350 BW w Księdze 2 BW rozróżnia między zarządzeniem przeprowadzenia badania a jego finansowaniem. Koszty badania są realnym elementem wyważenia. Enquête nie jest więc darmowym sposobem wywierania presji na wspólnika.
W ECLI:NL:GHAMS:2025:2275 zbiegły się poważny konflikt rodzinny, zarząd i uitstoting, czyli przymusowe wyłączenie udziałowca. Postanowienie pokazuje, że środki zarządcze i wycena udziałów mogą stanowić różne elementy rozwiązania. Decydujące pozostają fakty i sformułowane wnioski; istnienie kłótni nie jest automatyczną podstawą do przeniesienia udziałów.
Uittreding i uitstoting jako ostateczna droga
Przy uittreding, czyli ustawowym wystąpieniu, wspólnik chce sam odejść i doprowadzić do przejęcia swoich udziałów z powodu ustawowego naruszenia jego praw lub interesów. Przy uitstoting chodzi o to, by inny wspólnik przeniósł swoje udziały, ponieważ jego zachowanie w ustawowo wymaganym stopniu szkodzi interesowi spółki.
Aktualna regulacja ustawowa znajduje się m.in. w art. 2:336a i 2:343 BW. Od 1 stycznia 2025 r. nowe wnioski w zmienionej procedurze sporów są w pierwszej instancji rozpoznawane przez Ondernemingskamer. Sprawdź przepisy przejściowe przy starszych sprawach. Zwykłe życzenie, by już nie współpracować, nie zastępuje ustawowej przesłanki.
Unieważnienie uchwały to inna droga. Art. 2:15 BW wskazuje w tym celu właściwość sądu rejonowego (rechtbank) i przewiduje termin prekluzyjny. Dlatego nie składaj bez rozróżnienia wszystkich możliwych roszczeń w jednym piśmie do Ondernemingskamer. Adwokat powinien ustalić, które wnioski mogą być rozpoznane łącznie, a które wymagają odrębnego postępowania.
Wycena to więcej niż pomnożenie przez pięćdziesiąt procent
Przy negocjacjach o wykupie strony muszą ustalić podstawę wyceny i datę wyceny. Jak ująć długi, środki pieniężne, pożyczki wspólników i rozliczenia między rachunkami? Czy istnieją szczególne prawa lub spory co do transakcji z podmiotami powiązanymi? Jakie założenia przyjmuje się co do przyszłego prowadzenia działalności?
W ECLI:NL:GHAMS:2025:703 strony uzgodniły przeniesienie udziałów, podczas gdy do ustalenia ceny nadal potrzebne było badanie biegłego. Sąd kazał zbadać różne scenariusze z powodu sporu o przeniesione aktywności. To ilustruje, dlaczego wyceny nie zawsze da się załatwić jednym prostym wzorem.
Ustal także wykonanie: finansowanie ceny, zabezpieczenia, przeniesienie u notariusza, zwolnienie z gwarancji, zmiany w zarządzie i przekazanie informacji. Ugoda dotycząca udziałów nie unieważnia automatycznie osobistego poręczenia.
Przykład: blokada finansowania przy równych udziałach
Przykład ilustracyjny. Dwie osoby posiadają po 50% udziałów w BV. Firma potrzebuje przedłużenia finansowania, a bank oczekuje określonych dokumentów i decyzji. Jeden udziałowiec uzależnia zgodę od zwiększenia własnego wynagrodzenia. Drugi twierdzi, że każda decyzja w firmie została zablokowana.
Najpierw trzeba sprawdzić, czy właśnie ta czynność wymaga uchwały udziałowców, decyzji zarządu czy jedynie podpisu osoby uprawnionej do reprezentacji. Następnie ustala się termin wskazany przez bank, konsekwencje braku finansowania i dostępne alternatywy. Argument o pilności powinien opierać się na dokumentach, a nie tylko na pogorszeniu relacji.
Tymczasowe porozumienie może dotyczyć wyłącznie przedłużenia finansowania, dostępu do informacji i zasad wypłat do czasu rozstrzygnięcia szerszego sporu. Jeżeli takiego uzgodnienia nie da się osiągnąć, trzeba dobrać środek prawny do konkretnej blokady. Nie oznacza to automatycznie, że sąd odbierze udziały jednej stronie albo przyzna drugiej pełną kontrolę nad spółką.
Jak przygotować rozmowy o wykupie?
Przed porównywaniem cen ustal, co dokładnie ma być przedmiotem transakcji. Czy nabywane są same udziały, czy równolegle rozlicza się pożyczkę, rachunek bieżący, wynagrodzenie za zarządzanie i osobiste poręczenia? Jeśli te elementy zostaną połączone w jedną kwotę bez wyjaśnienia, łatwo o kolejny spór.
- Uzgodnij dzień wyceny i dokumenty finansowe dostępne dla obu stron.
- Opisz założenia dotyczące długów, gotówki, przyszłych inwestycji i transakcji z podmiotami powiązanymi.
- Ustal, kto wybiera niezależnego eksperta i jak strony mogą odnieść się do jego ustaleń.
- Sprawdź źródło finansowania wykupu, terminy rat i zabezpieczenie płatności.
- Określ, kiedy nastąpi przeniesienie udziałów i jakie zgody oraz czynności notarialne są potrzebne.
- Zapisz, które roszczenia porozumienie kończy, a które pozostają poza nim.
Nie zakładaj, że sprzedaż połowy udziałów oznacza otrzymanie połowy salda rachunku. Wartość przedsiębiorstwa, wartość pakietu i gotówka dostępna do wypłaty to różne wielkości. Także cena uzgodniona przez strony nie gwarantuje, że nabywca ma środki na jej terminową zapłatę.
Czas i koszty rozwiązania pata
Oddziel koszt pilnego przywrócenia działania firmy od kosztu ostatecznego rozstania. Pierwszy etap może wymagać analizy statutu, rozmów i konkretnego środka tymczasowego. Drugi może obejmować wycenę, negocjacje, opinię biegłego, notariusza i rozliczenia podatkowe.
Przy enquête uwzględnij możliwe koszty badania oraz osób powołanych przez sąd. Ustal, kto je finansuje na danym etapie i jakie kwoty trzeba wyłożyć. Żadna procedura nie gwarantuje jednej daty zakończenia. Długość zależy od żądań, dokumentów, wyceny i gotowości stron do porozumienia; środek tymczasowy nie jest jeszcze końcową ugodą.
Sprawdzenie akt i pomoc
Zbierz statut, umowę wspólników, rejestr udziałów, dokumenty zarządcze i z posiedzeń, świeże dane finansowe, ustalenia finansowania oraz konkretną listę zablokowanych decyzji. Dodaj najbliższy biznesowy termin graniczny. Jeśli brakuje koniecznych informacji, sprawdź ścieżkę do informacji i wglądu jako wspólnik.
Arslan Advocaten może w ramach prawa spółek ocenić, która ścieżka tymczasowa i ostateczna pasuje do sytuacji. Omów koszty na każdy etap oraz pozycję przedsiębiorstwa obok Twojego interesu. Dla porównania procedur jest ogólne wyjaśnienie o sporach wspólników.
Najczęściej zadawane pytania
Czy mając pięćdziesiąt procent mogę odwołać drugiego wspólnika?
Nie automatycznie. Bycie wspólnikiem i członkiem zarządu to różne role. Aby odwołać członka zarządu, trzeba sprawdzić właściwą procedurę decyzyjną; samo to nie kończy udziału kapitałowego.
Czy sąd zawsze musi powołać tymczasowego członka zarządu?
Nie. Wymagane jest spełnienie warunków proceduralnych i merytorycznych oraz adekwatność środka. Sąd waży konkretną sytuację.
Czy klauzula ofertowa zawsze jest najszybszym rozwiązaniem?
Nie. Decydują tekst, finansowanie, pozycja informacyjna i ryzyko niezamierzonej sprzedaży. Oceń skutki przed uruchomieniem.
Czy można zawrzeć porozumienie w trakcie trwającego postępowania?
Tak. Strony mogą uzgadniać zasady zarządzania, przeniesienia udziałów i wyceny. Dokładnie ustal, które elementy są uregulowane i jakie kroki proceduralne są potem potrzebne.
