Unieważnienie umowy: błąd (dwaling) lub podstęp (bedrog)

Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; ocena sprawy wymaga analizy dokumentów.

Umowę zawartą pod wpływem istotnego błędu można w określonych warunkach wzruszyć z powodu dwaling (art. 6:228 BW). Przy celowym wprowadzeniu w błąd znaczenie może mieć bedrog, czyli podstęp (art. 3:44 BW). Nie wystarczy jednak rozczarowanie transakcją. Trzeba wskazać błędną informację lub przemilczenie, wykazać wpływ na zawarcie umowy i sprawdzić podział ryzyka. Skuteczne unieważnienie, czyli vernietiging, zasadniczo działa wstecz, ale zwrot świadczeń wymaga osobnego rozliczenia.

Samochód dostawczy ma znacznie większy przebieg, niż wskazywał licznik. Sklep internetowy, który przejąłeś, nigdy nie osiągał obrotów wykazanych w danych. Lokal kupiony na działalność nie może być używany zgodnie z przedstawionym przeznaczeniem, a sprzedawca znał ograniczenie. W takich sytuacjach pytanie dotyczy nie tylko szkody, lecz także tego, czy możesz uwolnić się od umowy.

W skrócie

• Umowę zawartą pod wpływem istotnego błędu można w określonych warunkach unieważnić z powodu dwaling, a przy celowym wprowadzeniu w błąd z powodu bedrog.
• Przy dwaling musisz wykazać, że przy prawidłowym obrazie spraw nie zawarłbyś umowy na tych warunkach, a błąd mieści się w jednym z ustawowych przypadków z art. 6:228 BW.
• Bedrog wymaga umyślnego działania drugiej strony, a ogólne zachwalanie samo w sobie nie wystarcza, przy czym najtrudniejszy jest zwykle dowód zamiaru.
• Roszczenie o unieważnienie przedawnia się co do zasady po trzech latach od odkrycia podstawy, więc utrwal datę odkrycia i nie zwlekaj.
• Zabezpiecz ogłoszenia, e-maile i inne zapewnienia sprzed umowy oraz zdecyduj, czy chcesz uwolnić się od umowy, czy zachować ją na zmienionych warunkach.

Dwaling czy bedrog: jaka jest różnica?

Przy dwaling miałeś nieprawidłowy obraz stanu faktycznego; przy bedrog druga strona umyślnie spowodowała ten błędny obraz.

Można rozważyć obie podstawy, odpowiednio uzasadniając każdą z nich. Brak dowodu zamiaru nie wyklucza automatycznie dwaling. Samo użycie zarzutu podstępu nie poprawia jednak pozycji procesowej, jeżeli nie wspierają go konkretne fakty.

Kiedy można powołać się na dwaling?

Sama pomyłka nie wystarczy: musisz wykazać, że przy prawidłowym obrazie spraw nie zawarłbyś umowy na tych warunkach, oraz że błąd mieści się w jednym z trzech ustawowych przypadków.

Zgodnie z art. 6:228 ust. 1 BW umowa zawarta pod wpływem dwaling jest wzruszalna, jeśli:

• a. błąd wynika z informacji udzielonej przez drugą stronę, chyba że mogła ona przyjąć, iż umowa zostałaby zawarta także bez tej informacji;
• b. druga strona, biorąc pod uwagę to, co wiedziała lub powinna była wiedzieć o błędzie, powinna była Ciebie poinformować — naruszenie mededelingsplicht (obowiązku informacyjnego);
• c. druga strona przy zawieraniu umowy wychodziła z tego samego błędnego założenia co Ty — wederzijdse dwaling (wzajemny błąd) — chyba że także przy prawidłowym obrazie spraw nie musiała rozumieć, że odwiódłby Cię on od zawarcia umowy.

W ust. 2 przewidziano dwa istotne ograniczenia. Na dwaling nie można się powołać, jeśli dotyczy ona wyłącznie przyszłej okoliczności. Nie można także, jeśli błąd powinien pozostać po Twojej stronie, biorąc pod uwagę charakter umowy, zwyczaje obrotu lub okoliczności sprawy.

Mededelingsplicht a onderzoeksplicht

Trzeba ocenić, co druga strona powinna była ujawnić (mededelingsplicht) i co należało samodzielnie sprawdzić (onderzoeksplicht). Naruszenie istniejącego obowiązku informacyjnego co do zasady utrudnia zasłanianie się zaniedbaniem badania przez kontrahenta. Najpierw jednak trzeba wykazać, że taki obowiązek rzeczywiście istniał.

Znaczenie mają konkretne zapewnienia, zadane pytania, wiedza i doświadczenie stron, charakter transakcji oraz dostępne dokumenty. Profesjonalny kupujący także może zostać wprowadzony w błąd; sam status przedsiębiorcy nie zwalnia sprzedawcy z każdego obowiązku informacyjnego. Z kolei nieujawniona, czysto osobista motywacja kupującego nie musi być rozpoznawalna dla kontrahenta.

Kiedy mamy do czynienia z bedrog?

Bedrog wymaga, aby druga strona umyślnie skłoniła Cię do zawarcia umowy poprzez nieprawdziwe oświadczenie, przemilczenie faktu, który powinna była ujawnić, lub inne podstępne działanie (art. 3:44 ust. 3 BW).

Dwie uwagi. Ogólne zachwalanie — „piękny samochód”, „prosperująca firma” — samo w sobie nie stanowi bedrog, nawet jeśli okaże się przesadą. Przy podstępie osoby trzeciej trzeba uwzględnić ochronę kontrahenta, który nie miał powodu przypuszczać, że taki podstęp występował (art. 3:44 ust. 5 BW). Nie każdą nieprawdziwą wypowiedź pośrednika można bez dalszej analizy przypisać stronie umowy.

Najtrudniejsze jest wykazanie zamiaru. Rzadko wynika on z przyznania się, częściej z okoliczności: cofnięty licznik, zatajony list z gminy, świadomie skorygowane dane.

Jak unieważnić umowę?

Co do zasady unieważnienie może nastąpić przez pozasądowe oświadczenie skierowane do właściwych stron albo przez orzeczenie sądu (art. 3:49–51 BW). Pismo jest praktycznie istotne dla udokumentowania treści i doręczenia, ale nie należy przedstawiać formy pisemnej jako jedynej możliwej w każdym przypadku.

Pozasądowe oświadczenie może wywołać skutek bez wcześniejszego wyroku, jeżeli istnieją podstawy unieważnienia i spełniono wymagania. Opisz w nim, którą umowę unieważniasz, na jakiej podstawie oraz czego żądasz zwrotu. Jeśli druga strona kwestionuje podstawę lub odmawia zwrotu, potrzebne może być postępowanie o ustalenie skutków i zapłatę. Szczególne ograniczenia dotyczą czynności związanych z nieruchomościami i innymi prawami rejestrowymi, które doprowadziły do wpisu albo aktu przeznaczonego do przeniesienia prawa: art. 3:50 ust. 2 BW uzależnia w takim przypadku pozasądowe unieważnienie od zaakceptowania go przez wszystkie strony.

Sprawdź termin. Roszczenie o unieważnienie z powodu dwaling lub bedrog przedawnia się co do zasady po trzech latach od odkrycia podstawy (art. 3:52 ust. 1 lit. c BW). Datę odkrycia ocenia się na podstawie rzeczywistej wiedzy o istotnych faktach, a nie tylko daty późniejszej konsultacji prawnej. Nie zakładaj, że negocjacje lub zwykłe zastrzeżenie praw wystarczą do ochrony terminu.

Odrębna zasada dotyczy powołania podstawy unieważnienia przed sądem w celu obrony przed roszczeniem opartym na tej czynności: art. 3:51 ust. 3 BW dopuszcza taki zarzut także po upływie terminu dochodzenia własnego żądania unieważnienia. Nie oznacza to automatycznego zachowania roszczenia o zwrot już zapłaconej kwoty. Sytuację procesową trzeba ocenić osobno.

Co dzieje się po unieważnieniu?

Unieważnienie co do zasady działa wstecz do chwili dokonania czynności (art. 3:53 BW). Świadczenia pozbawione podstawy mogą podlegać zwrotowi według reguł świadczenia nienależnego. To inny mechanizm niż ontbinding, które nie ma takiego skutku wstecznego.

Przy sprzedaży samochodu punktem wyjścia jest zwrot rzeczy i ceny, ale trzeba ustalić sposób przekazania, stan pojazdu oraz ewentualne dodatkowe rozliczenia. Przy wykonanych usługach lub przebudowanym przedsiębiorstwie prosty zwrot może być niemożliwy. Znaczenie mogą mieć zasady rozliczenia wartości świadczenia, w tym art. 6:210 BW, albo sądowe ograniczenie skutków unieważnienia na warunkach art. 3:53 ust. 2 BW. Nie jest to automatyczne zasądzenie odszkodowania zamiast zwrotu.

Zmiana zamiast unieważnienia

Czasem unieważnienie nie jest tym, czego chcesz: chcesz zatrzymać samochód, ale nie zapłacić pełnej ceny. Art. 6:230 BW przewiduje dwie drogi. Sąd może na wniosek strony zmienić skutki umowy, aby usunąć niekorzystne następstwa, np. obniżając cenę. I odwrotnie — Twoje uprawnienie do unieważnienia wygasa, jeśli druga strona w porę zaproponuje zmianę, która w wystarczający sposób usuwa niekorzystne skutki utrzymania umowy.

Przykład hipotetyczny. Malarz kupuje w komisie używany samochód dostawczy. Licznik wskazuje 90 000 km; w ogłoszeniu widnieje „serwisowany w ASO, niski przebieg”. Pół roku później z rejestru serwisowego wynika, że u poprzedniego właściciela auto miało już 210 000 km. Pytanie dotyczy nie tylko tego, czy auto jest „dobre”, lecz także czy kupujący został wprowadzony w błąd. Jeśli komis manipulował licznikiem lub widział rejestr i to zataił, możliwe jest powołanie się na bedrog. Odrębnie trzeba uzasadnić żądanie odszkodowania, w tym szkodę i związek przyczynowy. Jeśli zamiaru nie da się udowodnić, pozostaje dwaling z powodu nieprawidłowej informacji: ogłoszenie wyraźnie wskazywało niski przebieg. To przykład ilustrujący zasadę, nie sprawa naszej kancelarii.

Co powinieneś zrobić

1. Utrwal to, co Ci przekazano. Ogłoszenie, e-maile, wiadomości, broszury, świadkowie. Informacja, która Cię wprowadziła w błąd, to sedno sprawy.
2. Utrwal, co i kiedy później odkryłeś. Data odkrycia wyznacza termin.
3. Wybierz cel. Chcesz uwolnić się od umowy, czy zachować ją na lepszych warunkach? To decyduje, czy unieważniasz, czy wnosisz o zmianę.
4. Dobierz właściwe oświadczenie lub żądanie procesowe. Uzasadnij podstawę, wskaż umowę, adresatów i żądane rozliczenie; zachowaj dowód dotarcia pisma.
5. Rozważ obok lub zamiast unieważnienia inne drogi, takie jak ontbinding (rozwiązanie umowy z powodu niewykonania). Prowadzą do innych skutków i czasem są silniejsze.
6. Nie zwlekaj. Sprawdź także skutki późniejszego potwierdzenia umowy i zawieranych ugód; dalsze działania po odkryciu błędu mogą mieć znaczenie dla uprawnień.

Jak zbudować materiał dowodowy?

Rozdziel trzy momenty: informacje dostępne przed zawarciem umowy, decyzję o zawarciu oraz późniejsze odkrycie rzeczywistego stanu. Zapisz, kto złożył konkretne zapewnienie, w jakiej formie i dlaczego było ono istotne. Ogłoszenie, wiadomość o przychodach albo odpowiedź na pytanie o pozwolenie ma inną wartość niż ogólne stwierdzenie, że transakcja była korzystna.

Zabezpiecz pełne wersje dokumentów wraz z datami i załącznikami. Przy przejęciu firmy mogą to być zestawienia sprzedaży, dane źródłowe, pytania w toku badania przedsiębiorstwa i odpowiedzi sprzedawcy. Przy zakupie rzeczy — ogłoszenie, historia serwisowa, protokół oględzin i opinia techniczna. Nie zmieniaj materiałów źródłowych; wyjaśnij rozbieżności w oddzielnym zestawieniu.

Wykaż również wpływ informacji na decyzję. Czy bez zapewnienia nie zawarłbyś umowy, czy zaakceptowałbyś inne warunki? Jak druga strona mogła rozpoznać znaczenie tej kwestii? Samo stwierdzenie po transakcji, że zapłaciłeś za dużo, nie odpowiada na te pytania.

Jak wybrać między zwrotem a zmianą umowy?

Przed wysłaniem oświadczenia ustal, czy możesz i chcesz oddać otrzymane świadczenie. Zakończenie transakcji może wymagać przekazania rzeczy, uporządkowania licencji, danych lub umów powiązanych. Przy finansowaniu przez osobny podmiot nie zakładaj, że unieważnienie jednej umowy automatycznie kończy wszystkie pozostałe.

Przy dwaling żądanie zmiany skutków umowy na podstawie art. 6:230 BW służy usunięciu niekorzystnych następstw utrzymania jej w mocy. Nie jest zwykłym odszkodowaniem i nie oznacza dowolnej obniżki ceny. Potrzebne jest uzasadnienie proponowanego rozliczenia. Przepis ten dotyczy dwaling; nie należy bez analizy przenosić go na każdą inną wadę oświadczenia woli.

Koszty, czas i ryzyko sporu

Wstępna ocena wymaga porównania umowy z materiałem sprzed jej zawarcia. Przy sporze o wartość przedsiębiorstwa, przebieg pojazdu lub parametry techniczne może być potrzebna ekspertyza. Budżet obejmuje analizę, korespondencję, ewentualną opinię i postępowanie. Wygrana nie gwarantuje zwrotu całego wynagrodzenia prawnika ani skutecznej egzekucji.

Czas zależy od zakresu sporu i reakcji kontrahenta. Pilne są natomiast terminy prawne oraz zabezpieczenie dowodów. Ocena powinna uwzględniać argumenty, że informacja nie była istotna, została skorygowana przed podpisaniem albo że określone ryzyko wyraźnie przyjął kupujący.

Często zadawane pytania

Czy mogę unieważnić umowę, jeśli jej dobrze nie przeczytałem?

Samo nieprzeczytanie umowy zwykle nie uzasadnia unieważnienia. Nie zamyka jednak automatycznie oceny nieprawdziwych zapewnień, przemilczeń lub podstępu. Trzeba sprawdzić wszystkie przesłanki oraz okoliczności podpisania.

Czy w umowie można wyłączyć powołanie się na dwaling?

W umowach między przedsiębiorcami zdarza się to często, np. przy przejęciu firmy. Skuteczność zależy od treści, negocjacji i okoliczności. Wyłączenie dwaling nie jest automatycznie wyłączeniem odrębnej podstawy bedrog. Powołanie się na klauzulę przez stronę stosującą podstęp wymaga szczególnie krytycznej oceny.

Czym to się różni od ontbinding?

Unieważnienie dotyczy wady przy zawarciu umowy: Twoja wola została ukształtowana nieprawidłowo. Ontbinding dotyczy nienależytego wykonania. Skutki są odmienne, m.in. dla odszkodowania.

Jako konsument zostałem wprowadzony w błąd przez sklep internetowy lub akwizytora. Czy to też ma zastosowanie?

Tak, a ponadto jako konsument masz dodatkową ścieżkę: umowa zawarta w wyniku oneerlijke handelspraktijk (nieuczciwej praktyki handlowej) jest wzruszalna na podstawie art. 6:193j ust. 3 BW.

Czy otrzymam zwrot kosztów?

Przy bedrog możesz obok unieważnienia dochodzić odszkodowania z tytułu czynu niedozwolonego. Przy samym dwaling nie jest to oczywiste; potrzebna jest odrębna podstawa.

Pozwól ocenić swoją sytuację

Arslan Advocaten oceni, czy dostępne jest unieważnienie, zmiana skutków umowy lub ontbinding, przygotuje oświadczenie i w razie potrzeby poprowadzi postępowanie.

Zadzwoń pod 06 30 17 26 52 lub wyślij pytanie przez formularz kontaktowy.

Przeczytaj także

• Czy akceptacja oferty e‑mailem lub przez WhatsApp jest wiążąca?
• Siła wyższa w umowie
• Telefonicznie zawarta umowa na energię dla firmy lub wprowadzenie w błąd przez pośrednika: przy kwestionowanej umowie na energię kluczowe są nagranie, potwierdzenie cyfrowe i ewentualne pełnomocnictwo
• Spory gospodarcze w Holandii: pytania i odpowiedzi

Źródła i podstawa prawna

• Burgerlijk Wetboek Księga 3: art. 3:44, 3:49, 3:50, 3:52 i 3:53.
• Burgerlijk Wetboek Księga 6: art. 6:203, 6:228, 6:230 i 6:193j.

Odrębność zmiany skutków umowy i odszkodowania ilustruje Rechtbank Den Haag, ECLI:NL:RBDHA:2024:208. Przykład oceny zarzutu obronnego: Gerechtshof ’s-Hertogenbosch, ECLI:NL:GHSHE:2024:244.