Gdy Twój dostawca nie dostarcza lub ma opóźnienie, najpierw sprawdź uzgodnione świadczenie, termin dostawy i warunki. Poproś o konkretne rozwiązanie i w razie potrzeby wyznacz dostawcy na piśmie rozsądny ostateczny termin. W zależności od okoliczności możesz żądać wykonania, wstrzymać płatność, rozwiązać umowę lub dochodzić odszkodowania. Wybór kroku zależy m.in. od zwłoki, siły wyższej i Twoich własnych obowiązków.
Dla jednoosobowej działalności (zzp) lub firmy z sektora MŚP opóźnienie może od razu mieć wpływ: sklep nie może się otworzyć, montażyści stoją bez pracy albo zagrożone jest zlecenie dla Twojego własnego klienta. Szybkie działanie jest ważne, lecz pochopne anulowanie może spowodować nowe koszty. Dlatego równolegle buduj praktyczne rozwiązanie awaryjne oraz weryfikowalną dokumentację prawną.
Co dokładnie zobowiązał się dostarczyć dostawca
Zacznij od potwierdzenia zamówienia, a nie wyłącznie od ostatniego e‑maila o opóźnieniu. Co zamówiono, w jakiej ilości, z jaką specyfikacją i na jaki adres dostawy? Czy w zakres wchodzi również montaż, uruchomienie lub test? Maszyna, która jest na miejscu, ale nie może być używana zgodnie z umową, może stanowić inne naruszenie niż całkowity brak dostawy.
Połóż obok siebie wszystkie dokumenty: ofertę, zamówienie, potwierdzenie, warunki oraz późniejsze zmiany. Sprawdź, który zestaw warunków obowiązuje. Dostawca mógł w nich zawrzeć postanowienia o orientacyjnych terminach, transporcie, sile wyższej, dostawach częściowych i odpowiedzialności. Takie postanowienia nie zawsze są rozstrzygające, ale nie można ich ignorować.
Ustal też swoją własną rolę. Czy zaliczka została zapłacona na czas? Czy wymiary, rysunki i dane techniczne były kompletne? Czy dostawca mógł rozładować lub zainstalować w uzgodnionym terminie? Jeżeli realizacja była utrudniona także przez Twoje działanie, może to mieć wpływ na ocenę opóźnienia i szkody.
Czy termin dostawy jest fatalny czy orientacyjny
Konkretny termin może być prawnie terminem fatalnym, ale nie w każdej umowie tak jest. Liczy się sformułowanie i okoliczności. „Dostawa najpóźniej 1 listopada z uwagi na otwarcie” wskazuje co innego niż „oczekiwana dostawa około tygodnia 44”. Późniejsze uzgodnienie mogło też zmienić pierwotną datę.
W przypadku terminu wyznaczonego do wykonania zwłoka może, zgodnie z art. 6:83 BW, nastąpić bez wezwania do wykonania, chyba że termin ma inny charakter. Powołanie się na uchybienie dacie wymaga więc wykładni konkretnego uzgodnienia. Data w harmonogramie nie zawsze jest bezwarunkowym prawnym deadlinem.
Uprzednio jasno wskaż, kiedy terminowa dostawa jest kluczowa i dlaczego. Dostawca, który wie, że produkt jest potrzebny wyłącznie na określone wydarzenie, działa w innej rzeczywistości niż przy zwykłym zamówieniu do magazynu. Zachowaj te informacje już na etapie oferty; późniejsze tłumaczenie, że każdy dzień był kluczowy, jest mniej przekonujące.
Poproś o konkretne propozycje naprawcze
Przy pierwszym opóźnieniu skontaktuj się na piśmie. Zapytaj, czego brakuje, dlaczego dostawa nie następuje i na jaką konkretną datę dostawca może wykonać świadczenie. Daj też znać, jakie skutki ma opóźnienie. Informacja, że „pracujemy nad tym”, niewiele daje dla Twojego planu i Twoich własnych klientów.
Sprawdź, czy możliwa jest dostawa częściowa, rozwiązanie tymczasowe lub inny sposób transportu. Ustal, kto poniesie ewentualne dodatkowe koszty. Nie akceptuj produktu zastępczego bez sprawdzenia, czy jakość, kompatybilność i gwarancja odpowiadają pierwotnemu zamówieniu. Praktyczne rozwiązanie może być rozsądne, ale wymaga jasnych ustaleń.
Potwierdź, czy nowy termin definitywnie zastępuje wcześniejsze uzgodnienie, czy jest tylko ostatnią szansą na dostawę. W toku rozmów możesz zastrzec, że zachowujesz roszczenia z tytułu wcześniejszego opóźnienia. Takie zastrzeżenie nie tworzy praw, których nie masz, ale pomaga uniknąć niezamierzonego zrzeczenia się uprawnień.
Kiedy musisz wezwać dostawcę do wykonania
Jeżeli wykonanie jest nadal możliwe i zwłoka nie powstała już w inny sposób, konieczne może być wezwanie do wykonania. Wskazujesz w nim dostawcy rozsądny ostateczny termin na spełnienie konkretnego obowiązku. Podaj numer zamówienia, brakujące świadczenie i termin końcowy. Zadbaj o doręczenie pisma dostawcy.
Termin powinien odpowiadać temu, co pozostało do zrobienia. Standardowe „czternaście dni” może być zbyt długie lub właśnie zbyt krótkie. Wcześniejsze przygotowania i ostrzeżenia mogą mieć wpływ. Dla prostej wysyłki z istniejącego stanu magazynowego oczywisty jest inny termin niż dla technicznej modyfikacji instalacji.
Nie proś wyłącznie o odpowiedź, jeśli oczekujesz faktycznej dostawy. W przeciwnym razie dostawca może terminowo odpowiedzieć bez wykonania. Możesz połączyć krótki termin na odpowiedź z odrębnym rozsądnym terminem na realizację. Wskaż, że same negocjacje nie przedłużają automatycznie ostatecznego terminu, chyba że zawrzecie nowe ustalenia.
Czy możesz wstrzymać płatność
W pewnych okolicznościach możesz tymczasowo wstrzymać własne świadczenie, gdy dostawca nie wykonuje obowiązków. Istotne są tu związek między zobowiązaniami, wymagalność i proporcjonalność. Zasady dla umów wzajemnych znajdują się m.in. w art. 6:262 BW. Sprawdź też, co zostało ważnie uzgodnione w kwestii wstrzymania płatności.
Ograniczony brak w dostawie nie uzasadnia automatycznie wstrzymania wszystkich płatności z wszystkich bieżących zamówień. Wydziel, o ile to możliwe, część sporną od prawidłowo wykonanych świadczeń. Wyjaśnij, jaką kwotę zatrzymujesz i dlaczego. Zapobiegniesz w ten sposób wykorzystaniu przez dostawcę Twojego zachowania płatniczego jako zarzutu nienależytego wykonania.
Wstrzymanie płatności nie rozwiązuje umowy. To środek tymczasowy, a nie definitywne zwolnienie z zapłaty. Jeżeli dostawca jednak należycie wykona, Twój obowiązek zapłaty może znów być w pełni aktualny. Przy zaliczce, zastrzeżeniu własności lub umowach powiązanych wskazana jest odrębna ocena.
Kiedy możesz rozwiązać umowę
Rozwiązanie (ontbinding) może być możliwe przy nienależytym wykonaniu, chyba że szczególny charakter lub niewielkie znaczenie uchybienia nie uzasadnia rozwiązania z jego skutkami. O ile wykonanie nie jest trwale lub czasowo niemożliwe, co do zasady wymagana jest zwłoka. Zasada ogólna znajduje się w art. 6:265 BW.
Rozwiązanie to coś innego niż swobodne anulowanie. Udokumentuj, które nienależyte wykonanie uzasadnia rozwiązanie i czy dotyczy ono całej umowy, czy tylko jej części. Pisemne oświadczenie o rozwiązaniu musi być jasne. Przy wątpliwościach co do przesłanek może być potrzebna ocena sądowa.
Po rozwiązaniu co do zasady powstają zobowiązania do zwrotu świadczeń. Przy zapłaconej zaliczce wchodzi w grę zwrot, a otrzymane towary mogą wymagać oddania. Co dokładnie należy odwrócić, zależy od świadczenia i zakresu rozwiązania. Część instalacji, która jest już użyteczna, czyni rozliczenie bardziej złożonym niż całkowicie niedostarczone standardowe zamówienie.
Czy możesz kupić gdzie indziej i dochodzić różnicy w cenie
Zakup zastępczy może być biznesowo konieczny, ale dodatkowe koszty nie są automatycznie dochodzone. Najpierw podstawa prawna musi być właściwa: czy mogłeś zakończyć pierwotną współpracę lub żądać wykonania zastępczego i czy dostawca odpowiada za dodatkowe koszty? Znaczenie mają też rozsądek i ograniczenie szkody.
Zachowaj oferty alternatyw i wyjaśnij, dlaczego Twój wybór był potrzebny i właściwy. Produkt porównywalny w obronionej cenie łatwiej uzasadnić niż znacznie „bogatsze” zastępstwo bez uzgodnień. Zanotuj, dlaczego czekanie nie było realistyczną opcją, np. z powodu konkretnych zobowiązań kontraktowych wobec Twojego klienta.
Uniknij sytuacji, w której ostatecznie musisz odebrać dwie dostawy. Jeżeli pierwotna umowa wciąż obowiązuje, drugie zamówienie może prowadzić do podwójnych zobowiązań. Zsynchronizuj zatem prawną formę zakończenia i praktyczny zakup. W razie pilności porada z wyprzedzeniem bywa znacznie tańsza niż późniejszy spór o dwie faktury.
Przy opóźnionej dostawie płatność, kary umowne i szkoda mogą wymagać odrębnej oceny. Przeczytaj, kiedy możliwa jest wstrzymanie płatności i jak sprawdzić karę umowną. Nie potrącaj „na oko” oszacowanej szkody z faktury; dla potrącenia obowiązują odrębne warunki.
Jeśli dostawa dotyczy złożonego projektu IT, zastosuj również techniczne kroki dowodowe i naprawcze jak przy nieudanym projekcie IT.
Jakie szkody mogą podlegać naprawieniu
Odszkodowanie wymaga więcej niż samego opóźnienia. Zbadaj nienależyte wykonanie, przypisanie, wymagania dotyczące zwłoki, szkodę i związek przyczynowy. Do naprawienia mogą kwalifikować się np. rozsądne koszty rozwiązania tymczasowego, dodatkowego transportu lub udokumentowanych przestojów. Nie każdą niedogodność można przypisać dostawcy.
Przy utracie zysku musisz starannie wyliczyć skutki finansowe. Utracony obrót to nie to samo co utracony zysk. Uwzględnij zaoszczędzone koszty i uzasadnij, które sprzedaże lub zlecenia faktycznie zostały utracone. Ogólne szacunki bez dokumentacji osłabiają roszczenie.
Sprawdź ograniczenia odpowiedzialności, wyłączenia i postanowienia o karach. Umowa może ograniczać pewne kategorie szkód, ale trzeba ocenić ich zastosowanie, wykładnię i trwałość. Wpływ mogą mieć również Twoje własne okoliczności. Ustawowe zasady o przypisaniu i przyczynieniu się poszkodowanego znajdują się m.in. w art. 6:98 i 6:101 BW.
Siła wyższa nie jest automatyczną odpowiedzią na opóźnienie
Dostawca może powołać się na siłę wyższą, ale wskazanie braku personelu, problemów transportowych czy opóźnionego poddostawcy nie wystarcza, by wyłączyć wszelką odpowiedzialność. Zgodnie z art. 6:75 BW chodzi o to, czy uchybienie nie wynika z winy i nie obciąża dłużnika z innych relewantnych względów.
Umowa może dalej rozdzielać ryzyka. Przeczytaj więc, co faktycznie stanowi klauzula siły wyższej, jakie zdarzenia obejmuje oraz jakie obowiązki zgłoszeniowe lub ograniczenia przewiduje. Zdarzenie może stanowić przeszkodę, ale nie musi zawieszać wszystkich obowiązków na czas nieokreślony. Znaczenie mogą mieć także dostępne alternatywy.
Siłę wyższą i rozwiązanie należy też rozróżniać. To, że odszkodowanie nie przysługuje z powodu braku przypisywalności, nie oznacza automatycznie, że jesteś bezterminowo związany umową. Przesłanki rozwiązania i rozliczenia wymagają odrębnej oceny. Nie pozwól zatem, by dostawca jednym ogólnym powołaniem się na siłę wyższą „odpowiedział” na wszystkie kwestie naraz.
Przy zagranicznych dostawcach obowiązują dodatkowe kwestie
Sprawdź prawo właściwe, sąd właściwy oraz uzgodnienia dotyczące dostawy i ryzyka transportu. Przy umowie sprzedaży międzynarodowej może mieć zastosowanie Konwencja wiedeńska o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). Wybór prawa niderlandzkiego nie zawsze automatycznie wyłącza tę konwencję. Uzgodnione Incoterms mogą też określać, która strona ponosi określone koszty i ryzyka.
Sprawdź również, kto jest stroną umowy, a kto faktycznym dostawcą. Niderlandzki przedstawiciel nie jest automatycznie odpowiedzialny za zagranicznego producenta. Zachowaj dokumenty zamówienia, potwierdzenia płatności i istotną korespondencję w przejrzystym dossier. Dodatkowo pomocny będzie nasz opis międzynarodowych sporów handlowych.
Co jeśli dostawca jest na skraju upadłości
Przy oznakach problemów płatniczych szczególnej uwagi wymaga dodatkowa przedpłata. Zapytaj, jakie zabezpieczenie lub konkretne świadczenie ją równoważy. Obiecana szybka dostawa może niewiele znaczyć, jeśli towarów jeszcze nie ma lub nie są dla Ciebie zarezerwowane. Sprawdź też, czy dostępna jest gwarancja, ubezpieczenie lub inne zabezpieczenie.
Przy upadłości możliwości ulegają zmianie. Sam fakt, że zapłaciłeś, nie czyni Cię automatycznie właścicielem określonych towarów ani nie daje pierwszeństwa przed innymi wierzycielami. Należy zbadać umowę, własność i stan faktyczny. Przeczytaj też o upadłości kontrahenta i zawczasu zasięgnij porady co do swojej pozycji.
Udokumentuj swoje działania awaryjne
Przygotuj zestawienie: pierwotny harmonogram, opóźnienia, kontakty i podjęte kroki. Zachowuj dowody dodatkowych kosztów i rozsądnie komunikuj się z własnymi klientami. Nie obiecuj nowej twardej daty dostawy, dopóki nie możesz jej uzasadnić. Dzięki temu unikniesz dalszego wzrostu szkody przez ponownie niespełnione oczekiwania.
Przykład hipotetyczny: firma gastronomiczna czeka na instalację chłodniczą na otwarcie. Przedsiębiorca najpierw pisemnie wzywa do dostawy, sprawdza możliwość tymczasowego wynajmu urządzenia i zachowuje oferty. Następnie ocenia, czy potrzebny jest ostateczny termin i jakie dodatkowe koszty można dochodzić. Taka kombinacja chroni działalność i czyni ewentualne roszczenie konkretnym.
Twój własny klient też czeka na dostawę
Opóźnienie staje się bardziej złożone, gdy kupione towary lub usługi są potrzebne do Twojego własnego zlecenia. Sprawdź wtedy dwie umowy równolegle: Twoje uzgodnienia z dostawcą oraz Twoje zobowiązania wobec klienta. Kara, którą musisz zapłacić klientowi, nie może być automatycznie w całości przerzucona. Po stronie dostawcy nadal istotne są: podstawa odpowiedzialności, przewidywalność, związek przyczynowy i ograniczenia umowne.
Informuj klienta, gdy jest to rozsądnie potrzebne, aby zapobiec dalszej szkodzie. Podaj stan faktyczny i wskaż, jakie alternatywy analizujesz. Nie obiecuj daty zastępczej, której dostawca jeszcze nie potwierdził. Udokumentuj też, jakie kroki może podjąć klient i jakie rozwiązanie tymczasowe wspólnie uzgadniacie. Dobra komunikacja może zapobiec temu, by niewielkie opóźnienie przerodziło się w większy spór projektowy.
Przykładowo fikcyjny instalator czeka na kluczowy komponent. Istnieje użyteczna, lecz droższa alternatywa, która zapobiega konieczności ponownego planowania całej ekipy budowlanej. Porównaj udokumentowane koszty tej alternatywy z rozsądnie oczekiwanym opóźnieniem. Poproś dostawcę w miarę możliwości najpierw o rozwiązanie i udokumentuj, dlaczego czekanie dłużej nie było odpowiedzialne. Dzięki temu widać, że dodatkowy wydatek był uzasadnionym środkiem.
Nie sporządzaj przy ostatecznym roszczeniu sumy wszystkich możliwych niedogodności. Rozdziel faktycznie poniesione koszty dodatkowe, ewentualną utratę zysku oraz zaoszczędzone wydatki. Obrót to nie to samo co zysk. Uzasadnij ponadto związek między opóźnieniem a każdą pozycją szkody. Sprawdź też działanie ograniczeń odpowiedzialności w umowach B2B.
Przy dostawie częściowej udokumentuj, które elementy zostały odebrane, czego brakuje i czy część otrzymana jest użyteczna. Ostrożnie podpisuj potwierdzenie odbioru: odbiór kartonów to niekoniecznie to samo co merytoryczna akceptacja całego zamówienia. Sprawdź, co dokładnie stwierdza tekst na dokumencie. Jeżeli wykonałeś dodatkowe prace, które chcesz zafakturować swojemu klientowi, potrzebna jest odrębna podstawa. Zasady dotyczące nieopłaconych prac dodatkowych pozostają tu istotne.
Często zadawane pytania
Czy mogę od razu anulować, jeśli termin dostawy minął?
Nie zawsze. Najpierw ustal, czy termin był fatalny, jakie obowiązują uzgodnienia i czy potrzebne jest wezwanie do wykonania. Anulowanie zgodnie z umową i rozwiązanie z powodu nienależytego wykonania to różne ścieżki. Nieprawidłowe zakończenie może skutkować koniecznością poniesienia kosztów lub szkody po Twojej stronie.
Mój dostawca powołuje się na siłę wyższą — czy muszę to zaakceptować?
Poproś o konkretne uzasadnienie i sprawdź umowę. Nie każda przeszkoda jest prawną siłą wyższą. Nawet gdy odszkodowanie jest ograniczone, inne prawa mogą pozostać aktualne. Oceń odrębnie obowiązek dostawy, możliwe alternatywy, rozwiązanie umowy i zwrot zaliczki.
Czy mogę wstrzymać całą fakturę?
To zależy od związku i zakresu uchybienia oraz ważnych uzgodnień umownych. Całkowite wstrzymanie może być nadmierne, jeśli brakuje jedynie ograniczonego elementu. Wskaż, którą część wstrzymujesz i dlaczego, oraz płać kwoty niesporne, gdzie to zasadne.
Czy mogę dochodzić utraconego obrotu?
Utrata obrotu nie jest automatycznie szkodą podlegającą naprawieniu. Musisz wykazać, jaki zysk lub inną szkodę rzeczywiście utracono, jaki jest związek z uchybieniem i jakie obowiązują ograniczenia. Zaoszczędzone koszty i rozsądne ograniczenie szkody mogą wpłynąć na wyliczenie.
Co jeśli dostawca proponuje tylko bon towarowy?
Czy musisz zaakceptować bon, zależy od Twoich praw i przyjętego sposobu rozliczenia. Przy ważnym roszczeniu o zwrot pieniędzy dostawca nie może bez podstawy narzucić innego świadczenia. Nie zawieraj porozumienia, zanim nie będzie jasne, z jakich praw rezygnujesz.
Czy adwokat pomoże także bez procesu?
Tak. Analiza umowy, precyzyjne wezwanie lub negocjacje mogą być potrzebne, by wybrać właściwą drogę. Czy proces ma sens, zależy od dowodów, wagi sprawy i ściągalności. Poproś z góry o jasność co do prac i kosztów, tak aby sposób działania pasował do Twojej firmy.
Pomoc przy sporze dotyczącym dostawy
Arslan & Arslan Advocaten może ocenić Twoje prawa przy braku dostawy lub opóźnieniu oraz pomóc w wezwaniu do wykonania, rozwiązaniu umowy lub dochodzeniu odszkodowania. Zbierz zamówienie, warunki, dowody płatności, korespondencję i zestawienie skutków. Zobacz naszą pomoc w zakresie prawa gospodarczego lub skontaktuj się, aby omówić Twoją sytuację.
Napisane przez Onur Arslan, adwokata w Arslan & Arslan Advocaten. Wpisany do rejestru dziedzin prawa Niderlandzkiej Izby Adwokackiej w zakresie prawa pracy i szkód osobowych. Onur Arslan przez lata był adwokatem prawa spółek i syndykiem oraz ma wieloletnie doświadczenie w sporach finansowoprawnych. Merytorycznie sprawdzone 12 września 2026 r. na podstawie tekstu ustaw na wetten.overheid.nl.
Przeczytaj też
