Międzynarodowa windykacja w Holandii pozwala polskiej firmie dochodzić zapłaty od holenderskiego kontrahenta, ale wymaga ustalenia trzech odrębnych kwestii: który sąd może rozpoznać sprawę, jakie prawo reguluje umowę oraz gdzie znajduje się majątek do egzekucji. Siedziba dłużnika w Holandii nie oznacza automatycznie, że do całego roszczenia stosuje się prawo holenderskie.
Ten poradnik dotyczy przede wszystkim należności B2B za towary i usługi. Pokazuje różnice między pozwem krajowym, europejskim nakazem zapłaty i europejskim postępowaniem w sprawie drobnych roszczeń. Wyjaśnia też znaczenie dokumentów, przedawnienia i zabezpieczenia. Zakres pomocy dla przedsiębiorców opisuje strona windykacja należności w Holandii.
Autor: Onur Arslan, adwokat w Arslan Advocaten. Aktualizacja: 28 września 2026 r. Informacje ogólne; wybór postępowania wymaga oceny konkretnej umowy.
Najważniejsze ustalenia przed rozpoczęciem windykacji
- Sprawdź właściwy podmiot: nazwa handlowa nie zawsze jest nazwą dłużnika.
- Oddziel wybór sądu od wyboru prawa i sprawdź obie klauzule.
- Zgromadź dowody zamówienia, wykonania, dostawy i wysokości salda.
- Nie zakładaj pięcioletniego przedawnienia tylko dlatego, że klient jest z Holandii.
- Europejski nakaz zapłaty nie ma limitu 5 000 euro; ten próg dotyczy innej procedury.
- Wyrok i zabezpieczenie nie gwarantują odzyskania pieniędzy od niewypłacalnego podmiotu.
1. Ustal właściwego dłużnika i dokumenty transakcji
Na początku porównaj zamówienie, umowę, potwierdzenie dostawy i faktury. Holenderski klient może działać przez kilka BV, używać jednej marki dla różnych podmiotów albo zamawiać towar przez pośrednika. Sprawdź numer rejestrowy, adres i uprawnienia osoby składającej zamówienie. Sam kontakt z dyrektorem nie oznacza, że odpowiada on osobiście za każdą fakturę spółki.
Przy usługach wskaż, co dokładnie wykonano, w jakim miejscu i na czyje polecenie. W budownictwie oddziel prace podstawowe od dodatkowych. Przy sprzedaży zbierz potwierdzenia odbioru i uzgodnienia o dostawie. Przy transporcie dokument przewozowy nie zastępuje analizy tego, kto zlecił przewóz i jakie przepisy regulują należność.
Utwórz zestawienie kwoty głównej, wpłat, korekt i terminów płatności. Dołącz pełną korespondencję o reklamacjach. Nawet pozornie ogólne zastrzeżenie wysłane przez kupującego może wymagać oceny, zanim przedstawisz roszczenie jako bezsporne. Praktyczną organizację dossier opisuje plan windykacji B2B krok po kroku.
2. Który sąd może rozpoznać sprawę?
W sprawach objętych rozporządzeniem Bruksela I bis podstawową regułą jest możliwość pozwania w państwie miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego. Przy holenderskiej spółce często prowadzi to do sądu holenderskiego. Istnieją jednak również szczególne podstawy jurysdykcji, między innymi związane z miejscem dostarczenia towaru lub wykonania usług.
Skuteczna umowa o wybór sądu może zmienić wynik analizy. Należy sprawdzić jej treść, formę, zakres i to, czy strony rzeczywiście ją uzgodniły. Klauzula w warunkach ogólnych wymaga oceny całego sposobu zawarcia umowy; sam link dopisany po transakcji na fakturze nie zawsze wystarczy. Gdy obie strony powołują się na własne warunki, trzeba prześledzić ofertę i jej przyjęcie.
Umowa o sąd nie jest tym samym co umowa o arbitraż. Arbitraż podlega odrębnej analizie i może wykluczać zwykłą drogę sądową w zakresie objętym ważnym zapisem. Także sprawy upadłościowe, konsumenckie i niektóre szczególne umowy mają własne reguły. Nie wybieraj kraju postępowania wyłącznie dlatego, że język wydaje się wygodniejszy.
3. Jakie prawo reguluje należność?
Rozporządzenie Rzym I reguluje wybór prawa dla wielu umów transgranicznych. W B2B strony mogą co do zasady wybrać prawo właściwe, z uwzględnieniem przepisów, których nie da się wyłączyć umową. W braku wyboru przy sprzedaży punktem wyjścia jest prawo państwa zwykłego pobytu sprzedawcy, a przy usługach usługodawcy. Istnieją szczególne reguły i wyjątki, więc nie jest to automatyczna odpowiedź dla każdego kontraktu.
Oznacza to, że holenderski sąd może rozpatrywać umowę, do której materialnie stosuje się prawo polskie. Z kolei wybór prawa holenderskiego nie wyznacza sam w sobie konkretnego sądu. Trzeba więc przeczytać osobno zapis o prawie i zapis o rozstrzyganiu sporów.
Prawo właściwe ma znaczenie dla wykonania umowy, skutków naruszenia i przedawnienia. Nie należy automatycznie doliczać holenderskich odsetek handlowych do każdej zagranicznej faktury. Najpierw trzeba ustalić odpowiednią podstawę, a potem okres i stawkę. Dobrze przygotowane umowy handlowe i warunki ogólne ograniczają część tych sporów.
4. Sprzedaż towarów i konwencja wiedeńska CISG
W międzynarodowej sprzedaży towarów może znaleźć zastosowanie CISG. Trzeba zbadać jej zakres, siedziby stron, charakter transakcji i ewentualne wyłączenie. Konwencja nie obejmuje automatycznie wszystkich usług ani każdego rodzaju sprzedaży. Sam wybór prawa państwa będącego stroną CISG nie zawsze oznacza jej wyłączenie.
Konwencja reguluje między innymi obowiązki sprzedawcy i kupującego oraz środki ochrony w razie naruszenia. Przy zarzucie wad znaczenie mają badanie towaru, zawiadomienie i jego konkretność. Nie można jednak sprowadzić sprawy do tezy, że każda późna reklamacja zawsze pozbawia kupującego wszystkich praw: trzeba ocenić odpowiednie przepisy, wyjątki i ustalenia stron.
CISG nie wprowadza jednego ogólnego terminu przedawnienia wszystkich roszczeń ze sprzedaży. Odrębnej oceny wymaga prawo właściwe i ewentualnie konwencja o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów. Termin na zgłoszenie wady i przedawnienie roszczenia to różne kwestie. Ich pomylenie może prowadzić do zbyt późnej reakcji.
5. Wezwanie i negocjacje transgraniczne
Wezwanie powinno wskazywać strony, transakcję, numery faktur, saldo, podstawę odsetek i żądany termin. Użyj języka, w którym odbiorca może zrozumieć roszczenie. Zachowaj dowody wysłania i otrzymania. Tłumaczenie nie naprawi jednak błędnego oznaczenia dłużnika ani zastosowania niewłaściwego prawa.
Jeżeli kontrahent podnosi zarzuty, odpowiedz na nie rzeczowo. Poproś o opis reklamacji, dokumentację i obliczenie potrącanej kwoty. Ustal, czy istnieje część bezsporna. Szczegółowe wskazówki zawiera artykuł o sytuacji, gdy klient kwestionuje fakturę.
Przy ugodzie ratalnej wskaż walutę, terminy, sposób rozliczenia odsetek, koszty przelewów i konsekwencje opóźnienia. Zbadaj umocowanie podpisującego oraz ewentualne zabezpieczenie. Jeżeli strony umawiają się na obniżkę długu, powinno być jasne, czy działa ona od razu, czy dopiero po terminowej zapłacie całej uzgodnionej kwoty.
6. Pozew krajowy, nakaz europejski czy drobne roszczenia?
Zwykłe postępowanie w Holandii
Ta droga pozwala rozpoznać spór co do umowy, wad, potrącenia lub wysokości szkody. Zwykłe roszczenia pieniężne do 25 000 euro włącznie zasadniczo należą do kantonrechter, gdzie adwokat nie jest obowiązkowy. Przy wyższych zwykłych roszczeniach cywilnych zastępstwo adwokackie jest co do zasady wymagane. Niektóre kategorie podlegają innym regułom.
Sąd może przeprowadzić rozprawę i dowody także w sprawie przed kantonrechter. Nie należy przedstawiać tego postępowania jako pozbawionego pełnej oceny dowodów. Termin zakończenia zależy od sporu, doręczeń i potrzebnych czynności, a nie tylko od kwoty faktury.
Europejski nakaz zapłaty
Procedura służy określonym, wymagalnym roszczeniom pieniężnym w transgranicznych sprawach cywilnych i handlowych, z uwzględnieniem ustawowych wyłączeń. Jest przeznaczona do dochodzenia roszczeń bezspornych i opiera się na formularzach. Nie ma limitu kwotowego 5 000 euro. Trzeba jednak wskazać właściwy sąd i podstawę jego jurysdykcji.
Pozwany ma 30 dni od doręczenia nakazu na wniesienie sprzeciwu. Termin ten nie oznacza, że cała windykacja musi zakończyć się w miesiąc. Sprzeciw może spowodować dalsze rozpoznanie sprawy we właściwej procedurze krajowej lub europejskiej procedurze drobnych roszczeń, jeśli spełnione są jej warunki, chyba że wierzyciel zażądał zakończenia w takiej sytuacji.
Gdy spór o jakość dostawy jest już szczegółowo znany, trzeba ocenić, czy nakaz będzie praktycznym wyborem. Brak odpowiedzi na zwykły e-mail nie jest pewnością, że pozwany nie wniesie sprzeciwu. Procedura nie obowiązuje w Danii.
Europejskie postępowanie w sprawie drobnych roszczeń
Ta odrębna procedura obejmuje kwalifikujące się transgraniczne sprawy cywilne i handlowe o wartości do 5 000 euro, bez uwzględnienia odsetek, kosztów i wydatków przy ustalaniu tego progu. Może obejmować także roszczenie kwestionowane. Nie wymaga obowiązkowo adwokata i jest zasadniczo pisemna, choć sąd może zarządzić rozprawę.
Istnieją wyłączenia przedmiotowe, a procedura nie obowiązuje w Danii. Formularz nie zwalnia z przedstawienia faktów i dowodów. Nie ma więc zasady, że każda sporna należność musi trafić do pełnego zwykłego procesu albo że każdy niewielki dług spełnia warunki drobnych roszczeń.
7. Zabezpieczenie majątku w Holandii
Conservatoir beslag może zabezpieczyć przyszłe wykonanie orzeczenia. W odpowiednich okolicznościach dotyczy rachunku, wierzytelności lub innego majątku. Potrzebne jest zezwolenie sądu, a zajęcie wykonuje komornik. Sąd może określić termin wszczęcia sprawy głównej. Trzeba sprawdzić, jak wniosek łączy się z jurysdykcją w sporze międzynarodowym.
Zajęcie nie jest automatyczne i nie stanowi zapłaty. Nie daje też samo w sobie pierwszeństwa w upadłości. Nieuzasadnione zabezpieczenie może prowadzić do odpowiedzialności za szkodę, dlatego wniosek powinien rzetelnie przedstawiać również znane zarzuty dłużnika. Więcej o skutkach opisujemy przy zajęciu rachunku bankowego.
W transgranicznych sprawach istnieje także odrębny europejski nakaz zabezpieczenia na rachunku bankowym. Ma własne warunki, zakres i wymagania dowodowe. Nie należy mylić go z europejskim nakazem zapłaty ani przedstawiać jako automatycznej blokady wszystkich rachunków w Unii.
8. Jak wykonać polski wyrok w Holandii?
Dla orzeczeń objętych Brukselą I bis wykonalny wyrok z jednego państwa członkowskiego może być wykonywany w innym bez odrębnego stwierdzania wykonalności w dawnym trybie exequatur. Nie oznacza to jednak braku formalności. Potrzebne są odpowiedni odpis orzeczenia i zaświadczenie, a w zależności od sytuacji także tłumaczenie i wymagane doręczenia.
Samo zaświadczenie nie wystarcza do pominięcia pozostałych warunków. Istnieją też podstawy odmowy uznania lub wykonania przewidziane w rozporządzeniu. Przy starszym wyroku, arbitrażu albo orzeczeniu spoza właściwego systemu unijnego trzeba sprawdzić inne regulacje i umowy międzynarodowe.
Egzekucję w Holandii prowadzi gerechtsdeurwaarder zgodnie z lokalnymi zasadami. Przed ponoszeniem kosztów ustala się dostępny majątek i ograniczenia egzekucji. Ogólny przebieg opisuje artykuł windykacja i komornik w Holandii.
9. Przedawnienie, reklamacja i doręczenia: trzy osobne sprawy
Przedawnienie należy ustalić według prawa właściwego i ewentualnych przepisów szczególnych. Holenderska reguła pięcioletnia dla wielu roszczeń o wykonanie umowy nie jest regułą dla wszystkich międzynarodowych należności. Nie można też zakładać, że pismo skuteczne według prawa holenderskiego przerwie termin wynikający z innego prawa.
Odrębnie sprawdza się termin i wymagania reklamacji, zwłaszcza przy towarach i przewozie. Jeszcze czym innym są terminy procesowe, takie jak odpowiedź na pozew lub sprzeciw od europejskiego nakazu. Negocjacje nie powinny przesłaniać żadnej z tych dat.
Przy doręczeniu transgranicznym znaczenie mają właściwa procedura i język dokumentów. Nie wystarczy założyć, że wysłanie pozwu na znany adres e-mail uruchamia wszystkie skutki. Ustal, czy potrzebne jest tłumaczenie oraz w jaki sposób potwierdza się doręczenie.
10. Koszty i ryzyko upadłości
W budżecie uwzględnij pomoc prawną, opłaty sądowe, doręczenia, tłumaczenia i późniejszą egzekucję. Jeżeli sprawa wymaga ustalenia obcego prawa lub opinii biegłego, mogą powstać dodatkowe wydatki. Zasądzony zwrot kosztów zwykle nie pokrywa pełnych rzeczywistych nakładów. Przed rozpoczęciem ustal zakres zlecenia i przewidywany koszt kolejnego etapu.
W razie upadłości kontrahenta indywidualna egzekucja podlega ograniczeniom, a wierzytelność może wymagać zgłoszenia syndykowi. Zabezpieczenie rzeczowe lub skuteczne zastrzeżenie własności wymaga odrębnej oceny. Wniosek o upadłość nie powinien być przedstawiany jako dowolny środek nacisku; musi spełniać ustawowe warunki. Szczegóły znajdziesz na stronie upadłość kontrahenta w Holandii.
Przykład: polski dostawca i holenderska BV
Przykład ilustracyjny, nie opis zakończonej sprawy kancelarii. Polski producent dostarcza komponenty holenderskiej BV. Trzy faktury pozostają nieopłacone, a klient powołuje się na wady. Najpierw trzeba ustalić właściwą stronę, treść zamówień, miejsce dostawy, warunki ogólne i daty reklamacji. Następnie ocenia się jurysdykcję, prawo właściwe oraz ewentualne zastosowanie CISG.
Dopiero te ustalenia pozwalają porównać ugodę z postępowaniem. Jeżeli spór dotyczy technicznych parametrów towaru, potrzebne mogą być badania albo opinia. Jeżeli część salda jest uznana, można osobno negocjować jej zapłatę. Nie ma podstaw do obiecywania odzyskania całej kwoty w określonej liczbie dni tylko dlatego, że istnieją podpisane dokumenty przewozowe.
Najczęstsze pytania
Czy holenderski dłużnik oznacza holenderskie prawo?
Nie. Jurysdykcję i prawo właściwe ustala się osobno. Ważne są umowa, rodzaj transakcji i odpowiednie przepisy kolizyjne.
Czy limit europejskiego nakazu zapłaty wynosi 5 000 euro?
Nie. Nakaz nie ma tego limitu. Próg 5 000 euro dotyczy europejskiej procedury drobnych roszczeń.
Co się stanie po sprzeciwie od nakazu?
Sprawa może być dalej rozpoznawana w odpowiedniej procedurze, zależnie od warunków i wyboru wierzyciela. Sprzeciw nie oznacza automatycznej zapłaty ani wygranej którejkolwiek strony.
Czy każda należność przedawnia się po pięciu latach?
Nie. Najpierw ustala się właściwe prawo i rodzaj roszczenia. Terminy szczególne oraz skuteczne sposoby ich przerwania mogą być inne.
Czy muszę ponownie uzyskać wyrok w Holandii?
Przy orzeczeniu objętym Brukselą I bis co do zasady nie prowadzi się ponownie procesu o tę samą należność. Trzeba jednak spełnić wymagania dotyczące dokumentów, wykonalności i doręczeń.
Czy można rozmawiać z kancelarią po polsku?
Tak. Język kontaktu z Arslan Advocaten nie zmienia jednak języka sądu ani wymagań co do tłumaczenia dokumentów.
Omów transgraniczną należność
Prześlij dane stron, umowę, faktury, potwierdzenia wykonania i stanowisko dłużnika. Podaj państwa związane z transakcją oraz informację, czy masz już wyrok. Arslan Advocaten może ocenić możliwą drogę i uzgodnić koszt pierwszego etapu. Skontaktuj się w sprawie międzynarodowej windykacji.
